1.OSAÜHING HIRONYMUS (hageja) esitas Harju Maakohtule AgroPower OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada kostja osanike 16. juuli 2024. a koosolekul vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks. Kristjan Olei, kes oli kostja juhatuse liige ning osanik, osales võlgnikuna täitemenetlustes nr 027/2020/1006 ja 027/202/1007. Kohtutäitur arestis ning müüs 25. juunist 2024 kuni 2. juulini 2024 toimuval enampakkumisel kostja juhatuse liikmele kuuluvat kostja osa nimiväärtusega 2301 eurot, mis moodustas 90,02% kostja osakapitalist. Kohtutäitur tunnistas 19. juuli 2024. a aktiga enampakkumise nurjunuks, kuna enampakkumise võitja keeldus ostuhinna tasumisest. Enampakkumise võitjat esindas sama isik, kes on kostja juhatuse liige, st K. Olei.
2-24-14339 Kostja osanike 16. juuli 2024. a koosoleku otsustega otsustasid osanikud (kostja 255 häält ja kostja juhatuse liige 2310 häält) vähendada kostjale kuuluva osa nimiväärtust 255 eurolt 0 euroni ning samal ajal suurendada kostja osakapitali 10 000 euroni, st 7699 euro võrra, ning väljastada uus osa Üheksateist OÜ-le. Ainuosanikuks olev kostja juhatuse liige loobus eelismärkimise õigusest. Üheksateist OÜ eest tasus osa eest 16. juulil 2024 kostja juhatuse liikme abikaasa. Uue osaniku juhatuse liikmeks on sama isik, kes on kostja juhatuse liige, st K. Olei. Kohtutäitur avaldas 19. juulil 2024 teate uue enampakkumise kohta, mis toimus 7. augustist 2024 kuni 14. augustini 2024. Enampakkumise 3. septembri 2024. a akti kohaselt oli hageja parim pakkuja. Pärast enampakkumist informeeris kohtutäitur hagejat, et äriregistri avalike andmete kohaselt ei moodusta enampakkumisel müüdud kostja osa 90,02% osakapitalist, vaid 23,01% osakapitalist. Hageja hinnangul on kostja osanike 16. juuli 2024. a otsused heade kommetega vastuolus ja seetõttu tühised (tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2). Otsused võeti vastu pärast enampakkumise nurjumist. Kostja osakapitali suurendamiseks puudus objektiivne vajadus. Osakapitali suurendati, et kostja juhatuse liikmel säiliks kostja üle kontroll pärast osa enampakkumisel võõrandamist.
2.Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta selle läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Kostja hinnangul ei ole võimalik hagiga saavutada hageja soovitud eesmärki, st enamusosalust, mistõttu on alus jätta hagi läbi vaatamata (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2). Enampakkumine vaidlustatakse täitemenetluse seadustiku (TMS) järgi ning sellest ei sõltu varasemate osanike otsuste kehtivus. Hageja esitas enampakkumisega seotud kahju hüvitamise nõude tsiviilasjas nr 2-24-13326. Samuti tegi hageja enampakkumisel pakkumisi teadmisega, et tegemist on vähemusosalusega. Hageja kinnitas 2. augustil 2024, et ta on tutvunud enampakkumisel müüdava varaga ning on teadlik selle seisukorrast. Kostja osanike 16. juuli 2024. a otsused ei ole vastuolus heade kommetega ega seetõttu tühised. Osakapitali suurendamine oli kostja jaoks vajalik, kuna tagas äriseadustiku (ÄS) § 171 lg 2 p 1 nõuete täitmise. Osakapitali suurendamise ja enampakkumise vahel ei ole seost.
3.Harju Maakohus jättis 14. mai 2025. a määrusega hagi läbi vaatamata. Maakohtu hinnangul ei ole hageja osanike otsuste tühisuse tuvastamise nõue perspektiivne, kuna hagejal puudub tuvastushuvi (TsMS § 368). Kuna kostjal ei olnud osanike 16. juuli 2024. a otsuste vastuvõtmise ajal teisi osanikke, ei saanud kostja juhatuse liikmeks olev ainuosanik kasutada hääleõigust selleks, et omandada teise osaniku kahjuks eeliseid. Ainuosanik ei saa tegutseda osaühingus kontrolli haaramise eesmärgil, kuna tal on täielik kontroll osaühingu üle. Seega ei olnud kostja ainuosanikul TsÜS §-des 138 ja 32 sätestatud kohustusi ning osanike 16. juuli 2024. a otsused ei saa olla tühised ega kehtetud. Hageja õiguste rikkumine ei olnud võimalik. Kostja osanike 16. juuli 2024. a otsuste kehtetuks tunnistamise nõudel ei ole samuti edulootust, kuna kostjal oli otsuste vastuvõtmise ajal üks osanik, kes ei saanud otsuste tegemise tulemusena hagejat kahjustada. Kostja ainuosanik ei näinud enampakkumise eel ja ajal ette, milline tulemus realiseerub. Hageja ei ole põhistanud, kuidas hääleõiguse kasutamine 16. juulil 2024 kahjustas kostjat. Kuna hageja õiguste rikkumine ei ole osanike 16. juuli 2024. a otsuste vastuvõtmisega hagis toodud viisil võimalik, tuleb hagi jätta läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel. 2(6)
2-24-14339
4.Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus selle tühistada ning saata asi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Määruskaebuse kohaselt kohaldas maakohus vääralt materiaalõigust ning rikkus menetlusõigust. Kostja ainuosanik võttis osanike 16. juuli 2024. a otsused vastu enne täitemenetluses korraldatavat kordusenampakkumist ning otsuste eesmärk oli kahjustada enampakkumise võitjat ja tagada kostja ainuosaniku kontroll kostja üle ka siis, kui enampakkumise tulemusena saab kostja osanikuks enampakkumise võitja. Osakapitali suurendamisega seotud otsused ei olnud seotud osaühingu huvidega, vaid kostja ainuosaniku huvidega (st säilitada kostja üle kontroll). Osanike 16. juuli 2024. a otsused on heade kommete vastased ka põhjusel, et osakapitali suurendamise ja uue osaniku kaasamisega väheneb täitemenetluses enampakkumisele pandud osa väärtus ja turuhind. Seega kahjustatakse sissenõudjat. Lisaks oli osale seatud vara arestimise tulemusena käsutuskeeld, mille rikkumine toob kaasa käsutustehingu või muu käsutuse tühisuse (TMS § 54 lg 2).
5.Kostja palus jätta määruskaebuse rahuldamata. Kostja hinnangul võib ainuosanik teha kõiki seadusega lubatud otsustusi, muu hulgas suurendada osakapitali. Vara arestimine ja käsutuskeelu seadmine ei piira ainuosaniku õigust osaleda osaühingu juhtimises. Oletuslikud on hageja väited, et osanike 16. juuli 2024. a otsuste eesmärk oli kahjustada enampakkumise võitjat. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus jättis 30. septembri 2025. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ning maakohtu määruse muutmata, kuid osaliselt muutis ja täiendas maakohtu määruse põhjendusi. Ringkonnakohus nõustus maakohtu seisukohaga, et hagi tuleb jätta perspektiivituse tõttu läbi vaatamata, kuid leidis, et läbi vaatamata jätmise õige alus on TsMS § 423 lg 2 p 2, mitte TsMS § 423 lg 2 p-d 1 ja 2, nagu märkis maakohus. Hageja esitas alternatiivsed tuvastusnõuded (TsMS § 368 lg 1 alusel) osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks ÄS § 1771 järgi ning osanike otsuste kehtetuks tunnistamiseks ÄS § 178 lg 1 järgi. Hagejal on kostja osanikuna õigus esitada tuvastushagi osanike otsuste tühisuse tuvastamiseks, olenemata sellest, et hageja sai kostja osanikuks pärast 16. juulil 2024 vastu võetud osanike otsuseid. Praegusel juhul ei saa tuvastusnõuded olla hagi esemeks. Esiteks ei saavuta hageja osanike 16. juuli 2024. a otsuse vaidlustamise tulemusena soovitud eesmärki, et hagejale võiks kuuluda õigus kostja osale, mis moodustab 90,02% osakapitalist. Hageja ei vaidlustanud täitemenetluse toiminguid. Teiseks, osanike 16. juuli 2024. a otsuste vastuvõtmise ajal ei olnud hageja kostja osanik, mistõttu ei saa vastu võetud otsused rikkuda tema õigusi. Kostja osakapitali suurendamise otsuse võttis vastu kostja ainuosanik enne enampakkumise korraldamist, mis tähendab, et hagejal oli võimalik kostja osanike ja nimiväärtustega tutvuda äriregistri vahendusel enne pakkumiste tegemist. Samal põhjusel ei ole osanike 16. juuli 2024. a otsused vastuolus hea usu põhimõttega. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole nõue tunnistada osanike 16. juuli 2024. a otsused kehtetuks (ÄS § 178 lg 3) perspektiivne, kuna hagis märgitud asjaoludel osalesid kõik osanikud otsuste vastuvõtmisel. Hageja ei tugine sellele, et 16. juuli 2024. a otsuste vastuvõtmiseks kasutati hääleõigust kostjat kahjustavalt. 3(6)
2-24-14339 Hageja esitas kahju hüvitamise nõude, mis on eelduslikult õige õiguskaitsevahend hageja soovitud eesmärgi saavutamiseks.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Hageja esitas määruskaebuse, milles palub nii maa- kui ka ringkonnakohtu määruse tühistada ning saata tsiviilasi uueks läbivaatamiseks maakohtule. Määruskaebuse kohaselt rikkus ringkonnakohus oluliselt menetlusõigust ning kohaldas ebaõigesti materiaalõigust. Hagis esitatud tuvastusnõuded saavad olla hagi esemeks. Hagejal on õiguslik huvi tuvastada hagis toodud asjaoludel kostja ainuosaniku 16. juuli 2024. a otsuste tühisus vastuolu tõttu heade kommetega (TsÜS § 38 lg 2 alusel) ning sellega on hagiga taotletav eesmärk saavutatav. See tähendab, et kostja osanikuks ei ole Üheksateist OÜ, millele emiteeriti kostja osanike vaidlustatud otsustega kostja osa nimiväärtusega 7699 eurot, mis moodustab 76,99% osakapitalist. Kostja ainuosaniku 16. juuli 2024. a otsuste vastuvõtmise eesmärk oli kahjustada tulevast enampakkumise võitjat ning tagada uue osaniku kaudu senise ainuosaniku kontroll kostja üle. Osakapitali suurendamisega seotud otsused ei olnud osaühingu huvides, vaid ainuosaniku isiklikes huvides. Seega on 16. juuli 2024. a otsused vastuolus heade kommetega. Ainuosaniku 16. juuli 2024. a otsused on heade kommete vastased ka põhjusel, et osakapitali suurendamise ja uue osaniku kaasamisega väheneb täitemenetluses enampakkumisele pandud osa väärtus ja turuhind. Seega kahjustatakse sissenõudjat. Lisaks oli osale seatud vara arestimise tulemusena käsutuskeeld, mille rikkumine toob kaasa käsutustehingu või muu käsutuse tühisuse.
8.Kostja ei ole määruskaebusele nõuetekohaselt vastanud.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Kolleegium leiab, et määruskaebus on põhjendatud. Nii maakohtu kui ka ringkonnakohtu määrus tuleb TsMS § 701 lg 3 alusel tühistada. Asi tuleb saata menetluse jätkamiseks maakohtule.
10.Kohtud on jätnud hagi läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 alusel, leides, et hagi ei ole õiguslikult perspektiivikas ning sellega ei ole võimalik hageja soovitud tulemust saavutada.
11.Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme liikmesussuhtest juriidilise isikuga, sh siis, kui osanik omandas osaluse ühingus pärast osanike otsuse vastuvõtmist (RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14, p-d 18–19). Ringkonnakohus on seega iseenesest õigesti leidnud, et hagejal on kostja osanikuna TsMS § 368 lg 1 järgi tuvastushuvi kostja osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks. Samas on ekslik ringkonnakohtu seisukoht, et kostja osanike 16. juuli 2024. a otsuste tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamisega ei saavutaks hageja hagiga soovitud eesmärki, st omandada kostja osa, mis moodustab 90,02% osakapitalist.
12.Osaühingu osakapitali suurendamise eeldus on ÄS § 192 lg 1 järgi sellekohane osanike otsus. Kui osanikud ei ole kehtivalt osakapitali suurendamist otsustanud, sh kui vastav otsus on tühine, ei saa osakapital olla suurenenud (vrd RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p-d 24–26). Kui vaatamata sellele on tehtud äriregistrisse kanne osakapitali suurendamise kohta, on kanne ebaõige, ning see tuleb parandada (äriregistri seaduse §-d 50 ja 53). Seega on hagejal võimalik hagi rahuldamise korral saavutada enda soovitud eesmärk.
4(6)
2-24-14339
13.Kolleegium ei nõustu ka ringkonnakohtu seisukohaga, et osanike otsus ei saa hagis toodud asjaoludel olla tühine. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et hageja on hagis tuginenud lisaks enda kui osaniku huvide kahjustamisele ka asjaoludele, et K. Oleile kui sisuliselt kostja ainuosanikule (lisaks K. Olei osale oli üksnes kostja oma osa, mis ÄS § 162 lg 4 kohaselt ei anna osanikuõigusi) kuuluv osa oli täitemenetluses arestitud ning osakapitali suurendamise otsus võeti vastu kohtutäituri korraldatud kahe enampakkumise vahelisel ajal. Samuti tugines hageja asjaolule, et osakapitali suurendamiseks ei olnud vajadust.
14.Juhul, kui osanikud võtavad vastu osakapitali suurendamise otsuse, ilma et selleks oleks majanduslikku või õiguslikku vajadust, võib osanik, keda selle otsusega kahjustatakse, nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel. Siiski on kohtud õigesti leidnud, et hageja ei saa praeguses asjas nõuda vaidlusaluse otsuse kehtetuks tunnistamist, kuna ta ei olnud otsuse tegemise ajal kostja osanik. TsÜS § 38 lg 1 teine lause võimaldab juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Sätte eesmärk on mh vähemuse kaitse enamuse kuritarvituste vastu (RKTKo 29.10.2014, 3-2-1-89-14, p 29). 16. juuli 2024. a otsuste tegemise ajal puudusid kostjal teised osanikud, kelle suhtes ainuosanik saanuks hääleõigust kasutades enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid saavutada.
15.Küll aga on hagis esitatud asjaoludel võimalik, et vaidlusalune osakapitali suurendamise otsus on TsÜS § 38 lg 2 kohaselt tühine vastuolu tõttu heade kommetega. Tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda mh tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest (nt RKTKo 23.09.2005, 3-2-1-80-05, p 23). Tehingu heade kommete vastasuse hindamisel tuleb arvestada kogumis kõiki sellega seotud olulisi asjaolusid, mh tehingu sisu ja selle tegemise asjaolusid (vt nt RKTKo 24.05.2001, 3-2-1-76-01; 29.04.2002, 3-2-1-29-02, p 9). Hageja väidab hagis, et osakapitali suurendamise eesmärk oli säilitada kostja juhatuse liikme kontroll kostja üle. Sisuliselt saab hageja väidetest järeldada, et vaidlusaluse otsusega vähendas kostja juhatuse liige enda täitemenetluses arestitud osa väärtust, mis oli täitemenetluses arestitud, muutes selle enam kui 90% osalusest vähemusosaluseks. Isiku vara teadlikku kõrvaletoimetamist võlausaldajate kahjustamise eesmärgil ei saa pidada kooskõlas olevaks heade kommetega (vt nt RKTKo 09.04.2014, 3-2-1-18-14, p 38).
16.Riigikohus on küll varasemas praktikas leidnud, et TsÜS § 86, mille kohaselt on heade kommetega vastuolus olev tehing tühine, ei ole kohaldatav olukorras, kus on võimalik võlausaldajaid kahjustav tehing kas täite- või pankrotimenetluses tagasi võita (nt RKTKo 13.02.2019, 2-16-8552, p 19; RKTKo 09.04.2014, 3-2-1-18-14, p 38). Kolleegium leiab, et praeguses asjas ei ole sellele vaatamata TsÜS § 38 lg 2 kohaldamine välistatud. Üldjuhul peaks täitemenetluses arestitud vara muutumatult säilimise tagama TMS § 54 lg 1, mille kohaselt on võlgnikul alates arestimisest keelatud arestitud vara käsutada. TMS § 54 lg 2 järgi on käsutuskeeldu rikkuv käsutustehing või muu käsutus tühine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega tagab käsutuskeeld arestitud vara jäämise võlgnikule kuni selle võõrandamiseni täitemenetluses, mistõttu sellises olukorras ei tule kohaldada tagasivõitmise sätteid. Osakapitali suurendamise otsuse poolt hääletamine ei ole siiski käsitatav arestitud osa käsutamisena, mistõttu TMS § 54 lg 2 ega TsÜS § 88 ei kohaldu. Osaühingu otsus suurendada osakapitali on ettepanek olemasolevatele või potentsiaalsetele tulevastele osanikele teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida (st omandada osakapitali suurendamisel osa või suurendada oma osa) on pakkumus ja osaühingu nõustumine sellega on nõustumus, mille tulemusena 5(6)
2-24-14339 tekib osaühingu ja märkija vahel märkimisleping (vt ka nt RKTKo 10.11.2010, 3-2-1-97-10, p 14). Osakapitali suurendamine jõustub ja uus või täiendav osa tekib alles osakapitali suurendamise kandmisel äriregistrisse (vt ÄS § 196 lg 4), mistõttu sõltub osakapitali suurendamine registripidaja otsusest (RKTKo 05.12.2012, 3-2-1-142-12, p 21).
17.Täitemenetluses peab arestitud vara säilimine olema efektiivselt tagatud. Tagasivõitmise hagi esitamise võimalus ei ole aga praegusel juhul selleks tõhus õiguskaitsevahend. Nimelt ei oleks välistatud tagasivõitmise hagi menetlemise ajal uute osakapitali suurendamise otsuste vastuvõtmine, mis muudaksid hagiga taotletud eesmärgi saavutamise võimatuks. Käsutuskeelu rakendamine hagi tagamise abinõuna aitab üldjuhul tagada otsuse täitmise võimalikkuse. Samas on kohtu määratud käsutuskeeld sama mõjuga, nagu käsutuskeeld täitemenetluses. Seega olukorras, kus osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmist ei saa pidada käsutuseks, ei oleks võimalik efektiivselt tagada tagasivõitmise hagiga soovitud eesmärgi saavutamist. Seetõttu saab kolleegiumi hinnangul erandlikult tagamaks sissenõudja huvide kaitset osakapitali suurendamise otsus olla TsÜS § 38 lg 2 kohaselt heade kommete vastane ja tühine olukorras, kus osaühingu osa on arestitud, osakapitali suurendamise otsus on vastu võetud arestitud osa omaja häältega ning osakapitali suurendamiseks ei ole tegelikku vajadust, vaid see on tehtud üksnes arestitud osast tulenevate õiguste ja osa väärtuse vähendamiseks. Hageja on hagis neile asjaoludele tuginenud. Seega ei saa pidada hageja hagi õiguslikult perspektiivituks.
18.Eeltoodust tulenevalt on kohtud jätnud ekslikult hagi TsMS § 423 lg 2 alusel läbi vaatamata. Hagiga on võimalik saavutada hageja soovitud eesmärk. Samuti ei ole hagis esitatud asjaoludel välistatud, et rahuldatakse hageja nõue, mis oli suunatud kostja osanike osakapitali suurendamise otsuse tühisuse tuvastamiseks. Kohtutel tuleb hageja väidete ja kostja vastuväidete kohta võtta seisukoht asja sisulisel lahendamisel.
19.Menetluskulude jaotuse otsustab TsMS § 173 lg 3 teise lause kohaselt kohus asja sisuliselt lahendades. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.