V. A.’i hagi Osaühing RINGI GRUPP vastu Osaühing RINGI GRUPP osanike 08.11.2013 erakorralise koosoleku otsuse osaühingu põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise kohta tühisuse tuvastamiseks ja 22.08.2014 erakorralise koosoleku otsuse juhatuse koosseisu muutmise kohta tühisuse tuvastamiseks
Tsiviilasja hind
7000,00 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: V. A. (isikukood xxxxxxxxxxx, elukoht xxxxx tm xx-x, xxxxx xxxxx); Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Aarne Akerberg ( advokaadibüroo Lillo ja Partnerid, e-post: [email protected] ); Kostja: Osaühing RINGI GRUPP (registrikood 121915444, asukoht Ringi tn 34-1, Pärnu 80012; e-post: [email protected]); seaduslik esindaja juhatuse liige Angela Griffel
Menetlusviis
Kirjalik menetlus TsMS § 440 lg 3 alusel;
RESOLUTSIOON
1.Hagi rahuldada osaliselt kostja õigeksvõtul põhineva otsusega (TsMS § 440 lg 1).
2.Rahuldada V. A.’i hagi 08.09.2014 hagiavalduses esitatud nõude nr 1 osas ja tuvastada kostja Osaühingu RINGI GRUPP 08.11.2013 osanike erakorralise koosoleku otsuse, millega kinnitati osaühingu põhikirja uus redaktsioon, tühisus.
3.Jätta läbi vaatamata V. A.’i hagi Osaühingu RINGI GRUPP vastu 08.09.2014 hagiavalduses esitatud nõue nr 2 osas, milles hageja taotleb tuvastada Osaühingu RINGI GRUPP 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku otsuste, millega kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi E. K. ja V. A. ning määrati ainukeseks juhatuse liikmeks Angela Griffel, tühisus.
4.Jätta menetluskulud poolte endi kanda (TsMS § 162 lg 4).
5.Kohtuotsus on hagi õigeksvõtuga rahuldamise osas tagatiseta viivitamata täidetav (TsMS § 468 lg 1 p 1). 1 (4)
2-14-56977
6.Jõustunud kohtuotsus saata otsuse resolutsiooni punkti 2 osas registrikande muutmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (ÄS § 178 lg 6). Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel kohtuotsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist kohtuistungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
HAGI ASJAOLUD
1.08.09.2014 esitas V. A. Pärnu Maakohtule hagiavalduse OÜ Ringi Grupp vastu osaühingu osanike kahe erakorraliste koosolekute otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja palub Äriseadustiku (ÄS) § 1721 ja 1771 lg 1 alusel: 1) tuvastada kostja Osaühingu RINGI GRUPP 08.11.2013 osanike erakorralise koosoleku otsuse, millega kinnitati osaühingu põhikirja uus redaktsioon, tühisus ning 2) tuvastada kostja Osaühingu RINGI GRUPP 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku otsuste, millega kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi E. K. ja V. A. ning määrati ainukeseks juhatuse liikmeks Angela Griffel, tühisus. Nõudeid põhjendab hageja sellega, et nii kostja 08.11.2013 kui ka 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse nõudeid ja otsuste tegemise korda.
2.Hageja leidis, et kostja 08.11.2013 osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud sellega, et kostja juhatus ei ole hagejat teavitanud, et koosoleku päevakorras on ka põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine, ega näidanud kohta või veebiaadressi, kus on võimalik tutvuda põhikirja uue redaktsiooni projektiga. Kostja 08.11.2013 osanike erakorraline koosolek ei oleks võinud võtta päevakorda põhikirja uue redaktsiooni kinnitamist – koosolekul osalesid kostja osanikud, kelle osadega oli esindatud üksnes 55 % (st vähem kui 2/3) kostja osakapitalist. Seega ei olnud koosolekul osalevad osanikud õigustatud võtma päevakorda küsimusi, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud – sellega rikuti otsuse tegemise korda. Hageja ei kiida heaks kostja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise otsust.
3.Samuti hageja leidis, et kostja 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumise korda on rikutud sellega, et kostja juhatus ei ole hagejale koosoleku toimumise teadet saatnud. Vastav teade oleks tulnud saata selliselt, et see tavalise edastamise korral oleks jõudnud hagejani vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.
4.17.11.2014 kirjalikes seisukohtades vastuseks kostja vastusele hageja taotleb rahuldada hageja nõue 08.11.2013 osanike erakorralise koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks kostja õigeksvõtul põhineva otsusega. Hageja jäi 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku otsuse tühisuse tuvastamise nõude juurde, kuigi 21.10.2014 osanike erakorralisel koosolekul on vastu võetud otsus 22.08.2014 erakorralise koosoleku otsuse kinnitamise kohta. Hageja märgib, et ÄS § 178 lg 2 ei kohaldu osanike otsuse tühisuse tuvastamise nõude korra. Hageja põhjendab tuvastushuvi sellega, et hagi rahuldamise korral leiab tuvastamist, et hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumine 22.08.2014 osanike koosolekul oli tühine, hagi rahuldamise korral on/oli hageja juhatuse liige vähemalt kuni 21.10.2014 ning hagejal on/oli soov olla juhatuse liige võimalikult kauem. Seega on hageja eesmärk vähemalt osaliselt saavutatav. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
2 (4)
2-14-56977
KOSTJA VASTUS
5.07.11.2014 esitas kostja vastuse, milles võttis hagi õigeks 21.10.2013 koosolekul uue põhikirja kinnitamise otsuse tühisuse nõude (hagiavalduses nõue nr 1) osas ja palus selle nõude osas hagi rahuldada. Teise nõude, 22.08.2014 osanike erakorralisel koosolekul hageja juhatuse liikmest tagasikutsumise otsuse tühisuse tuvastamise nõude osas (hagiavalduses nõue nr 2) palus kostja jätta hagi TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata või TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Kõik menetluskulud palub kostja TsMS § 168 lg-te 1 ja 6 alusel jätta hageja kanda.
6.Kostja võttis õigeks hageja nõude 08.11.2013 otsuse tühisuse tuvastamise osas, nõustudes, et osanike 08.11.2013 erakorralise koosoleku kokkukutsumisel ei olnud järgitud koosoleku kokkukutsumiseks ettenähtud korda.
7.22.08.2014 otsuse tühisuse tuvastamise nõude osas leidis kostja, et nõue tuleks jätta läbi vaatamata, kuna hagiga ei ole võimalik hageja taotletavat eesmärki saavutada. Kostja märkis, et 22.08.2014 osanike erakorralise koosolekule ei olnud hagejat tõendatavalt kutsutud, mistõttu oli rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuid 21.10.2014 toimus uus, nõuetekohaselt kokku kutsutud osanike erakorraline koosolek, kus kinnitati 22.08.2014 erakorralisel koosolekul otsustatud, st kutsuti osaühingu juhatuse liikme kohalt tagasi V. A. ja E. K. ning valiti osaühingu juhatuse liikmeks Angela Griffel. Kostja leiab, et ÄS § 178 lg-st 2 tulenevalt ei saa osanike otsuse tühisust (mis on ka kehtetuks tunnistamise õiguslik tagajärg) nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole sama paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul esitatud samas lõikes nimetatud hagi.
KOHTU PÕHJENDUSED
8.Kohus, tutvunud poolte kirjalike seisukohtadega ja neile lisatud dokumentaalsete tõenditega, leiab, et hagi tuleb osaliselt õigeksvõtuga rahuldada ning osaliselt tuleb hagi jätta läbi vaatamata. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 440 lg 3 teise lause alusel kohus lahendab asja eelmenetluses kohtuistungit pidamata. TsMS § 440 lg 1 näeb ette, et kui kostja võtab kohtuistungil või kohtule esitatud avalduses hageja nõude õigeks, rahuldab kohus hagi. TsMS § 440 lg 3 teise lause kohaselt juhul, kui kostja avaldab hagi õigeksvõtmise kohtule eelmenetluses, lahendab kohus asja kohtuistungit pidamata.
9.Kostja eelmenetluses esitatud kirjalikus vastuses hagile võttis tema vastu esitatud hagi nõude nr 1 osas täies ulatuses õigeks. Kohus rahuldab selle nõude osas hagi kostja õigeksvõtul põhineva otsusega. Juhindudes TsMS § 440 lg-st 1 ja ÄS §-st 1721, § 1771 lg-test 1 - 2, rahuldab V. A.i hagi hagiavalduses märgitud esimese nõude osas ja loeb tuvastatuks, et kostja 08.11.2013 osanike erakorralise koosoleku otsus, millega kinnitati osaühingu põhikirja uus redaktsioon, on tühine. ÄS § 177 lg-st 4, § 178 lg-st 5 tulenevalt kohaldatakse osanike otsuse tühisuse tuvastamisel osanike otsuse kehtetuks tunnistamisele sätestatut ning käesolev kohtuotsus kehtib kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. ÄS § 178 lg 6 alusel saadab kohus otsuse ärakirja äriregistri pidajale kande muutmiseks.
10.Hagiavalduse teise nõude - 22.08.2014 osanike erakorralise koosoleku otsuste, millega kutsuti juhatuse liikme ametikohalt tagasi E. K. ja V. A. ning määrati ainukeseks juhatuse liikmeks Angela Griffel, tühisuse tuvastamise nõude jätab kohus TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna hagi ei ole esitatud eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, hagejal puudub tühisuse tuvastamiseks õiguslik huvi. Kohus möönab, et hagejal oli õiguslik huvi enda juhatuse liikmest tagasikutsumise otsuse tühisuse tuvastamiseks hagiavalduse 08.09.2014 esitamise ajal ning kohus võttis hagi õigesti menetlusse.
11.Hagiavalduse menetlusse võtmisega sama päeval, 21.10.2014, kostja osanike erakorraline koosolek võttis äriseadustiku nõudeid järgides vastu uue otsuse hageja osaühingu juhatuse liikme kohalt tagasi kutsumise kohta. 21.10.2014 otsuse vaidlustamiseks ettenähtud 3 kuud on möödunud, hageja otsust ei vaidlustanud. Seega 21.10.2014 lõppesid hageja juhatuse liikme volitused, 3 (4)
2-14-56977 sõltumata 22.08.2014 otsuse tühisuse tuvastamisest. Hageja esitatud põhjendustest ei nähtu õigustatud huvi kostja osanike 22.08.2014 erakorralise koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, mille tagajärjel taastunuks tagasiulatuvalt kahekuiseks perioodiks, 22.08.2014 – 21.10.2014, hageja juhatuse liikme staatus. Hagejal ei ole võimalik tagasiulatuvalt juhatuse liikme kohustusi täita. Üksnes 17.11.2014 seisukohas väljendatud hageja soov „olla juhatuse liige võimalikult kaua“ ei põhista tuvastusnõude esitamiseks õigusliku huvi olemasolu. TsMS § 368 lg 1 kohaselt hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Kohus leiab, et kuivõrd menetluse käigus muutunud asjaolude tõttu on hagejal õiguslik huvi lõppenud, tuleb hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel jätta läbi vaatamata.
12.TsMS § 425 lg 1 kohaselt kohus jätab hagi läbi vaatamata määrusega. Määruses märgitakse, kuidas kõrvaldada asja läbivaatamist takistav asjaolu, kui asi jäetakse selle asjaolu tõttu läbi vaatamata. TsMS § 425 teisest lõikest tulenevalt võib kohus hagi läbi vaatamata jätmise otsustada kirjalikus menetluses. TsMS § 442 lg 5 sätestab, et otsuse resolutsiooniga lahendab kohus selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused. Eeltoodu alusel kohus lahendab hageja ühe nõude läbivaatamata jätmise otsustuse käesoleva otsusega. TsMS § 426 lg 1 sätestab, et hagi läbivaatamata jätmise korral loetakse, et hagi ei ole kohtu menetluses olnud ja hageja võib pöörduda hagiga sama kostja vastu samal alusel vaidluses sama hagieseme üle kohtusse.
13.TsMS § 468 lg 1 p 1 kohaselt tunnistab kohus omal algatusel hagi õigeksvõtul põhineva otsuse tagatiseta viivitamata täidetavaks. Menetluskulude jaotus
14.TsMS § 173 lg 1 kohaselt kohus määrab menetlust lõpetavas kohtulahendis menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 162 lg 1 alusel hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Sama paragrahvi lõike 4 kohaselt kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TsMS § 168 lg 2 alusel kannab hagi läbi vaatamata jätmise korral menetluskulud hageja. Kohus leiab, et kostja ei saa tugineda hagi õigeksvõtul TsMS § 168 lg 6 sätestatule, kuna kostja on ise tunnistanud mõlema nõude aluseks olnud asjaolusid, s.o koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist, hagi kohtusse esitamise ajal septembris 2014 ei olnud hageja jaoks kostja käitumisest põhjustatud alused kohtusse pöördumiseks veel ära langenud. Samas nõustub kohus, et kostja on hageja nõude nr 2 osas puudused osanike otsuses kõrvaldanud enne hagiavalduse kättetoimetamist, s.o hageja nõudest sõltumatult. Arvesse võttes eeltoodut ja asjaolusid, et hageja on esitanud kaks tuvastusnõuet, millest üks on kostja õigeksvõtu alusel rahuldatud ning teine nõue jäetud õigusliku huvi puudumise tõttu läbi vaatamata, peab kohus põhjendatuks jätta poolte menetluskulud nende endi kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Heli Käpp Kohtunik
4 (4)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.