Ühinguõigus › Äriregistri asjad

1(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 päevakorras oli 2013.a majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamise ettepanek. Eelnevalt, 07.03.2014.a, teatas avaldaja puudutatud isikule, et soovib üldkoosolekul kasutada äriseadustiku (ÄS) §-st 287 tulenevat õigust saada juhatuselt teavet. 11.03.2014.a saatis vandeadvokaat Tarvo Lindma avaldajale kirja, milles palus juhatusele suunatud küsimused esitada kirjalikult. 18.03.2014.a edastas avaldaja puudutatud isikule kirjalikult oma küsimused, märkides lisaks, et soovib täiendavaid küsimusi juhatuselt küsida 25.03.2014.a üldkoosolekul. 25.03.2014.a üldkoosolekust võtsid osa aktsionäride Ennu Põldma, Ants Pillovi, Ülo Rapi, Rein Edovaldi ja Ivar Viili esindaja Tarvo Lindma ning OÜ Estintel seaduslik esindaja Kristiina McCabe. Tarvo Lindma selgitas juhatuse liikmete puudumist nende tööülesannetega ning osundas, et juhatuse liikmed on valmis vastama üldkoosolekul tõusetuvatele küsimustele kirjalikult kahe nädala jooksul arvates üldkoosoleku toimumisest. Avaldajale esitati 18.03.2014.a teabenõudele koostatud vastus. Johtuvalt puudutatud isiku juhatuse esitatud kirjalikest vastustest avaldaja teabenõudele, samuti avaldaja täiendavatest küsimustest, esitas avaldaja lepinguline esindaja kõik vastavad küsimused (lisaks juba 18.03.2014.a teabenõudes esitatud küsimustele) 25.03.2014.a üldkoosolekul suuliselt, paludes kõik küsimused protokollida. 25.03.2014.a koosoleku lõpus esitas avaldaja lepinguline esindaja küsimused kirjalikult (v.a küsimused, mis puudutasid juhatuse 25.03.2014.a vastust, sest sellega sai avaldaja alles kohapeal tutvuda). Kuivõrd üldkoosoleku protokoll oli avaldaja hinnangul puudulik (selles ei kajastunud küsimused, mida avaldaja 25.03.2014.a üldkoosolekul suuliselt esitas), esitas avaldaja 03.04.2013.a puudutatud isikule 25.03.2014.a üldkoosoleku protokolli vastuväited, milles muu hulgas kajastusid ka avaldaja poolt 25.03.2014.a üldkoosolekul suuliselt esitatud, kuid protokolli kandmata küsimused. 03.04.2014.a edastas puudutatud isiku esindaja avaldajale AS-i Elektritsentrum juhatuse 03.04.2014.a kirjalikud vastused AS-i Elektritsentrum üldkoosolekul esitatud täiendavatele küsimustele, samuti küsimustele, mis sisaldusid avaldaja 03.04.2014.a vastuväites protokollile. Puudutatud isiku poolt 25.03.2014.a ja 03.04.2014.a antud vastused avaldaja esitatud küsimustele on osaliselt ebapiisavad ja mittekohased. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-29-08 (p-s 12) rõhutanud, et juhatus peab teavet andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimustele vastav ning esitatud küsimusi tuleb üksikasjalikult analüüsida, otsustamaks, kas huvitatud isikul on teabe andmise kohustus ÄS § 287 lg 1 järgi ning kas juhatus on ühele või teisele küsimusele vastanud. Asjas nr 3-2-1-86-13 on Riigikohus osundanud, et aktsionäri kui investori õigusliku seisundi oluline komponent on tema investeeringuga seotud varaline huvi. Õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta teavet aitab aktsionäril kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Avaldajal on põhjendatud huvi hinnata temale kuuluvate aktsiate väärtust võimalike ostumüügitehingute valguses, samuti hinnata juhtkonna tegevuse tulemuslikkust, õiguspärasust ning vastavust deklareeritud eesmärkidele. Kogu avaldaja nõutav teave puudutab juba

2(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 toimunud tehinguid ja toiminguid, millest johtuvalt ei saa vastava teabe avaldamine kuidagi aktsiaseltsi huvide kahjustamist põhjustada. Tulenevalt puudutatud isiku 28.04.2014.a kohtule esitatud vastusest, kus puudutatud isik esitas täiendavad vastused avaldaja teabenõuetes esitatud küsimustele, formuleeris avaldaja 22.05.2014.a menetlusdokumendis küsimused, millele vastust taotleb, alljärgnevalt (t lk 100104). 1) Millega juhatus seletab AS-i Elektritsentrum tähtajalise hoiuse summas 1 000 000 eurot põhjendatust ettevõtte ja selle kasumliku äritegevuse jaoks ning millistel tingimustel (sh tähtaeg, tähtajalise hoiuse intressimäär) on vastav hoiustamisleping või lepingud sõlmitud? Sellele küsimusele 28.04.2014.a menetlusdokumendis antud vastus on ebapiisav. Vastuse kohaselt on hoius vajalik puudutatud isiku majandustegevuses lepinguliste garantiikohustuste täitmiseks ning puudutatud isik tellib sellised garantiid pangalt. Vastuse kohaselt sõlmitakse tähtajalise hoiusega leping kolme kuu kaupa ning hoiuse intressimäär on 0,18% aastas. Puudutatud isik jätab tähelepanuta, et avaldaja palus teavet vastava hoiustamislepingu või lepingute tingimuste, sealhulgas, kuid mitte ainult tähtaja ja hoiuse intressimäära kohta. Vastusest ei nähtu, millise krediidiasutusega on vastav hoiustamisleping sõlmitud. See tekitab kahtluse, kas tegemist on üldse hoiustamislepinguga, arvestades, et tulumäär hoiuselt on üksnes 3515 eurot. Avaldaja 07.04.2014.a avalduse p-s 18 toodud küsimuses on samuti viidatud sellele, et avaldaja ei tea, millises pangas on raha hoiustatud. Sedavõrd suure hoiuse puhul on oluline tingimus ka vastava lepingu ennetähtaegne lõpetamine. Avaldaja ei nõustu puudutatud isiku avaldatuga, et kõnealused küsimused on sisult dokumendiga tutvumise nõuded, milleks avaldajal õigus puudub. 2) Millises summas müügitulu planeeris nõukogu 2013. aastaks ning millises summas juhatus selle täitis; millises summas planeeris nõukogu 2013.a kasumi ja millises summas selle täitis; millises summas planeeris nõukogu 2013.a kulusid (üldsummana ja artiklite lõikes) ja millises ulatuses juhatus kulueelarvet täitis. Üllatuslik on puudutatud isiku seisukoht, mille kohaselt pole nõukogul seadusest tulenevat kohustust otsustada või muul viisil kindlaks määrata aktsiaseltsi käibe, kasumi ja kulude prognoosi või eesmärki. Puudutatud isik jätab tähelepanuta ÄS § 316, millest tulenevalt planeerib nõukogu aktsiaseltsi tegevust, ning § 333 lg 1, mille kohaselt nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Avaldaja ei pea küsimustele nr 10, 11 ja 12 antud üldist vastust piisavaks. Ettevõtte juhtimisel on ilmne, et planeeritakse tulusid ja kulusid järgmiseks majandusaastaks. Pole usutav, et ettevõte ei prognoosi kasuminäitajat. Puudutatud isiku vastusest nr 8 tuleneb selgelt, et nõukogu annab juhatusele ette tähtsamate majandusnäitajate planeeritud muutuse suhtarvud jooksva aasta baasil, võttes arvesse nõukogule teadaolevad asjaolud, sh üleminevad lepingud. 3) Mis on kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste – 1 742 259 eurot – koosseis? Küsimus oli esitatud johtuvalt sellest, milliste tarnijate ja töövõtjate ees ettevõttel kohustused on ning milliste maksude võlgnevusest koosneb maksuvõlg. Sellele küsimusele puudutatud isik ei vastanud, tehes üksnes viite kättesaadavaks tehtud majandusaasta aruandele. 28.04.2014.a menetlusdokumendis on puudutatud isik sellele küsimusele vastanud üksnes osaliselt (maksuvõlgade osas saab 2013.a majandusaasta aruande lisaga 5 lugeda vastuse antuks).

3(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 4) Millistel põhjendustel on juhatus pakkunud kasumi jaotamise ettepanekus dividendide jagamiseks just sellise osa (150 000 eurot) jaotuskõlblikust kasumist (4 004 594 eurot), s.o üksnes 3,7%, milline jaotub omakorda 6 aktsionäri vahel? Arusaamatuks jääb puudutatud isiku 28.04.2014.a vastuses esitatud seisukoht, et jaotamata kasum on kõigest raamatupidamislik väärtus ning see ei väljenda sellele arvule vastava rahasumma pangakontol olemasolu. Ometi deklareerib ettevõtte juhtkond majandusaasta aruandes, et ettevõttel on seisuga 31.12.2013.a jaotuskõlblikku kasumit summas 4 004 594 eurot. Puudutatud isiku 28.04.2014.a menetlusdokumendi lisast nr 4 tuleneb hoopis, et ettevõte rakendab stabiilsete dividendide poliitikat. Seega on puudutatud isiku vastuses vastuolu. 5) Miks ei kasutata pangakontol (teadmata, kus, millises pangas ja millistel tingimustel) hoiustatud raha turutingimustel, saades kasutamata raha eest turutingimustele vastavaid intresse? Puudutatud isiku 28.04.2014.a vastusest ei tulene, millisel konkreetsel põhjusel on puudutatud isik hoiustanud sedavõrd märkimisväärse summa nagu 1 000 000 eurot hoiusel, millest saadavad intressid on kõigest 3515 eurot aastas. Seejuures pole kõnealune vastus kooskõlas samasse hoiusesse puutuvalt antud vastusega nr 6. Vastuses nr 17 märgitakse, et AS Elektritsentrum lähtub likviidsete vahendite paigutamisel konservatiivsetest investeerimispõhimõtetest, mis viitab sellele, et tegemist on investeerimise eesmärgil rakendatava hoiusega, kuid vastuses nr 6 tuuakse välja, et see raha on vajalik ettevõtte majandustegevuses lepinguliste garantiikohustuste täitmisega ja pankadelt garantiikirjade saamisega.

Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.

Puudutatud isik ei nõustu avaldaja väitega, et 25.03.2014.a üldkoosolekul esitas avaldaja suuliselt küsimusi, mis jäid protokollis või selle lisades kajastamata. Avaldaja 03.04.2014.a vastuväidetes protokollile sisalduvat 3 täiendavat küsimust ei esitanud avaldaja koosolekul ei suuliselt ega ka kirjalikult. Vaatamata eeltoodule vastas puudutatud isik siiski 03.04.2014.a vastuses ka nendele täiendavatele küsimustele. Puudutatud isik on kõikidele avaldaja küsimustele seadusega nõutud mahus vastanud. Asjaolu, et avaldaja hinnangul ei ole vastatud piisavas mahus, ei tähenda, et avaldus oleks objektiivselt põhjendatud. Arvestades ÄS § 287 ja väljakujunenud kohtupraktikat, on juhatus kohustatud vastama üksnes nendele aktsionäri küsimustele, mis on esitatud kas üldkoosolekul või enne seda. Juhatusel puudub kohustus anda aktsionäridele teavet nendes küsimustes, mis on esitatud üldkoosoleku väliselt, sh pärast seda. Kuna ÄS § 287 lg 3 kohaselt on aktsionäril õigus kohtu kaudu nõuda juhatuse kohustamist teabe andmiseks üksnes juhul, kui juhatus on keeldunud teavet andmast, siis seetõttu pole täidetud avaldaja kohtusse pöördumise eeldused ning kohtul puudub õiguslik alus avalduse rahuldamiseks. Aktsionäril pole piiramatut õigust teabe saamiseks. Aktsionäri huvi piirdub teabega, mis on vajalik üldkoosolekul otsuste tegemiseks ning teiste aktsionäriõiguste realiseerimiseks. Vähemusaktsionäri (avaldajale kuulub aktsiakapitalist 16,6667%) õigused piirduvad eelkõige aktsionäride üldkoosolekul osalemise, aktsionäride üldkoosoleku poolt otsustatud dividendide saamise ning aktsiate kui investeeringu väärtusega. Avaldajale kuuluvate aktsiate proportsionaalset osakaalu arvestades pole avaldajal aktsionäride koosolekul blokeerimisõigust, mistõttu ei mõjuta avaldaja hääled aktsionäride otsuse vastuvõtmist olukorras, kus teised aktsionärid hääletavad avaldajast erinevalt. Ka 25.03.2014.a

4(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 üldkoosolekul avaldaja hääled otsuste vastuvõtmist ei mõjutanud, mistõttu ei mõjutanud avaldaja poolne teabe saamine või mittesaamine otsuste vastuvõtmist. Seetõttu saab avaldajal teoreetiliselt olla õigustatud huvi üksnes seoses temale kuuluvate aktsiate väärtusega. Olukorras, kus majandusaasta aruanne on esitatud tervikuna aktsionärile tutvumiseks enne aktsionäride koosolekut ja koosolekul, puudub juhatusel kohustus teabenõudele vastamise korras korrata majandusaasta aruandest leitavat teavet. Riigikohus on asjas nr 3-2-1-86-13 (ps 20) selgitanud, et majandusaasta aruande kohta tuleb edastada teavet vähemalt selles ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Seega teabe täpsus peab vastama vähemalt majandusaasta aruandes nõutavale täpsusele. Käesoleval juhul on see nõue täidetud. Aktsiate väärtust (vähemalt vähemusosaluse puhul) mõjutavad eelkõige aktsiaseltsi üldised majandusnäitajad (varade ja kohustuste liigid, kogused ja suurused). Aktsiate väärtus ei sõltu aktsiaseltsi konkreetsete lepingupartnerite andmetest eraldiseisvalt. Veel vähem sõltub aktsiate väärtus aktsiaseltsi selliste lepingupartnerite andmetest, kellega teabe küsimise hetkel aktsiaseltsil võlasuhted puuduvad (nt varasema seisuga võlgnike nimekiri). Teabenõuded ja kohtusse esitatavad avaldused ei tohi muutuda instituudiks, millega väikeaktsionärid hakkavad aktsiaseltsi tegevust takistama ja pärssima. Põhjendamatud on avaldaja 22.05.2014.a täiendavas seisukohas märgitud küsimused, millele avaldaja väidetavalt vastust pole saanud. Küsimus seoses hoiuse põhjendatuse ja hoiuse tingimustega - sellele on puudutatud isik ammendavalt vastanud 28.04.2014.a menetlusdokumendi punktides 13-17. Raha on hoiustatud pangas, see on sõlmitud 3-kuuliste tähtaegade kaupa ning intressimääraga 0,18% aastas. Panga all on mõeldud krediidiasutuste seaduse tähenduses panka, mistõttu jääb arusaamatuks avaldaja kahtlus, kas puudutatud isiku viidatud pank on ikka pank. Puudub alus kahelda mistahes Eestis krediidiasutuste seaduse alusel pangana tegutseva ühingu maksevõimes või usaldusväärsuses, mistõttu ei saa hoiustava panga nimi omada aktsionäri jaoks õiguslikku ega majanduslikku tähendust ega väärtust. Samuti on puudutatud isik piisavalt selgitanud raha hoiustamise põhjuseid ning sellele pole täiendavalt midagi lisada. Teabe andmise kohustuse täitmise kontrollimise menetluses ei saa kontrollida ega anda hinnanguid sellele, kas ühingu juhtimine on olnud saadud teabe valguses õiguspärane ja otstarbekas. Küsimus seoses 2013.a müügitulu ja kasumi planeerimisega nõukogu poolt ja selle täitmisega juhatuse poolt – küsimusele on ammendavalt vastatud 28.04.2014.a menetlusdokumendi punktides 18-19 ja lisas 4. Nõukogu ei ole planeerinud 2013. aastaks ei müügitulu ega kasumit. Seetõttu pole võimalik vastata küsimusele plaani kohta. Asjaolu, et avaldajale tundub uskumatu, et nõukogu ei ole taolisi summasid planeerinud või et nõukogu tegevus summade planeerimata jätmisel on õigusvastane, ei oma õiguslikku tähendust teabe saamise menetluse seisukohalt. Küsimus seoses lühiajaliste kohustuste (1 742 259 euro) koosseisuga – puudutatud isik on sellele ammendavalt vastanud 28.04.2014.a menetlusdokumendis ja selle lisas nr 4. Avaldaja on esitanud teabenõude üksnes lühiajaliste kohustuste koosseisu kohta ega ole küsinud andmeid tarnijate ja töövõtjate lõikes. Samuti pole avaldajal õigus saada teavet üldkoosoleku väliselt. Ka ei saa aktsionäril olla õigustatud huvi sellise detailsuse astmega teabe saamiseks.

5(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 Küsimus juhatuse põhjenduste kohta dividendiettepaneku osas – puudutatud isik on 28.04.2014.a menetlusdokumendis ja lisas nr 4 selgitanud dividendiettepanekuga seotud asjaolusid ja põhjendusi. Teabe andmise menetluses ei saa anda hinnanguid juhatuse ega puudutatud isiku tegevuse õiguspärasusele ja otstarbekusele dividendide jaotamisel. Arvestades, et avaldaja on vähemusaktsionär ja teised aktsionärid hääletasid kasumi jaotamise ettepaneku poolt, puudub avaldajal õigustatud huvi sellise teabe saamiseks. Küsimus seoses sellega, miks ei kasutata pangakontol hoiustatud raha turutingimustel – nimetatud küsimus sisaldab eeldust, mille õigsust pole kontrollitud ega tõendatud ja mida ei saagi käesolevas menetluses kontrollida. Seega on küsimus vastuoluline ja asjakohatu. Lisaks on puudutatud isik nimetatud küsimusele ammendavalt vastanud 28.04.2014.a menetlusdokumendis. Puudutatud isik taotles TsMS § 478 lg 4 alusel määrata, et määrus kuulub teabe andmiseks kohustavas osas täitmiseks alates määruse jõustumisest, kui kohus otsustab avalduse rahuldada.

6(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga ettenähtud aktsionäri õiguste teostamisel. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Samuti tagab aktsionäri teabeõigus aktsionärile võimaluse otsustada, kas oleks vaja teostada vähemusõigusi (näiteks kas on vajadus taotleda erikontrolli). Majandusaasta aruannet ja selle lisasid puudutavaid küsimusi võib üldjuhul pidada aktsionäri huvisfääri kuuluvateks. Samuti on Riigikohus asjas nr 3-2-1-29-08 rõhutanud, et see, kui konkreetne peab antav teave olema, sõltub mh teabenõude konkreetsusest (p 10) ning et juhatus peab teavet andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimustele vastav (p 12). Avaldaja esimene küsimus puudutab puudutatud isiku tähtajalist hoiust summas 1 000 000 eurot. Avaldaja on esimest korda selle kohta teabenõude esitanud 18.03.2014.a (t lk 36), soovides teada, millega juhatus seletab selle märkimisväärses summas hoiuse põhjendatust ettevõtte jaoks ning millistel tingimustel (sh tähtaeg, tähtajalise hoiuse intressimäär) on vastav hoiustamisleping või lepingud sõlmitud. Juhatus on sellele 25.03.2014.a vastanud, et arvestades üldist majandussituatsiooni, on pakkumiste tingimuseks panga tõend raha olemasolu kohta lepinguliste kohustuste täitmiseks. Tähtajaline hoius on pangas, lepingud on sõlmitud kvartaalselt ja hoiuse intressimäära määrab pank. Vastust on puudutatud isik täpsustanud 03.04.2014.a, selgitades, et ettevõtte raha kasutatakse ettevõtte majandustegevuses ning vaba raha hoiustamisel kohalduvad pankade poolt pakutavad ja turutingimustele vastavad intressid. Täiendavalt on puudutatud isik kohtule esitatud 28.04.2014.a vastuse lisas märkinud, et tähtajalise hoiuse leping sõlmitakse kolme kuu kaupa ning tähtajalise hoiuse intressimäär on 0,18% aastas, ning on põhjalikult selgitanud hoiuse olulisust pangalt garantiikirjade saamisel. Puudutatud isik on lisaks võrrelnud tähtajalise hoiuse tootlust võlakirjade tootlusega, ning toonud välja nendevahelise väikese erinevuse. Arvestades eeltoodut on puudutatud isik küsimusele ammendavalt vastanud. Puudutatud isik on 28.04.2014.a vastuse lisas (t lk 91 ja 94) selgitanud raha hoiustamise eesmärki ning vastanud avaldajale hoiuse tähtaja ning intressimäära kohta. Põhjendatud ei ole avaldaja väide, et puudutatud isik oleks pidanud esitama lisaks teabe selle kohta, millise krediidiasutusega on vastav leping sõlmitud – sellist teabenõuet pole avaldaja esitanud. Ka lepingu ennetähtaegse lõpetamise tingimuste osas ei pidanud puudutatud isik avaldaja teabenõudest lähtuvalt teavet andma. Tegemist on küll hoiustamislepingu tingimusega, kuid sellekohase huvi pidanuks avaldaja teabenõudes konkreetsemalt välja tooma – esitatud küsimusest ei saa järeldada, et puudutatud isik pidanuks avaldajale ümber kirjutama hoiustamislepingu kõik tingimused, eriti kui arvestada, et avaldaja oli konkreetselt küsinud just hoiuse tähtaja ja intressimäära kohta. Avaldaja teine küsimus puudutab nõukogu 2013. aastaks tehtud plaane puudutatud isiku müügitulu, kasumi ja kulude osas ning seda, kuidas juhatus need täitis. Selle küsimuse on avaldaja küsinud 18.03.2014.a teabenõudes. Puudutatud isik on küsimusele 25.03.2014.a vastanud, et puudutatud isiku nõukogu ei osale ühingu igapäevases juhtimises ning juhatus ei pea vajalikuks koostada kirjalikku plaani, vaid otsustab kõik küsimused jooksvalt. Kohtule esitatud 28.04.2014.a vastuse lisas selgitas puudutatud isik müügitulude osas, et: „Nõukogu annab juhatusele ette tähtsamate majandusnäitajate planeeritud muutuse suhtarvud jooksva aasta baasil, võttes arvesse nõukogule teadaolevaid asjaolusid, sh üleminevaid lepinguid jne. Planeeritava muutuse suhtarve nõukogu ei diferentseeri kvartaalselt“. Küsimusele kasumi osas vastas puudutatud isik, et: „Nõukogu ei planeerinud kasumi muutuse absoluut- ja suhtarve, kuna see kujuneb tulude ja kulude baasil, kuid kohustas juhatust tegema jõupingutusi selleks, et ehitusturu jätkuva languse olukorras mitte teenida kahjumit. Majandustegevuse tulemuseks oli

7(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 2013.a kasum 5132 eurot“. Küsimusele kulude osas vastas puudutatud isik, et juhatusele antud ülesanne oli maksimaalselt kulusid kokku hoida, et omanikele tulu teenida. Avaldaja nimetatud küsimust võib pidada aktsionäri õiguste teostamise osas asjakohaseks. See näitab aktsionärile, kuidas on juhatus täitnud nõukogu poolt seatud võimalikud eesmärgid ning võimaldab aktsionäril hinnata, kas ettevõtte tegevuse osas seatud eesmärgid ja tegelik tulemus on vastavuses. Eeltoodust nähtub samas, et puudutatud isiku väidete kohaselt pole nõukogu andnud juhatusele müügitulude, kasumi ja kulude osas kindlaid absoluutarve, mille alusel juhatuse tegevust hinnata. Iseenesest ei saa pidada võimatuks, et nõukogu vastavaid täpseid arve juhatusele ette andnud pole ning on piirdunud üldisemate juhistega. Seaduses (sh avaldaja viidatud ÄS §-s 333) pole sätestatud kohustust nõukogule anda juhatusele täitmiseks ette kindlad arvandmed. Seetõttu ei saa kohustada puudutatud isikut avaldajale ka tema nõutud teavet selles osas andma ning avaldus jääb selles osas rahuldamata. Kolmandaks soovib avaldaja teada, mis on kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste 1 742 259 euro - koosseis tarnijate ja töövõtjate lõikes. Avaldaja on 18.03.2014.a teabenõudes soovinud teada, mis on „kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste (1 742 259 euro) koosseis“. Juhatus on sellele 25.03.2014.a vastanud, et lühiajaliste kohustustena on arvele võetud võlad tarnijatele (1 079 124 eurot), võlad töövõtjatele (220 039 eurot – vt ka lisa 9) ning maksuvõlad (443 106 eurot – vaata ka lisa 5). Puudutatud isik on lisanud, et kõik kohustused on tasutud. Kohtule esitatud 28.04.2014.a vastuse lisas märgib puudutatud isik, et kohustuste koosseis on avalikustatud Elektritsentrum ASi 2013.a majandusaasta aruande lisas nr 8 (võlad ja ettemaksed), mille koosseisust on maksuvõlad avalikustatud aruande lisas nr 5 ja võlad töövõtjatele lisas nr 9. Puudutatud isik on seisukohal, et kuna majandusaasta aruanne on avaldajale kättesaadavana lisatud tema avaldusele, puudub vajadus nende kahe kohustuste liigi koosseisu selgitada. Puudutatud isiku põhjendused, et avaldaja küsimus oli sõnastatud selliselt, et sellest ei saanud järeldada avaldaja soovi lühiajaliste kohustuste väljatoomiseks, mh tarnijate ja töövõtjate lõikes, on põhjendatud. Näiteks on avaldaja 18.03.2014.a teabenõude p-s 1 soovinud teada nõuete ja ettemaksete kohta konkreetselt isikute ja summade lõikes. Lühiajaliste kohustuste koosseis tähendab pigem üldisemat lühiajaliste kohustuste jaotust, mille puudutatud isik on 25.03.2014.a vastuses ammendavalt välja toonud. Neljandaks soovib avaldaja teada, millistel põhjendustel on juhatus pakkunud kasumi jaotamise ettepanekus dividendide jagamiseks just sellise osa (150 000 eurot) jaotuskõlblikust kasumist (4 004 594 eurot), s.o üksnes 3,7%, milline jaotub omakorda 6 aktsionäri vahel. Avaldaja on selle küsimuse küsinud 03.04.2014.a teabenõudes (t lk 60). Puudutatud isik on sellele vastanud 03.04.2014.a, et jaotatava kasumi suuruse otsustavad aktsionärid, kel on õigus teha juhatuse ettepanekust erinevaid ettepanekuid, kuid viimasel koosolekul toetas aktsionäride enamus juhatuse ettepanekut. Puudutatud isik toob välja, et aktsionärid on tänu ettevõttele märkimisväärselt teeninud. Samuti on puudutatud isik küsimusele täiendavalt vastanud 28.04.2014.a vastuse lisas, selgitades, et puudutatud isik on aastaid rakendanud stabiilsete dividendide poliitikat. Puudutatud isik esitas vastuväite, et nimetatud küsimust polnud esitatud üldkoosolekul, vaid alles üldkoosoleku protokollile 03.04.2014.a esitatud vastuväidetes, mistõttu ei näe ÄS § 287 ette neile vastamise kohustust. Samuti puudub avaldajal küsimuse osas õiguslik huvi. Olukorras, kus puudutatud isiku juhatust pole aktsionäride üldkoosolekul ning puudutatud isik ei saa seetõttu täita ÄS §-s 287 lg-s 1 sätestatud kohustust anda aktsionärile teavet, tuleb vaidlus,

8(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 kas konkreetne küsimus esitati üldkoosolekul või pärast üldkoosoleku toimumist esitatud vastuväidetes protokollile ning kas see kanti üldkoosoleku protokolli, lahendada teabenõudja kasuks. Arvestada tuleb, et võrreldes küsimuste kirjalikul teel esitamisega on üldkoosolekul vahetult küsimuste esitamine küsija jaoks soodsam, kuivõrd vahetult saadud vastustest võivad tuleneda uued (täpsustavad) küsimused teabe kohta, mille osas aktsionäril on õigustatud huvi. Kirjalikult esitatavate küsimuste korral on teabenõudja keerulisemas olukorras, kuivõrd tal pole võimalik juhatuse vastustest tulenevaid küsimusi esitada. Põhjendatud ei ole puudutatud isiku väide, et dividendide maksmise põhjenduste osas puudub avaldajal õiguslik huvi, kuna ta jäi kasumi jaotamise otsuse hääletamisel vähemusse. Sellise loogika järgi võiks eitada huvi puudumist kõigil vähemusaktsionäridel, kuna neil üksi pole võimalust otsuste vastuvõtmist mõjutada. Avaldaja võis seda teavet vajada otsustamaks, kas hääletada dividendide maksmise ettepaneku poolt või vastu. Ettevõtte dividendipoliitika ja selle põhjused võivad mõjutada ka aktsia väärtust, mistõttu ei saa eitada avaldaja õigustatud huvi selles osas. Samas tuleb puudutatud isiku 03.04.2014.a vastus lugeda ammendavaks. Puudutatud isik on loogiliselt põhjendanud, miks on ettevõtte dividendipoliitika konservatiivne. Õige on puudutatud isiku seisukoht, et kohus ei saa teabe andmiseks kohustamise menetluses anda hinnangut sellele, kas makstavate dividendide suurus on selline, mis võib kahjustada aktsionäride huve. Kui avaldaja leiab, et tema õigusi on dividendide suuruse kindlaksmääramise otsusega rikutud, võib ta enda kaitsmiseks kasutada teisi õiguskaitsevahendeid (nt vaidlustada dividendide maksmise aluseks olev otsus). Viiendaks soovib avaldaja teada, miks ei kasutata pangakontol (teadmata, kus, millises pangas ja millistel tingimustel) hoiustatud raha turutingimustel, saades kasutamata raha eest turutingimustele vastavaid intresse. Avaldaja on 25.03.2014.a ja 03.04.2014.a teabenõuetes küsinud, millega juhatus selgitab märkimisväärselt suure hoiuse põhjendatust ettevõtte ja selle äritegevuse heaks. Seoses nimetatud hoiusega on puudutatud isik vastanud 25.03.2014.a, et raha kontol on vajalik lepinguliste kohustuste täitmiseks. Puudutatud isik on 03.04.2014.a vastuses täiendavalt märkinud, et ettevõtte raha kasutatakse majandustegevuses ning vaba raha hoiustamisel kohalduvad pankade pakutavad ja turutingimustele vastavad intressid. Lisaks on puudutatud isik kohtule esitatud 28.04.2014.a vastuse lisas märkinud, et puudutatud isik lähtub likviidsete vahendite paigutamisel konservatiivsetest investeerimispõhimõtetest, mistõttu ei pea AS Elektritsentrum õigeks paigutada raha kõrge riskiga rahainstrumentidesse. Ka see küsimus tuleb lugeda ammendavalt vastatuks. Puudutatud isik on 28.04.2014.a vastuse lisas (t lk 94) selgitanud, et suurema tootlusega hoiuste puhul kaasneb ka suurem risk, kuid raha on vajalik näidata pankade garantii saamiseks stabiilsena. Samuti on investeerimishoiustel piiravad tingimused, mis kitsendavad omaniku vabadust raha kasutada. Avaldaja pole välja toonud, kuidas erineb saadav intress turutingimustel intressist. Avaldaja on küsimuse esitanud eeldusega, et ettevõtte raha ei kasutata parimal viisil, kuid teabe nõudmise menetluses ei saa kohus hinnata seda, kas raha on majanduslikus mõttes parimal viisil kasutatud või mitte. Kohus saab vaid hinnata, kas puudutatud isiku juhatus on sellele küsimusele esitanud põhistatud vastuse, st puudutatud isik on vastuses oma väited esitanud usutaval moel. Kui avaldaja leiab, et ettevõtte juhtimise või varalise seisundi osas on küsitavusi, on tal õigus taotleda erikontrolli läbiviimist ÄS § 330 alusel. Kuivõrd eeltoodud põhjendustest tulenevalt on puudutatud isik avaldaja esitatud küsimustele ammendavalt vastanud, tuleb avaldus jätta rahuldamata. TsMS § 172 lg 1 sätestab, et hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud

9(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 kannab osaliselt või täielikult mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Käesolevas asjas avaldaja loobus osadest esialgses avalduses esitatud küsimustest põhjendusel, et puudutatud isik vastas neile pärast kohtumenetluse alustamist. Menetluskulude õiglase jaotuse määratlemiseks tuleb analüüsida, kas avaldajal oli vastavate küsimuste esitamiseks õigustatud huvi ning kas puudutatud isik andis juba enne kohtumenetluse algatamist avaldaja küsimustele ammendavad vastused või tingis vastuste andmise käesolev kohtuasi. Kohtule esitatud avalduses esitas avaldaja puudutatud isikule 18 küsimust (t lk 11-12). Küsimused on esitatud kooskõlas avaldaja kui puudutatud isiku aktsionäri õigustatud huviga. Teabeõiguse osas ei ole oluline asjaolu, et tegemist on väikeaktsionäriga või asjaolu, et ülejäänud aktsionärid hääletasid üldkoosolekul ühtemoodi ning seega ei oleks puudutatud isiku poolt avaldajale antud teave üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid muutnud. Selliselt võiks väita, et teavet majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise kohta tuleks anda üksnes enamusaktsionärile, kuid see pole kooskõlas ÄS § 287 regulatsiooni ühe eesmärgiga kaitsta aktsionäri olenemata talle kuuluva osaluse suurusest. Samuti ei saa eitada avaldaja huvi majandusaasta aruandes sisalduva teabe ja selle tõlgendamise kohta. Puudutatud isik on välja toonud, et aktsiate väärtus ei sõltu aktsiaseltsi konkreetsete lepingupartnerite andmetest eraldiseisvalt. Samas leiab kohus, et see võib olla üks aspekt aktsiate väärtuse hindamisel (koos üldiste majandusnäitajatega), mistõttu ei saa aktsionäri huvi ka selles osas eitada. Avaldaja 1.-4. küsimus puudutas teavet nõuete ja ettemaksete kohta, sh soovis avaldaja teada, millises summas ja konkreetselt kelle vastu on nõuded suunatud ning mida puudutatud isik on nõuete sissenõudmiseks teinud. Puudutatud isik on ammendava vastuse sellele küsimusele (nõuete loetelu isikute ja summade kaupa) andnud alles pärast kohtumenetluse alustamist 28.04.2014.a vastuse lisas (t lk 90). Avaldaja 5. küsimus puudutas käibevara suurenemise põhjust. Sellele küsimusele vastas avaldaja sisuliselt samuti 28.04.2014.a kohtule esitatud vastuse lisas (t lk 90). Eelnevalt 25.03.2014.a ja 03.04.2014.a vastustes käibevara suurenemise kohta sisuliselt teave puudus. Avaldaja 6. küsimus oli esitatud arvelduskontol hoitava hoiuse otstarbekuse kohta ning 7. küsimus hoiuselepingu tingimuste kohta. Ka sellele küsimusele vastas puudutatud isik ammendavalt alles 28.04.2014.a menetlusdokumendis. 25.03.2014.a vastuses viitas puudutatud isik üksnes üldsõnaliselt lepinguliste kohustuste täitmise vajadusele ega toonud välja konkreetseid tingimusi lepingu tähtaja ja intressimäära kohta. Avaldaja 8.-10. küsimus puudutasid nõukogu seatud eesmärke ja nende saavutamist müügitulu, kulude ja kasumi osas. Puudutatud isik on küsimusele 25.03.2014 menetlusdokumendis vastanud, et nõukogu ei sekku äriühingu igapäevajuhtimisse. 25.03.2014.a vastuses toodud teave ei vasta küsimusele. Küsimusele vastab ammendavalt alles 28.04.2014.a vastuse lisas toodud teave, milles puudutatud isik ütleb konkreetselt, et nõukogu nimetatud näitajate osas absoluut- ja suhtarve juhatusele ette ei andnud ning kirjeldas nõukogu üldisemaid juhiseid.

10(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294

11(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 avaldaja teavet ka lepingu ennetähtaegse lõpetamise tingimuste kohta, vaid avaldaja oli konkreetselt küsinud just hoiuse tähtaja ja intressimäära kohta. Avaldaja nimetatud kohtu seisukohtadega ei nõustu. Avaldaja on nii 07.04.2014.a avalduses kui ka 22.05.2014.a menetlusdokumendis sõnaselgelt palunud teavet hoiustamislepingu tingimuste kohta, sealhulgas, kuid mitte ainult tähtaja ning hoiuse intressimäära kohta. 07.04.2014.a avalduse pst 18.2 nähtub, et avaldajal puudus teave selle kohta, millises pangas raha hoiustatakse. 22.05.2014.a menetlusdokumendis on avaldaja otse öelnud, et „Puudutatud isiku vastusest ei nähtu, millise krediidiasutusega on tegemist, kellega vastav hoiuseleping on sõlmitud [...]“ ja „[...] palub avaldaja esitada ka teavet selle kohta, millise krediidiasutusega on vastav leping sõlmitud“. Veel on avaldaja öelnud, et „Lisaks on sedavõrd suures summas hoiuse puhul oluliseks tingimuseks, millise osas aktsionär huvi evib, vastava lepingu ennetähtaegne lõpetamine [...]“ ning et avaldaja on palunud „[...] üksnes kõnealuse hoiustamislepingu tingimusi, millised on lihtsasti edastatavad ka ilma vastavat lepingut esitamata.“ Eeltoodust nähtub, et avaldaja on palunud teavet hoiustamislepingu tingimuste kohta ning kuivõrd puudutatud isik on vastanud üksnes hoiuse intressimäära ja tähtaja kohta, ei ole avaldaja oma teabenõudele ammendavat vastust saanud. Juhatus peab aga teavet andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimustele vastav. Juhatus ei ole esile toonud ega kuidagi tõendanud, millega võiks krediidiasutuse nime avaldamine aktsiaseltsi huve kahjustada. Küll on aga avaldajal põhjendatud huvi aktsiaseltsi raha olemasolu osas, sh selles osas, kas raha olemasolu on ka tulevikus tagatud. Avaldaja esimene küsimus koosnes kahest osast ning lisaks eeltoodule soovis avaldaja teavet ka selle kohta, millega juhatus seletab sellises märkimisväärses summas hoiuse põhjendatust ettevõtte, selle kasumliku äritegevuse jaoks. Avaldaja esimese küsimusega on seotud avaldaja viies küsimus – miks ei kasutata pangakontol hoiustatud raha turutingimustel, saades kasutamata raha eest turutingimustele vastavaid intresse. Maakohus luges mõlemad küsimused ammendavalt vastatuks. Avaldaja leiab, et juhatus ei ole endiselt selgitanud, kuidas on ettevõtte kasumliku äritegevuse jaoks põhjendatud hoiustada läbi aastate 1 000 000 eurot, mille tulukus on aastas vaid 3515 eurot. 25.03.2014.a vastuses deklareerib juhatus, et „samuti on meil aastatega kogunenud pangakontole rahalised vahendid.“ Arvestades, et ka 03.04.2014.a esitatud täiendavates kirjalikes vastustes on juhatus kinnitanud, et 2013.a majandusaasta aruandes (kasumiaruandes) välja toodud muud finantstulud ja - kulud summas 3515 eurot seonduvad vaidlusaluse hoiusega, on ilmne, et sellist tulumäära arvestades ei ole tegemist aktsiaseltsi jaoks kasumliku äritegevusega. Puudutatud isiku 28.04.2014.a menetlusdokumendi lisas 4 (AS Elektritsentrum juhatuse vastused OÜ Estintel poolt 08.04.2014.a Harju Maakohtule esitatud avalduse nõudes toodud küsimustele) on puudutatud isik vastanud nimetatud hoiusega seotud küsimustele. Nimetatud lisa p-s 6 selgitab puudutatud isik, et „Tähtajaline hoius summas 1 milj eur on vajalik Elektritsentrum AS majandustegevuses lepinguliste garantiikohustuste täitmiseks [...]“. Punktis 17 toob puudutatud isik aga selle sama hoiusega seonduvalt välja, et „Elektritsentrum AS lähtub likviidsete vahendite paigutamisel konservatiivsetest investeerimispõhimõtetest [...]“. Nimetatud vastused ei ole kooskõlas, kuivõrd p-s 17 toodud vastuse kohaselt on tegemist justkui investeerimiseesmärgil rakendatava hoiusega, kuid p-s 6 esitatud vastuse kohaselt on tegemist rahasummaga, mis on vajalik üksnes ettevõtte majandustegevuses lepinguliste garantiikohustuste täitmiseks. Maakohus on asunud seisukohale, et teabe andmise menetluses ei saa kohus hinnata seda, kas raha on majanduslikus mõttes parimal viisil kasutatud. Avaldaja nõustub nimetatud kohtu seisukohaga. Avaldaja ei palugi aga kohtul hinnata, kas raha on majanduslikus mõttes kõige paremal viisil kasutatud. Kohtupraktikas on leitud, et ÄS § 287 lg 1 alusel antav teave on vajalik muu hulgas ka selleks, et aktsionär saaks kontrollida juhatusele

12(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 seadusega pandud kohustuste täitmist. Seetõttu on oluline saada teavet, kuidas juhatus oma otsustusi põhjendab (vt nt Harju Maakohtu määrus 14.11.2011.a nr 2-11-31862). Avaldaja soovibki teada, kuidas juhatus põhjendab seda, et sellises märkimisväärses summas hoitakse hoiust just sellistel tingimustel, ning kuidas on see hoius seotud ettevõtte kasumliku äritegevusega. Kolmandaks soovis avaldaja teada kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste (1742259 eurot) koosseisu. Maakohus asus seisukohale, et avaldaja küsimusest ei saanud järeldada avaldaja soovi lühiajaliste kohustuste väljatoomiseks mh tarnijate ja töövõtjate lõikes. Kuivõrd puudutatud isik on välja toonud lühiajaliste kohustuste jaotuse, siis luges maakohus küsimuse ammendavalt vastatuks. Avaldaja kohtu seisukohaga ei nõustu ning leiab, et ta on teavet palunud tarnijate ja töövõtjate lõikes. 07.04.2014.a avalduses on avaldaja p-s 16 sõnaselgelt öelnud, et avaldaja nõuab kohtu kaudu teavet kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste konkretiseeritud koosseisu osas. Juhatuse vastus, et lühiajaliste kohustustena on arvele võetud võlad tarnijatele (1 079 124 eurot), võlad töövõtjatele (220 039 eurot) ja maksuvõlad (443 106 eurot), sisaldub majandusaasta aruandes ja selle lisades. On ilmne, et nii majandusaasta aruannet kui ka selle lisasid nägi avaldaja juba enne küsimuse esitamist ning küsimus esitatigi johtuvalt majandusaasta aruandes ja selle lisades esitatud informatsioonist. Nii 07.04.2014.a kui ka 22.05.2014.a menetlusdokumendis on avaldaja selgitanud, et „küsimus oligi esitatud johtuvalt sellest, et milliste tarnijate, töövõtjate eest ettevõttel kohustused on ning milliste maksude võlgnevusest koosneb maksuvõlg.“ Sellele küsimusele puudutatud isik vastanud ei ole, vaid on teinud viite juba kättesaadavaks tehtud majandusaasta aruandele. Avaldaja neljas küsimus oli „Millistel põhjendustel on juhatus pakkunud kasumi jaotamise ettepanekus dividendide jagamiseks just sellise osa (150 000 eurot) jaotuskõlblikust kasumist (4 004 594 eurot), s.o üksnes 3,7%, milline jaotub omakorda 6 aktsionäri vahel?“ Maakohus on asunud ekslikult seisukohale, et puudutatud isik on sellele küsimusele ammendavalt vastanud. Esmalt on puudutatud isiku 28.04.2014.a menetlusdokumendi p 23 kohaselt jaotamata kasum „kõigest raamatupidamislik väärtus ning see ei väljenda sellele arvule vastava rahasumma pangakontol olemasolu“. Mainitud menetlusdokumendi lisa 4 p 14 kohaselt rakendab puudutatud isik stabiilsete dividendide poliitikat. Nimetatud vastused on omavahel vastuolus, kuna ühelt poolt on jaotuskõlblik kasum summas 4 004 594 raamatupidamislik fiktsioon ning teiselt poolt rakendab ettevõte siiski mingit dividendipoliitikat, mis võimaldab kasumit reaalselt jaotada. Teiseks, arvestades puudutatud isiku 2013.a majandusaasta aruandes esitatud teavet, sh ühingu vara, hoiust puudutavat, samuti asjaolu, et ühingul investeerimistegevus puudub, on igati põhjendatud küsimus, miks otsustati maksta kasum välja üksnes 3,7% ulatuses jaotuskõlblikust kasumist. Tekib põhjendatud küsimus, kuidas kasutatakse ülejäänud osa kasumist. Kolmandaks puudutab küsimus just selle aasta dividende. Seetõttu ei ole küsimusele ammendavalt vastatud, kui viidatakse üldsõnaliselt ettevõtte majanduslikule olukorrale, tuleviku väljavaadetele ja üldisele dividendipoliitikale. Nii näeb ka ÄS § 332 lg 3 ette, et kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse mh kasumi jaotamine muuks otstarbeks. Siit nähtub, et juhatus peab igakordselt enda tehtud kasumi jaotamise ettepanekut põhjendama. Muu hulgas tuleb põhjendada seda, miks on dividendidena väljamakstav summa sõltuvuses aktsionäride sissemaksetest aktsiaseltsi asutamisel 16 aastat tagasi, arvestades raha väärtust ajas. Aktsionäril on ka õigustatud huvi saada teavet selle kohta, mida tehakse ülejäänud 96,3 %-ga jaotuskõlbulikust kasumist. Tegemist on raha kasutamise viisiga, mis peaks põhjendama dividendide mitteväljamaksmist 96,3% ulatuses. Avaldaja ei palu kohtul anda hinnangut sellele, kas makstavate dividendide suurus on selline, mis võib kahjustada aktsionäri huve, vaid palub üksnes põhjendusi.

13(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 Maakohus jättis puudutatud isiku menetluskulud tema enda kanda ning avaldaja menetluskulud 50% ulatuses avaldaja kanda ning 50% ulatuses puudutatud isiku kanda. Kohus leidis, et 07.04.2014.a avaldus oli ca 80% osas põhjendatud, kuid kuna avaldaja soovis kohtumenetlust ka pärast puudutatud isiku 28.04.2014.a vastust jätkata, jäädes 22.05.2014.a menetlusdokumendis viie küsimuse juurde, on õiglane eeltoodud menetluskulude jaotus. Üheks küsimuseks, millele puudutatud isik juba enne kohtumenetlust kohtu hinnangul vastuse andis, oli küsimus dividendide suuruse kohta. Avaldaja on seisukohal, et vastavale küsimusele ei ole puudutatud isik siiani ammendavat vastust andnud. Teine küsimus, millele puudutatud isik kohtu hinnangul enne kohtumenetlust vastuse andis, oli küsimus lühiajaliste kohustuste koosseisu kohta. Avaldaja on ka selles osas kohtu määruse vaidlustanud. Seega oli avalduse esitamine täies ulatuses põhjendatud. Käesoleval juhul tuleb kõik menetluskulud jätta täielikult AS-i Elektritsentrum kanda. Avaldaja oli sunnitud pöörduma kohtu poole, kuna AS-i Elektritsentrum juhatus jättis täitmata ÄS §-s 287 sätestatud kohustuse.

Määruse põhjendused

14(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294 menetlusdokumentidest, ei ole asjakohane, kuivõrd käesoleva vaidluse lahendamisel tuleb lähtuda avaldaja küsimuse formuleeringust, mis oli puudutatud isikule esitatud avaldaja teabenõudes. Mis puutub avaldaja väitesse, et krediidiasutuse mittemärkimine tekitab kahtlusi, kas tegemist on üldse pangaga sõlmitud hoiustamislepinguga, siis selles osas saab aktsionär oma kahtlusi kõrvaldada ÄS § 330 lg 1 või 2 alusel erikontrolli läbiviimist taotledes, mis võimaldab ka vastavate dokumentidega tutvumist. Määruskaebuse väide, et puudutatud isiku juhatus ei ole selgitanud, kuidas on ettevõtte kasumliku äritegevuse jaoks põhjendatud hoiustada läbi aastate 1 miljon eurot arvestades hoiustamise tulumäära, ei ole põhjendatud. Maakohus on põhjendatult järeldanud, et puudutatud isiku juhatus on sellele küsimusele piisava põhjalikkusega vastanud. Ringkonnakohus leiab, et avaldaja määruskaebuse väide on ajendatud mitte niivõrd sellest, et teabenõudele ei ole vastatud, vaid sellest, et avaldaja ei ole rahul juhatuse tegevusega hoiustada sellises märkimisväärses summas raha sellistel tingimustel. Sel juhul on 1/10 aktsiakapitali esindavatel aktsionäridel õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku (ÄS § 292 lg 1 p 2) või nõukogu koosoleku (ÄS § 321 lg 3) kokkukutsumist arutamaks juhatuse tegevust raha hoiustamisel. Lisaks sellele on 1/10 aktsiakapitali esindavatel aktsionäridel õigus taotleda erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist ÄS § 330 lg 1 või 2 sätestatud korras. Määruskaebuse väide, et puudutatud isiku juhatus ei ole selgitanud kohustustena arvele võetud lühiajaliste kohustuste koosseisu tarnijate ja töövõtjate kaupa ja jätnud sellega teabenõudele selles osas vastamata, ei ole põhjendatud. Maakohus on õigesti leidnud, et teabenõude vastav küsimus oli sõnastatud selliselt, et sellest ei saanud järeldada soovi kohustuste väljatoomiseks tarnijate ja töövõtjate kaupa, samas kui avaldaja on näiteks samas teabenõudes aktsiaseltsi nõuete ja ettemaksete kohta küsinud teavet konkreetsete isikute ja summade lõikes. Seega puudub ringkonnakohtu arvates alus järelduseks, et puudutatud isiku juhatus on sellele küsimusele vastamata jätnud. Pealegi ei ole avaldaja määruskaebuses põhjendanud oma jätkuvat õigustatud huvi lühiajaliste kohustuste koosseisu näitamise vastu tarnijate ja töövõtjate lõikes, arvestades asjaolu, et puudutatud isiku juhatus on oma 25.03.2014.a vastuses teabenõude vastavale küsimusele vastates muu hulgas märkinud, et kõik lühiajalised kohustused on täidetud. Määruskaebuses väideti, et puudutatud isiku juhatus ei ole oma vastuses põhjendanud, miks tehti kasumi jaotamise ettepanek dividendide jagamiseks üksnes 3,7% jaotuskõlbulikust kasumist. Maakohus on põhjendatult järeldanud, et puudutatud isiku juhatus on ettepanekut loogiliselt põhjendanud. Ringkonnakohtu hinnangul on avaldaja väide ajendatud mitte niivõrd sellest, et teabenõudele ei ole vastatud, vaid sellest, et avaldaja ei ole rahul juhatuse dividendipoliitikaga. Nagu eespool märgitud, on aktsionäril sel juhul õigus nõuda erakorralise üldkoosoleku või nõukogu koosoleku kokkukutsumist arutamaks juhatuse dividendipoliitikat. Samas on aktsiaseltsi üldkoosolek käesoleval juhul toetanud juhatuse ettepanekut ja kõik aktsionärid peale avaldaja on hääletanud juhatuse ettepaneku poolt. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuse väited menetluskulude jaotuse osas ei ole samuti põhjendatud. Maakohus on menetluskulude jaotust piisavalt põhjendanud ja ringkonnakohus ei näe vajadust selle muutmiseks. Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, siis jäävad ringkonnakohtu menetluses kantud menetluskulud tervikuna avaldaja kanda.

15(16)

Tsiviilasi nr: 2-14-15294

/allkirjastatud digitaalselt/ Reet Allikvere

/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Jänes

/allkirjastatud digitaalselt/ Kaupo Paal

16(16)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.