Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Menetluse käik, hageja nõue ja selle põhjendused. A. Soulfresh Invest OÜ on 12.12.2013.a. esitanud hagi Olnat OÜ vastu lepinguga tutvumise võimaldamise nõudes. Kohus jättis 16.12.2013.a määrusega hagi käiguta andes hagejale tähtaja hagis esinevate puuduste kõrvaldamiseks. 16.12.2013.a. esitas hageja vastuse kohtu nõudele. Kohus võttis hagi menetlusse 18.12.2013.a. B. Hageja on oma 03.02.2014.a. seisukohas kostja 09.01.2014.a. vastusele punktides 2.3 ja 2.3.1 märkinud, et hageja leiab alternatiivselt, et kostja käitumine on vastuolus hea usu põhimõttega. Hageja leiab, et isegi kui kohus peaks leidma, et ostueesõiguse teostamine on võimalik vaid juhul, kui isik on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse nii ostueesõiguse tekkimise ajal kui ka ostueesõiguse teostamise ajal, siis oleks see käesoleval juhul vastuolus hea usu põhimõttega. Hageja märgib sama seisukoha punktis 2.4, et hagejal on õiguslik huvi lepinguga tutvumiseks seoses alternatiivse kahju nõudega kostja vastu. 13.05.2014.a. eelistungil hageja esindaja avaldas, et hageja ei ole esitanud alternatiivset hagi alust. Nendes punktides märgitut hagi alusena ei käsitleta, mistõttu hagi alust ei ole muudetud. Hageja jääb hagiavalduses esitatud asjaolude s.t. hagi aluse ja õigusliku põhjenduse juurde. Tl 45, 2 kd. C. Hagiavalduse kohaselt äriregistri väljavõttest (lisa 1) ja Eesti väärtpaberite keskregistri (edaspidi EVK) tehingustatistikast (lisa 2) nähtuvalt on Olnat OÜ andnud 19. juulil 2013 Stiller OÜ-le (edaspidi Stiller) üle 280 AS-i Krapesk (edaspidi Krapesk) aktsiat nimiväärtusega 17 892 eurot. Vaidlusaluse 19. juuli 2013 tehingu (edaspidi Tehing) toimumise ajal olid Krapeski aktsionärideks Soulfresh Invest OÜ, Arantel Invest OÜ ja kostja. Tehingu tegemise ajal kehtinud Krapeski põhikirja punkti 2.8 kohaselt oli aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele teistel aktsionäridel ostueesõigus (lisa 3). Hageja sai 2 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 Krapeski aktsiate Stillerile üleandmisest teada äriregistri väljavõtte vahendusel. Kostja ei ole hagejale aktsiate võõrandamisest teatanud. Hageja on pöördunud kostja poole palvega esitada talle Krapeski aktsiate võõrandamise leping (edaspidi Leping), et ta saaks otsustada, kas teostada ostueesõigust Tehingu alusel Stillerile üle antud Krapeski aktsiate suhtes. Kostja on Lepingu esitamisest keeldunud. Hageja on esitanud kohtule kostjale saadetud 27. septembri 2013 nõude lepinguga tutvumise võimaldamiseks (lisa 1) ning hagejale tagastatud postisaadetise väljastusteate, millest nähtub, et nimetatud dokument on kostjale 11. oktoobril 2013 kätte toimetatud (lisa 2). Hagejal on õiguslik huvi lepinguga tutvumiseks, kuna hageja soovib pärast Tehingu oluliste asjaolude analüüsimist otsustada, kas teostada oma põhikirjast tulenevat ostueesõigust Tehingu alusel Stillerile üle antud Krapeski aktsiate suhtes. Kuivõrd VÕS § 244 lg 1 alusel loetakse ostueesõiguse teostamisel hageja ja kostja vahel aktsiate võõrandamise leping sõlmituks samadel tingimustel, milles kostja Stilleriga kokku leppis, siis ei ole hagejal võimalik ilma Lepinguga tutvumata hinnata, millistel tingimustel lepingu ta ostueesõiguse teostamise tulemusena sõlmiks. Kuna hagejale ei ole esitatud Lepingut tutvumiseks ega teatatud muul moel Tehingu olulistest asjaoludest, siis ei ole Krapeski põhikirja p-s 2.8 sätestatud kahekuuline ostueesõiguse teostamise tähtaeg kulgema hakanud. Hagejal on võimalik teostada oma Krapeski põhikirjast tulenevat ostueesõigust Tehingu alusel Stillerile üle antud aktsiate suhtes kahe kuu jooksul alates kostja poolt talle Lepingu tutvumiseks esitamist. Hageja, Arantel Invest OÜ (edaspidi Arantel) ja kostja vahel 9. veebruaril 2012 sõlmitud aktsiate müügileping ei ole käsitletav aktsiate ostueesõigusest loobumisena. Kostja poolt viidatud hageja ja Aranteli kinnitusest, et aktsiad ei olnud nende kostjale müümise hetkel koormatud kolmandate isikute õigustega, ei saa tuletada hageja loobumist ostueesõigusest. Seda juba ainuüksi põhjusel, et hageja ja Arantel ei olnud müügilepingu esemeks olnud aktsiate suhtes kolmandateks isikuteks. 9. veebruari 2012 aktsiate müügileping ei sisalda hageja selget ja tingimusteta tahteavaldust ostueesõigusest loobumiseks. Poolte 9. veebruari 2012 lepingus sätestatud tahet müüa kõik lepingu sõlmimise ajal hageja ja Aranteli omanduses olnud aktsiad kostjale, ei saa tõlgendada laiendavalt ega anda sellele poolte kokkuleppest erinevat tähendust. Pooled ei ole kokku leppinud, et hageja õigus aktsiad tagasi osta oleks piiratud või välistatud. Veelgi enam on 9. veebruari 2012 aktsiate müügileping sõlmitud ligi poolteist aastat enne aktsiate Stillerile võõrandamist. Ostueesõigusest loobumise vältimatuks eelduseks on, et hageja oleks pidanud teadma, millise konkreetse tehingu suhtes ta ostueesõigusest loobub. Kuna nimetatud tingimus ei ole täidetud, siis ei saa 9. veebruari 2012 leping igal juhul sisaldada kehtivat ostueesõigusest loobumise kokkulepet. Kuivõrd hageja ei ole aktsiate ostueesõigusest loobunud, siis oli hagejal vaieldamatult ostueesõigus 19. juulil 2013 Stillerile võõrandatud aktsiate suhtes. Kostja ei ole vaidlustanud, et Lepingu sõlmimise ajal oli hageja Krapeski aktsionär. Seadusest ega põhikirjast ei tulene, et hageja peaks ostueesõiguse teostamise ajal olema aktsionärina aktsiaraamatusse kantud. Seadus sätestab otsesõnu, et aktsiate ostueesõigus on teistel aktsionäridel aktsiate võõrandamisel ajal, st võõrandamise tehingu tegemise ajal. Hageja leiab, et kostja käsitlust ostueesõiguse kui aktsiast tuleneva ja sellega lahutamatult seotud õiguse kohta tuleb tõlgendada selliselt, et aktsionär peab olema kantud aktsiaraamatusse ostueesõiguse tekkimise ehk võõrandamistehingu tegemise ajal. Eeltoodud tõlgendus ei ole vastuolus seaduse mõtte ja ostueesõiguse eesmärgiga. Kostja on õigesti viidanud, et ostueesõiguse eesmärgiks on võimalus välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionäride ringi. Kuna hageja oli Lepingu sõlmimise ajal veel Krapeski aktsionär, siis on ilmselge, et ostueesõigusest tulenev aktsionäri õiguste ja huvide kaitse laienes ka hagejale. Hageja juba kuulus Krapeski aktsionäride ringi, mistõttu ei ole ta vaadeldav kolmanda isikuna, kelle aktsionäride ringi lisandumine tuleks ostueesõiguse kaudu välistada. Kuna VÕS § 249 lg-st 1 tulenevalt loetakse ostueesõiguse teostamise korral müüja ja ostueesõigust omava isiku vahel leping sõlmituks samadel tingimustel, kui müüja ja ostja vahel, siis ei saagi ostueesõigust 3 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 omav isik ostueesõigust teostada enne, kui ta on kõikidest tehingu olulistest tingimustest teada saanud. Ostueesõiguse teostamise vältimatuks eelduseks on võimalus hinnata, millistel tingimustel lepingu isik ostueesõiguse teostamise tulemusena sõlmib. Seega on erinevalt ostueesõiguse tekkimisest, mis tekib tehingu tegemisest automaatselt seaduse või põhikirja alusel, ostueesõiguse tegeliku teostamise võimalikkus täielikult müüja mõjusfääris. Kui müüja jätab pahatahtlikult vaatamata nõudmisele ostueesõigust omavale isikule lepingu tutvumiseks esitamata (või vähemalt kõigist tehingu olulistest asjaoludest teatamata), siis on ostueesõiguse teostamine sisuliselt võimatu. Hageja on veendunud, et seaduse eesmärk on siduda ostueesõiguse teostamise võimalikkust aktsionäri staatusega, mitte sellega, kas ja millal müüja otsustab oma seadusest tulenevat teavitamiskohustust täita. Sellisel juhul jääks müüjale sisuliselt võimalus ostueesõigus n.ö nullida. Oluline on see, et ostueesõiguse tekkimise ajal on isik kantud aktsionärina aktsiaraamatusse, mistõttu on müüjal VÕS §-st 249 tulenev kohustus teda teavitada tehingu olulistest tingimustest. Kui müüja jätab vastava kohustuse täitmata, siis ei tohi see negatiivselt mõjutada ostueesõigust omava isiku õigusi. Hageja palub viitega VÕS § 1015, ÄS § 229 lg 2, VÕS § 244 lg 1, § 249 lg 1, 2, kohustada Olnat OÜ-d esitama Soulfresh Invest OÜ-le tutvumiseks leping, millega Olnat OÜ andis 19. juulil 2013 Stiller OÜ-le üle 280 AS-i Krapesk aktsiat nimiväärtusega 17 892 eurot. Kostja vastuväited. Kostja on seisukohal, et hagi tuleb jätta rahuldamata, kuna hagejal ei saa olla ostueesõigust Krapeski aktsiate suhtes ning seega ka õigustatud huvi kostja ja Stiller’i vahel sõlmitud aktsiate müügilepinguga tutvumiseks. Oma seisukohta põhjendab kostja alljärgnevaga: Hagiavalduse p.-s 1.1 märgitud faktilised asjaolud on iseenesest õiged, kuid paraku ebatäielikud. Nimelt on hageja jätnud märkimata alljärgnevad asja lahendamisel tähtsust omavad asjaolud: (i) hageja, Arantel Invest OÜ (edaspidi: Arantel) ning kostja sõlmisid 09.02.2012 a aktsiate müügilepingu (lisa 1), mille kohaselt müüsid hageja ja Arantel kumbki kostjale 350 Krapeski aktsiat, seega kokku 700 aktsiat, mis moodustasid 100 % Krapeski aktsiakapitalist. Vastavalt 09.02.2012 a müügilepingu p.-le 6.1 pidi aktsiate omandiõiguse üleandmine kostjale toimuma 2 etapis - I etapis pidi toimuma 350 aktsia omandi üleminek pärast aktsiate müügihinna esimese ja teise osa tasumist kostja poolt vastavalt lepingu p.-dele 4.2.1 ja 4.2.2 ning II etapis pidi toimuma ülejäänud 350 aktsia omandi üleminek pärast aktsiate müügihinna kolmanda osa ja täiendava müügihinna tasumist kostja poolt vastavalt lepingu p.-dele 4.2.3 ja 5. Aktsiate omandiõiguse üleminek pidi tulenevalt lepingu p.- st 6.1 toimuma nende kandmisega kostja väärtpaberikontole; (ii) I etapis üleandmisele kuulunud aktsiad, so 350 aktsiat anti kostjale üle 04.04.2012 a (st kanti nimetatul päeval kostja väärtpaberikontole). Kostja ei pea vajalikuks selle asjaolu kohta tõendeid esitada, kuna eeldatavasti selle üle vaidlust ei ole ning ka hagiavalduse lisana 1 esitatud Krapeski äriregistri andmete väljatrükist nähtub, et alates 01.07.2012 a olid Krapeski aktsionärideks hageja (25 % aktsiakapitalist), Arantel (25 % aktsiakapitalist) ning kostja (50 % aktsiakapitalist); (iii) II etapis üleandmisele kuulunud aktsiad, so 350 aktsiat anti hageja ja Arantel’i poolt kostjale üle (st kanti kostja väärtpaberikontole) 23.07.2013 a. Seda asjaolu tõendab hagiavalduse lisana 2 esitatud EVK tehingustatistika, samuti vastavate väärtpaberitehingute kinnitused (lisa 2). Seega ei saa olla vaidlust, et hageja ei ole alates 23.07.2013 a enam Krapeski aktsionäriks; (iv) Krapeski ainuaktsionäriks nii hagiavalduse esitamise ajal kui ka käesoleval hetkel on Stiller (lisa 3). Kostja on seisukohal, et tulenevalt eeltoodud asjaoludest ei olnud hagejal ostueesõigust kostja poolt 19.07.2013 a Stiller’ile võõrandatud Krapesk’i aktsiate suhtes. Hageja koos Arantel’iga oli 09.02.2012 a lepinguga võtnud endale kohustuse müüa kostjale kõik nendele kuuluvad Krapeski aktsiad. Kuigi 19.07.2013 a seisuga oli hageja ja Arantel’i omandis veel kokku 350 aktsiat (kummalgi 175 aktsiat), oli nimetatud isikutel samal ajal 09.02.2012 a lepingust tulenev siduv kohustus anda 4 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 nende aktsiate omand üle kostjale. Teisisõnu eksisteeris poolte vahel 19.07.2013 a seisuga kehtiv kokkulepe, et kostja saab kõigi Krapeski aktsiate omanikuks, kusjuures hageja ja Arantel olid 09.02.2012 a lepingu p.-s 3.1.2 kinnitanud, et aktsiad ei ole koormatud mistahes kolmandate isikute õigustega ning et kolmandatel isikutel ei ole alust selliste õiguste taotlemiseks. Siit võib järeldada ka poolte kokkulepet selle kohta, et hageja ja Arantel ei saa kasutada ostueesõigust 09.02.2012 a lepingu alusel kostja omandisse antud aktsiate suhtes. Isegi kui lähtuda sellest, et hagejal oli 19.07.2013 a seisuga ostueesõigus kostja poolt nimetatud päeval Stiller’ile võõrandatud aktsiate suhtes, kaotas hageja vastava õiguse juba 23.07.2013 a, kuna alates nimetatud päevast ei ole hageja enam Krapeski aktsionäriks. (i) ÄS §-s 229 lg 2 sätestatud aktsionäri ostueesõigust tuleb vaieldamatult käsitleda aktsia(te)st tuleneva õigusena, kusjuures sellise õigusena, mis ei ole aktsiast lahutatav (nt aktsiast eraldi üleantav). Vastavalt ÄS §-le 228 lg 2 kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Sama seaduse § 229 lg 4 kohaselt loetakse aktsiaseltsi suhtes aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Nendest sätetest järeldub, et ÄS § 229 lg 2 sätestatud aktsionäri ostueesõiguse kasutamise eelduseks on see, et ostueesõigust teostada sooviv isik on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse ka ostueesõiguse teostamise (st ÄS § 244 lg-s 4 sätestatud avalduse esitamise) ajal; (ii) Eeltoodud käsitlust toetab ka õiguskirjandus, kus on samuti leitud, et ostueesõigust teostada soovival isikul peab olema säilinud ostueesõiguse teostamist võimaldav staatus vähemalt kuni ostueesõiguse teostamise avalduse esitamiseni (nt et kinnisasja mõttelise osa võõrandamise puhul peab ostueesõigust teostada sooviv isik olema kantud kinnisasja kaasomanikuna kinnistusraamatusse nii müügilepingu sõlmimise hetkel, millest tulenevalt ostueesõigus tekkis, kui ka ostueesõiguse teostamise avalduse tegemise hetkel1); (iii) Kostja arvates on selline käsitlus kooskõlas ka seaduse mõttega. ÄS §-st 229 lg 2 tuleneva aktsionäride ostueesõiguse eesmärk on anda senistele aktsionäridele võimalus säilitada täielik kontroll aktsiaseltsi üle ja välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionäride ringi, kui mõni senistest aktsionäridest peaks soovima temale kuuluvad aktsiad võõrandada. Selle eesmärgiga ei oleks kooskõlas, kui aktsiate ostueesõigust saaksid mistahes põhjusel kasutada ka isikud, kes (enam) aktsiaseltsi aktsionärideks ei ole – sellisel juhul oleks ostueesõiguse teostamise tulemuseks just uue aktsionäri lisandumine. Ka praeguses asjas väidab ostueesõiguse olemasolu Krapeski aktsiate suhtes hageja, kes juba alates 23.juulist 2013 a Krapeski aktsionäriks ei ole. Eeltoodu põhjal on kostja seisukohal, et kuna hageja ei ole alates 23.07.2013 a enam Krapeski aktsionäriks, ei saa temal olla ka mingeid aktsiatest tulenevaid õigusi, sh ostueesõigust. Kuna hagejal ei ole ostueesõigust kostja ja Stiller’i vahel sõlmitud lepingu esemeks olnud Krapeski aktsiate suhtes, ei ole hagejal ka põhjendatud õiguslikku huvi nimetatud lepinguga tutvumise vastu. Ka Riigikohus on üheselt leidnud, et isik, kes soovib tutvuda osa müügilepinguga selleks, et otsustada, kas teostada osa ostueesõigust, peab müügilepinguga tutvumise võimaldamiseks tõendama, et ta on osanik (Riigikohtu 15.06.2009 a määrus kohtuasjas nr 3-2-1-68-09 p.13). Praegusel juhul hageja seda teinud ei ole. Kokkuvõtlikult on ilmne, et hageja on esitanud täiesti alusetu ja perspektiivitu hagi eesmärgiga tekitada kostjale täiendavaid kulutusi ning survestada kostjat loobuma nõuetest hageja vastu, mis tulenevad tema poolt 09.02.2012 a lepingus antud kinnituste rikkumisest. Kostja märgib, et ta täitis nõuetekohaselt kõik 09.02.2012 a aktsiate müügilepingust tulenevad kohustused hageja ja Arantel’i ees, sh tasus kostja täies ulatuses lepingujärgse aktsiate müügihinna. Seda, et kostja ja ka hiljem Krapeski ainuaktsionäriks saanud Stiller toimisid hageja suhtes heauskselt, kinnitab mh asjaolu, et 2013 a augustis võimaldati hagejal omandada Krapesk’ilt sõidukid, mis olid Krapeski endise aktsionäri ning nõukogu liikme ning praeguse hageja juhatuse liikme Aleksandr Briš’i kasutuses. Erimeelsused tekkisid poolte vahel alles pärast seda, kui ilmnes, et müüjad on 09.02.2012 a aktsiate müügilepingus andnud kostjale tegelikkusele mittevastavaid kinnitusi Krapeski varade ja majandustegevuse kohta, 5 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 misjärel asus hageja omakorda esitama kostjale täiesti alusetuid nõudeid ning ähvardama kostjat ostueesõiguse kasutamisega Krapeski aktsiate suhtes, milleks tal eeltoodu põhjal puudub igasugune alus. Samuti väärib märkimist, et koos hagejaga 09.02.2012 a müügilepingu alusel kostjale Krapeski aktsiaid müünud OÜ Arantel Invest on väga selgelt avaldanud, et temal kostja vastu mingeid nõudeid selle lepingu alusel ei ole, samuti ei ole OÜ Arantel Invest kunagi väitnud ostueesõiguse olemasolu kostja poolt Stiller’ile võõrandatud aktsiate suhtes. Lisaks peab kostja vajalikuks rõhutada, et ta on täitnud nõuetekohaselt kõik seadusest tulenevad kohustused, mis kaasnesid Krapeski aktsiate müügiga. Erinevalt VÕS § 249 lg-s 1 sätestatust, mille kohaselt peab müüja teatama ostueesõigust omavale isikule ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust, sätestab ÄS § 229 lg 2, et (aktsiate) müüja teatab müügilepingu sõlmimisest aktsiaseltsi juhatusele, kes teatab sellest viivitamatult teistele aktsionäridele. Seega ÄS-i regulatsiooni järgi peab müüja teatama aktsiate müügilepingu sõlmimisest mitte aktsiaseltsi teistele aktsionäridele, vaid aktsiaseltsi juhatusele. Selle kohustuse on kostja nõuetekohaselt täitnud, millest on teavitanud 24.10.2013 a kirjaga (vastus hageja 27.09.2013.a. nõudele) ka hagejat (lisa 4). Ka sellest tulenevalt lepinguga tutvumisega võimaldamise hagi esitamine kostja vastu arusaamatu ning tingitud ilmselt eesmärgist saavutada Krapeskit ebaproportsionaalselt koormavate hagi tagamise abinõude rakendamine. Kostja palub Soulfresh Invest OÜ hagi jätta läbivaatamisel rahuldamata. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, ja seadused, mida kohus kohaldas. Hageja on esitanud hagi kohustada Olnat OÜ esitama Soulfresh Invest OÜ-le tutvumiseks leping, millega Olnat OÜ andis 19. juulil 2013.a. Stiller OÜ-le üle 280 AS-i Krapesk aktsiat nimiväärtusega 17 892.- eurot. Kohus võttis hagi menetlusse 18.12.2013.a. TsMS § 371 lg 2 ja § 423 lg 2 ei kohusta kohut jätma hagiavaldus menetlusse võtmata või jätta hagi läbi vaatamata, vaid annab selleks võimaluse. Kohus arvestades poolte poolt esitatud asjaolude alusel olemasolevat vaidluse all olevat õiguslikku küsimust, on seisukohal, et asi tuleb lahendada sisuliselt.

6 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 Olnat OÜ ja Stiller OÜ vahel 18.07.2013.a. (tl 215, 1 kd) sõlmitud aktsiate müügilepingust tulenevalt Eesti väärtpaberite keskregistris märgitu järgi Olnat OÜ on 19. juulil 2013.a. Stiller OÜ-le üle andnud 280 AS-i Krapesk aktsiat (tl 16, 1 kd). Aktsiate üleandmisel 19.07.2012 a olid AS Krapeski aktsionärideks Soulfresh Invest, Arantel Invest OÜ ning Olnat OÜ. AS Krapeski põhikirja punkti 2.8 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele on teistel aktsionäridel ostueesõigus kahe kuu jooksul vastavalt äriseadustikule (tl 17, 1 kd). Ostueesõiguse kohta on märge sisse kantud Eesti väärtpaberite keskregistrisse (tl 88, 1 kd). II etapis üleandmisele kuulunud aktsiad, so 350 aktsiat anti Soulfresh Invest OÜ ja Arantel Invest OÜ poolt Olnat OÜ üle (st kanti kostja väärtpaberikontole) 23.07.2013.a. (tl 162, 163, 1 kd- korraldused aktsiate üleandmiseks) Hageja, Soulfresh Invest OÜ, ei ole alates 23.07.2013.a. AS Krapeski aktsionäriks. Olnat OÜ oli edasi aktsionär 23.07.2013.a. kuni 16.08.2013.a. Stiller OÜ oli AS Krapeski aktsionäriks alates 19.07.2013.a. ning ainuaktsionäriks alates 16.08.2013.a. sealhulgas ka hagiavalduse esitamise ajal (12.12.2013.a.) (tl 164, 1 kd). Äriregistri andmete järgi Stiller OÜ oli AS Krapeski aktsionär kuni 18.06.2014.a. ning sellest ajast on aktsionärid AS Hiiu Kalur, Klein Holding Group S.A. ja Netwell Corp.

Tsiviilasi nr 2-13-58486 viivitamatult teistele aktsionäridele. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele ja selle teostamisele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. (2.1) Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses. (2.2) Kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite keskregistrisse ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. (4) Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Äriseadustiku § 228 lg 1 kohaselt aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistri pidajale esitatavale avaldusele lisada Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta; lg 2 kohaselt nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. VÕS § 244 lg 1 kohaselt ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi; lg 2.1 kohaselt tehingu alusel tekkinud ostueesõigus kehtib müügilepingu suhtes, mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti. Seaduse alusel tekkinud ostueesõigust võib teostada eseme igakordse müümise korral; lg 3 kohaselt asja suhtes ostueesõigust omav isik võib ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu. Ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise korral; lg 4 kohaselt ostueesõiguse teostamine toimub ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. VÕS § 249 sätestatakse müügist teatamine ostueesõigust omavale isikule. (1) Müüja peab ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. (2) Kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. (3) Müüja teatamiskohustus loetakse täidetuks ka siis, kui lepingust ja selle sisust teatab või lepingu esitab ostueesõigust omavale isikule ostja. Riigikohus oma lahendis 3-2-1-145-05 märgib, et tõlgendades ÄS § 229 lg-t 2 koosmõjus võlaõigusseaduse viidatud sätetega, asub kolleegium eeltoodu alusel seisukohale, et aktsiate ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kulgema ajast, mil ostueesõigust omav aktsionär saab aktsiate võõrandamisest ja selle tingimustest teada. Kolleegium nõustub hagejaga, et ostueesõiguse teostamise tähtaega ei saa siduda ajaga, mil aktsiate võõrandamisest teatati aktsiaseltsi juhatusele. Seega on aktsionäril ÄS § 229 lg 2 järgi õigus kasutada aktsiate müügil ostueesõigust põhikirjas märgitud tähtajal, mis ei või olla pikem kui 2 kuud alates talle müügilepingu esitamisest. VÕS § 253 lg 1 kohaselt ostueesõigus ei ole üleantav. Seega Soulfresh Invest OÜ-l kui aktsionäril oli Olnat OÜ ja kolmanda isiku Stiller OÜ vahel 18.07.2013.a. (tl 215, 1 kd) sõlmitud aktsiate müügilepingu kui ka aktsiate omandi üleandmisel 19.07.2013.a. aktsiate ostueesõiguse teostamise õigus, sealjuures ostueesõigus ei ole üleantav. Kuivõrd 09.02.2012.a. aktsiate müügilepingu alusel aktsiate omanikuvahetust Soulfresh Invest ja OÜ Olnat OÜ vahel ei olnud toimunud, siis viimati märgitud lepingul mõju Soulfresh Invest OÜ kui aktsionäri staatusele ei ole. Hageja ei ole võtnud õigeks kostja poolt väidetud müügilepingust tulenevat järelduslikku poolte kokkulepet selle kohta, et hageja ei saa kasutada ostueesõigust 09.02.2012 a lepingu alusel kostja omandisse antud aktsiate suhtes. AS Krapesk oma 03.03.2014.a. kirjas on kinnitanud, et Olnat OÜ on Olnat OÜ ja OÜ Stiller vahel 18.07.2013.a. sõlmitud aktsiate müügilepingu esitanud AS Krapesk juhatusele 19.07.2013.a. (tl 215, 1. kd), kuid vastavalt Riigikohtu seisukohale ostueesõiguse teostamise tähtaega ei saa siduda ajaga, mil aktsiate võõrandamisest teatati aktsiaseltsi juhatusele. Kohtule ei ole kostja poolt esitatud objektiivseid andmeid, et hageja aktsionärina 8 (9)

Tsiviilasi nr 2-13-58486 oleks saanud müügilepingu olulistest tingimustest teada kas omal algatusel või mõne kolmanda isiku vahendusel. Hageja on selgitanud, et aktsiate müügist saadi teada registrikaardi väljavõtte vahendusel, mille kinnituseks on esitatud 17.09.2013.a. registrikaart ja 17.09.2013.a. Eesti väärtpaberite keskregistri andmed. Soulfresh Invest OÜ nõudis lepinguga tutvumist 27.09.2013.a. kirjaga, mille kostja sai kätte 11.10.2013.a. (tl 38-41, 1 kd) ning viimane vastas 24.10.2013.a., et hagejal puudub õiguslik alus lepinguga tutvumiseks (tl 166-168, 1 kd). Kohus on seisukohal, et kuivõrd hageja ei olnud kostjale lepinguga tutvumise nõude esitamise ajal enam AS Krapeski aktsionär s.t ta oli kaotanud õigustuse aktsiate ostueesõiguse teostamiseks alates 23.07.2013.a. s.o. ajast kui ta ei olnud enam AS Krapeski aktsionäriks, kusjuures sellise olukorra aluseks oli hageja enda varasem tehinguline käitumine ja kuivõrd eelpool tuvastatud asjaoludel selline hageja jaoks saabunud tagajärg ei ole hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõetamatu (VÕS § 6 lg 2), siis ka nõudeavaldusel ei ole õiguslikke tagajärgi ning tal puudub AS Krapeski valduses oleva müügilepinguga tutvumise vastu õigustatud huvi. Kohus ülaltoodud põhjendustel jätab hagi rahuldamata. Menetluskulude jaotus. TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega menetluskulud tuleb jätta hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Kohus märgib seda menetluskulude jaotust ettenägevas kohtulahendis.

/allkirjastatud digitaalselt/ Maili Tartu Kohtunik

9 (9)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.