Otsuse tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number Tsiviilasi
Tallinna Ringkonnakohus Tiit Kollom (eesistuja), Mare Merimaa ja Malle Seppik 31.01.2014 Tallinnas 2-12-14138 OÜ Sidur hagi OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) pankrotihaldurite Andres Hermeti ja Olev Kuklase vastu nõude tunnustamiseks OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) pankrotimenetluses
Tsiviilasja hind
3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 07.06.2013 otsus
Kaebuse esitaja, liik ja hind
OÜ Sidur apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Sidur (RK 12040269), lepingulised esindajad adv. Liane Raave ja adv. Robert Sarv Kostja pankrotihaldur Andres Hermet, lepinguline esindaja adv. Marko Kaevando Kostja pankrotihaldur Olev Kuklase, lepinguline esindaja adv. Marko Kaevando
Kohtuistung
14.01.2014
Kohus Kohtukoosseis
Jätta Harju Maakohtu 07.06.2013 otsus tsiviilasjas nr. 2-12-14138 muutmata, hageja apellatsioonkaebus rahuldamata ja menetlusosaliste apellatsiooniastmega seotud menetluskulud OÜ Sidur kanda. Edasikaebamise kord Otsusele võivad menetlusosalised vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates. Menetlusosalised võivad esitada maakohtule avalduse menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks 30 päeva jooksul menetluskulude jaotust ette nägeva kohtulahendi jõustumisest arvates.
Asjaolud OÜ Sidur esitas 09.04.2012 Harju Maakohtule hagi OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) pankrotihaldurite Andres Hermeti ja Olev Kuklase vastu nõude tunnustamiseks OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) pankrotimenetluses. Tartu Maakohtu 15.09.2010 kohtumäärusega tsiviilasjas nr. 2-10-31157 kuulutati välja OÜ MRP Ärigrupp pankrot. Pankrotihalduriteks nimetati Andres Hermet ja Olev Kuklase. Nii Valter M kui ka Roland P esitasid 28.09.2010 avaldusega pankrotimenetluses nõude summas 136 950 krooni (8752, 70 eurot). 13.01.2011 sõlmisid V. M, R. P ja OÜ Sidur nõude loovutamise lepingu, mille alusel V. M ja R. P loovutasid nimetatud nõuded OÜ-le Sidur. OÜ Sidur nõue kokku on 273 900 krooni (17 505, 40 eurot). 08.03.2012 toimus OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) nõuete kaitsmise koosolek. Nõuete kaitsmise koosolekul esitasid pankrotihaldurid vastuväite täies ulatuses OÜ Sidur nõudele. Nõude aluseks on V. Mi ja R. P poolt OÜ-ga MRP Ärigrupp 02.01.2001 ja 02.01.2007 sõlmitud kokkulepped, mille kohaselt V. Mi ja R. P kohustusid andma võlgnikule laenu ning viimane kohustus laenu tagastama. V. M ja R. P tegid ajavahemikus aprillist - juulini 2010 kumbki võlgniku arvele ülekandeid summas 136 950 krooni. Kostjate vastuväited Kostjad vaidlesid hagile täies ulatuses vastu ja palusid jätta see rahuldamata. V. Mi ja R. P ja OÜ MRP Ärigrupp vahel oli sõlmitud 02.06.2009 veel ka kolmas kokkulepe, mille kohaselt võlgnik kohustus V. Mile ja R. Ple tasuma täiendavalt ühtekokku 26 500 000 krooni 20 aasta jooksul. V. Mi ja R. P tehtud maksed on kõik selgitusega „kokkuleppe 3 alusel saadu tagastus“. Seega toimus 02.06.2009 kokkuleppe tagasitäitmine, mitte 02.01.2001 ja 02.01.2007 sõlmitud kokkulepete alusel laenu andmine. 13.01.2011 nõude loovutamise leping tühine ning hageja ei omandanud nõuet OÜ MRP Ärigrupp vastu isegi juhul, kui selline nõue oleks V. Mil ja R. Pl eksisteerinud. Maakohtu otsuse põhjendused Kohus jättis hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. V. M ja R. P tegid OÜ-le MRP Ärigrupp maksed kumbki summas 136 950 krooni ning kõigi nende maksekorralduste selgituseks oli lisatud „kokkuleppe 3 alusel saadu tagastus“. Seega on tõendatud, et tunnistajad tegid tehingu, millega kanti nende valduses olevad vahendid üle võlgnikule. Samuti on võlgnik V. Mile ja R. Ple selgitusega „kokkuleppe 3 aluse“ üle kandnud vastavalt 958 500 krooni ja 976 500 krooni. Tunnistajate V. Mi ja R. P ütlustesse, et vaidlusalused summad kanti nende poolt üle kui isiklikud laenud võlgnikule, suhtub kohus kriitiliselt. Ebausutavad ning seosetud on tunnistajate põhjendused seoses maksekorraldustele lisatud selgitustega. Tunnistajate väidetel on tegemist „tehnilise veaga“, kuigi, nagu nad selgitasid, on maksed tehtud nende endi poolt ja nende endi kontodelt, mistõttu ei ole arusaadav, millise tehnilise veaga on tegemist (ja seda iga maksega). Samuti ei ole tegemist juhuslikult valitud sõnastusega, kuna poolte vahel oli sõlmitud vastav kokkulepe 3 ja tunnistajad olid saanud vastavalt eelpool tuvastatule ka summasid märkimisväärses ulatuses, mida tagastada. Kui tunnistajad oleksid soovinud laenu
anda, siis oleks piisanud selgituseks lihtsalt „laen“, mitte selline pikk ja keeruline selgitus, mis räägib otseselt vastu tunnistajate poolt väidetule. Sisuliselt tunnistajad ei olnud võimelised selgitama, miks selline selgitus oli lisatud. Tunnistajate kinnitusi, et nad soovisid anda laenu võlgnikule, mitte aga tagastada kokkuleppe 3 alusel saadut, peab kohus teadvalt valeütluste andmiseks, eesmärgiga saada majanduslikku kasu. Seega tunnistajate ütlused selles osas tuleb jätta kõrvale kui seosetud ja paljasõnalised ning neile ei saa antud juhul tugineda. Seetõttu, et puuduvad muud tõendid, tuleb tugineda tunnistajate tahte väljaselgitamisel sellele, kuidas tunnistajad oma tahte formuleerisid (TsÜS § 71 lg. 1). Selles osas on selge, et tunnistajad soovisid tagastada võlgnikule kokkuleppe 3 alusel saadu, kuna see on selgelt väljendatud nende selgitustes maksetele. Oluline ei ole asjaolu, et võlgniku raamatupidamises kirjeldati tunnistajate poolt saadut kui eraisikulaenusid, mitte kokkuleppe 3 tagastust, kuna raamatupidamises kirjeldamine on võlgniku sisemise korralduse küsimus, mida aga mõjutasid tunnistajad. Nii kinnitasid mõlemad tunnistajad, kes olid eelnevalt võlgniku juhatuse liikmed ja maksete tegemise ajal ka võlgniku ainuosanikud ja et nemad andsid raamatupidajale korralduse kirjeldada neid laekumisi kui eraisiku laenusid. Seega ei ole tegemist mitte võlgniku raamatupidamises tõeliselt kujunenud olukorra kirjeldusega, vaid tunnistajate poolt raamatupidaja mõjutamise tulemusel kujundatud olukorraga. Hageja argument, et tunnistajatel puudus õiguslik alus tagastada kokkuleppe 3 alusel saadu, on sisutühi. Iseenesest seadus ei sisusta eraldi mõistet „tagasimakse /saadu tagastamine“. See aga ei välista, et kreeditor (antud juhul tunnistajad V. M ja R. P) ei võiks mingil põhjusel tagastada talle ühe kohustuse (kokkuleppe 3) alusel üleantu. Põhjendusi, miks selline tehing tehti, esitatud ei ole ning seetõttu puudub võimalus selliseid motiive hinnata. Võib vaid oletada, et sel määral suurte summade, nagu tunnistajad eelnevalt kokkuleppe 3 alusel võlgnikult said, võlgniku käibest kõrvaldamine võis tekitada võlgnikule majanduslikke raskusi, mistõttu peeti vajalikuks osaliselt saadu tagastada. Seejuures tuleb kreeditoril oma tagastatu tagasisaamise nõude maksma panemiseks määratleda see alus, miks peaks deebitor (praegusel juhul võlgnik) talle tagastama juba makstu. Sellist alust hageja ei ole esitanud, kuna tugines vaid kokkuleppele 2. Nagu ilmneb ka TsÜS § 72 kõrvutamisel esitatud asjaoludega, puudub alus oletada, et tunnistajad oleksid oma tahteavalduse kehtivalt tagasi võtnud, st oleksid teatanud võlgnikule, et tegemist oleks olnud laenuga kokkuleppe 2 alusel. Eeltoodu alusel puudub pankrotimenetluses.
hagejal
nõudeõigus
laenu
tagasinõudmiseks
võlgniku
Apellatsioonkaebus Hageja palub tühistada maakohtu otsuse ja uue otsusega hagi rahuldada ning menetluskulud jätta kostjate kanda. Maakohus on õigesti tuvastanud, et V. M ja R. P tegid perioodil 20.04.2010 kuni 13.07.2010 kumbki OÜ-le MRP Ärigrupp (pankrotis) makseid summas 8752, 70 eurot. Samuti on maakohus õigesti tuvastanud, et V. M ja R. P loovutasid vastavad nõuded 13.01.2011 OÜ-le
Sidur. Väär on maakohtu järeldus, et V. M ja R. P tegid OÜ-le MRP Ärigrupp (pankrotis) maksed kokkuleppe nr. 3 tagasitäitmiseks. Maakohtu järeldus kokkuleppe nr. 3 tagasitäitmise osas ei põhine asjas uuritud tõenditel. OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) ning V. M ja R. P sõlmisid 02.01.2001 kokkuleppe, mille kohaselt krediteerivad V. M ja R. P äriühingut omanikulaenuga piiramatus ulatuses ja määramata tähtaegadel. Kokkulepet muudeti 02.01.2007, mil pooled täpsustasid, et omanikulaenu antakse osanike poolt võrdsetes osades. Samuti lepiti kokku, et laenusaaja kohustub tagastama temale laenatud summad esimesel võimalusel, kuid mitte hiljem kui 6 kuu jooksul, arvates igakordse laenumakse väljastamise päevast. Seega käsitleti pooltevahelises praktikas osanike poolt äriühingule tehtud ülekandeid laenuna, kui puudus selge teistsugune kokkulepe. Seda on kinnitanud 30.04.2013 kohtuistungil ka tunnistaja R. P. Tegemist oli raamkokkuleppega, mille alusel maksti laenu osades, vastavalt vajadusele ning maksekorraldustes nähtuvas ulatuses. V. Mi ja R. P poolt OÜ-le MRP Ärigrupp (pankrotis) üle kantud rahalised vahendid olid antud laenuna, kuna selliselt mõistsid ülekandeid mõlemad tehingu pooled. Tegemist ei olnud kokkuleppe nr. 3 tagasitäitmisega, kuna kumbki tehingu pooltest ei mõistnud ülekandeid selliselt. VÕS § 29 lõikest 1 tulenevalt on määrav lepingupoolte ühine tahe ning seda ka siis, kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud TsÜS § 71 ning alusetult jätnud tähelepanuta VÕS § 29 lõikes 1 ja TsÜS § 75 lg. 1 esimeses lauses sätestatu – kindlale isikule tehtud tahteavaldust tuleb tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Kui mõlemad pooled mõistavad tehingut laenuna, ei saa kohus omistada pooltele teistsugust tahet. Tunnistajate ütlustega on tõendatud lepingupoolte ühine tegelik tahe. Tunnistajate ütlustega mittearvestamine on TsMS § 232 lg. 1 rikkumine, mis on toonud kaasa ebaõige kohtuotsuse. Laenuandjad on tunnistajatena selgitanud, kuidas nemad sõlmitud lepingut ning ülekandeid mõistsid. Kuivõrd tunnistajad olid samaaegselt laenusaaja juhatuse liikmed, siis ei ole alust arvata, et laenusaaja mõistis sõlmitud lepingut teisiti. Enamgi, asjaolu, et OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) mõistis lepingut samamoodi, kinnitab see, et kohustust kajastati äriühingu siseselt (raamatupidamises) laenuna. Kuigi tegemist on laenusaaja sisemise korralduse küsimusega, on see selge indikatsioon sellest, kuidas mõistis laenusaaja pooltevahelisi tehinguid. Samuti nähtub pearaamatu väljatrükkidest, et ka varasemaid sarnase selgitusega ülekandeid („kokkuleppe alusel” ning „kokkuleppe alusel tagasimaks”) käsitleti laenuna. VÕS § 29 lg. 5 p. 2 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel eelkõige arvestada tõlgendust, mille lepingupooled on samale lepingutingimusele varem andnud. V. Mil ega R. Pl ei olnud kohustust kokkuleppe nr 3 tagasitäitmiseks. Maakohtu argumentatsioon, mille kohaselt ei ole välistatud, et kreeditor ei võiks mingil põhjusel tagastada talle ühe kohustuse alusel üleantut, tugineb oletusel. Samuti on maakohus üksnes oletanud, et OÜ MRP Ärigrupp (pankrotis) majanduslike raskuste tõttu võis olla vajalik saadu osaliselt tagastada. Liiati on maakohus eelnevalt tuvastanud, et kohtule ei ole esitatud põhjendusi, miks pidanuks V. M ja R. P kokkuleppe nr. 3 tagasi täitma ning möönnud, et kohtul puudub võimalus selliseid motiive hinnata. Hageja on tõendanud V. Mi ja R. P poolt OÜ-le MRP Ärigrupp (pankrotis) rahaliste vahendite üleandmise perioodil 20.04.2010 kuni 13.07.2010 summas 17 505, 40 eurot. Laenu anti äriühingule 02.01.2001 sõlmitud ja 02.01.2007 muudetud raamkokkuleppe alusel.
Kanded OÜ-le MRP Ärigrupp (pankrotis) olid iseseisvad ega sõltunud kokkuleppe nr. 3 alusel väljamakstud summadest sõltumata maksekorraldustel märgitust. Kui kokkuleppe nr. 3 alusel V. Mile või R. Ple midagi tasuti, läksid vastavad rahalised vahendid viimaste omandisse ning mis tahes tagasikanded olid V. Mi ja R. P poolt enda rahaliste vahendite arvel äriühingu finantseerimine. Kuna V. Mil ega R. Pl ei olnud kohustust kokkulepet nr. 3 tagasi täita, ei ole ka OÜ-l MRP Ärigrupp (pankrotis) alust rahaliste vahendite endale pidamiseks ja tagastamata jätmiseks. Vastus apellatsioonkaebusele Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus leidis, et apellatsioonkaebuse rahuldamiseks puudub alus. Maakohus tuvastas, et vaidlusaluste maksete näol ei olnud tegemist võlgnikule laenu andmisega, milline on hageja nõude aluseks. Seetõttu on õige maakohtu järeldus, et hagejal puudub nõudeõigus ja alus nõude tunnustamiseks. Maakohus on otsust põhjendades järginud TsMS §-de 4338 lg. 1 ja 448 lg. 8 nõudeid. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ja TsMS § 654 lg. 6 kohaselt ei pea vajalikuks neid korrata. Ringkonnakohus peab vajalikuks vaid märkida, et tunnistajate ütlustega mittearvestamine kujutab endast tõendite hindamist ja selles ei saa näha vastuolu TsMS § 232 lg. 1 sätetega, ning seda, et vaidlusaluste maksete tegemise ajal ei olnud V. M ja R. P võlgniku juhatuse liikmed. Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega apellatsiooniastmega seotud menetluskulud apellandi kanda.
Tiit Kollom
Mare Merimaa
jäävad
menetlusosaliste
Malle Seppik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.