OÜ Ravohansa hagi OÜ Moreen vastu võlgnevuse väljamõistmiseks ja kohustuse tuvastamiseks
Tsiviilasja hind
8702,83 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 15. oktoobri 2012 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Moreen apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
14. mai 2012
Menetlusosalised ja nende
apellant (kostja): OÜ Moreen (RK: 10353946); esindajad advokaat Katrina Juhkami ja vandeadvokaat Küllike Namm vastustaja (hageja): OÜ Ravohansa (RK: 1096549); lepinguline esindaja Siim Tammer
esindajad
RESOLUTSIOON
Menetluskulude jaotus Edasikaebamise kord
1.Jätta Tartu Maakohtu 15. oktoobri 2012 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta maakohtu otsuse põhejndusi.
2.Jätta OÜ Moreen apellatsioonkaebus rahuldamata. Jätta menetluskulud ringkonnakohtus OÜ Moreen kanda. otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Kassatsioonkaebuse Riigikohtusse võib menetlusosaline esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED 1.OÜ Ravohansa (hageja) esitas 10. augustil 2011 maakohtule hagi OÜ Moreen (kostja) vastu ning palus kostjalt välja mõista OÜ Ravohansa kasuks lepingujärgsete maksetena 8702,83 eurot (2011 juuni ja juuli eest); tuvastada OÜ Moreen kohustus täita 18. novembril 2010 sõlmitud kokkulepet osaühingu Bio Estoil (reg nr 11297701) osa võlaõigusliku müügilepingu ja pandilepingu lõpetamise kohta ja osaühingu Bio Estoil osade müügilepingut; arvestada kostja poolt maksmata summadelt viivist 0,2% päevas selliselt, et hagi esitamise ajaks on viivis 644,02 eurot ja sellele järgnevalt 0,2% päevas põhinõudelt kuni põhinõude täitmiseni. OÜ Bio Estoil osakapitali suuruseks on 42 000 krooni ja alates 7. septembrist 2011 on ühingu osanikeks kostja (osa suurus 33 600 krooni) ja OÜ Maret Holding (osa suuruseks 8400 krooni). Kuni 4. augustini 2009 oli OÜ Bio Estoil ainuosanikuks hageja. Kostja on OÜ Bio Estoil osanik alates 4. augustist 2009, osa suurusega 13 800 krooni. Alates 4. veebruarist 2010 suurenes kostja osalus 20 100 kroonini ja alates 18. novembrist 2010 oli kostja osaluse suuruseks 33 600 krooni. Kostja juhatuse liige Juss Maurer on OÜ Bio Estoil juhatuse liige alates 10. augustist 2009. Hageja juhatuse liige Henri Raide on OÜ Bio Estoil juhatuse liige alates 19. novembrist 2010. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 18. novembril 2011 OÜ Bio Estoil 13 500 krooni suuruse osa (32,14%) müügilepingu (Lepingu ese III). Lepingus on kokku lepitud, et Lepingu eseme III ostuhinnaks on summa, mis kuulub tasumisele Nordea Bank Finland Plc-le lepingu p-s 5.2 nimetatud laenulepingu järgi, sh põhisumma, intressid ja võimalikud viivised. Viidatud laenulepinguks on hageja ja Nordea Bank Finland Plc vahel 15. oktoobril 2009 sõlmitud laenuleping nr 09321147541. Kostja on kuni juunini 2011 tasunud osamakseid korrektselt. Juuni arvet kostja tasunud ei ole ning juulikuu arve tasumisest keeldus. Tuvastusnõude esitamine on põhjendatud, kuna kostja on teadlikult rikkunud lepingulist osamakse tasumise kohustust ja samu kohustusi on veel. Seetõttu on põhjust kahelda, et kostja ka tulevasi maksekohustusi täidab.
2.Kostja vaidles hagile vastu. Kostja vastuväidete kohaselt on hageja kostja usaldust ära kasutanud ning esitanud talle valeandmeid, eesmärgiga kallutada kostjat OÜ-sse Bio Estoil investeerima. Alates aastast 2009 kuni 18. novembril 2010 OÜ Bio Estoil osade müügilepingu sõlmimiseni on kostjale esitatud ebaõigeid andmeid äriühingu majandusliku olukorra, biodiisli tootmise alustamise võimalikkuse ning tegevuse kasumlikkuse kohta. Kostja oli enne osa omandamist andnud äriühingule suures ulatuses laene, milliseid hageja kinnitusel kasutati äriühingu majandustegevuse arendamiseks, sh põhivara soetamiseks. Tegelikkuses äriühingul puudub põhivarana arvele võetud vara ning äriühing on püsivalt maksejõuetu. Seetõttu on kostja puhul tegemist olulise eksimusega tehingu asjaoludes. Kostjale selgitati hageja esindajate poolt, et äriühing vajab tootmise arendamiseks finantseeringuid, mille järgselt pidi realiseeruma suurejooneline äriplaan. Tegelikkuses müüdi kostjale mitte tehas, vaid osalus OÜ-s Bio Estoil, mis on täiesti väärtusetu, kuivõrd ettevõte ei oma isegi õigust tehast kasutada. Hageja oli juba enne 18. novembri 2010 müügilepingu sõlmimist teadlik, et äriühing on sisuliselt maksejõuetu ning biodiisli tootmine ei ole olemasolevates tingimustes kasumlik. Sellele vaatamata edastas
hageja juhatuse liige kostjale veel vahetult enne müügilepingu sõlmimist e-kirja, milles viitab projekti potentsiaalile raha tagasi teenimiseks. TsÜS § 92 lg 2 ja § 94 lg-te 1,2 alusel on eksimuse või pettuse mõjul tehtud tehingut võimalik tühistada, kui isik oli faktiliselt eksimuses. Kostja on lepingu 8. septembri 2011 avaldusega tühistanud, see on algusest peale kehtetu ja hagejal puudub võimalus nõuda kostjalt tehingu täitmist. Hageja viited kostja seadusliku esindaja esindaja Juss Maureri staatusele OÜ Bio Estoil juhatuse liikmena on põhjendamatud. J. Maurer ei tegelenud OÜ Bio Estoil faktilise juhtimisega. Talle edastati informatsiooni äriühingu majandusliku olukorra ja tegevuse kohta teiste osanike ja juhatuse liikmete Henri Raide ning Allan Eesmaa poolt vajalikuks peetavas ulatuses. J. Maureril puudus ligipääs OÜ Bio Estoil arvelduskontodele. J. Maurer allkirjastas küll majandusaasta aruande, kuid ta pole teinud äriühingu nimel tehinguid vms tavapäraseid toiminguid. Nimetatut kinnitab ka esitatud e-kirjavahetus. Kostjale edastatud materjalidest nähtub üheselt, et kostjale on tekitatud teadvalt ebaõige ettekujutus projekti kasumlikkusest. Seega on hageja viinud kostja tahtlikult eksimusse ning kostjat eksimuses hoidnud, avaldades kostjale teadvalt ebaõigeid tulu- ja kuluprognoose tehase käivitamisel. Müügilepingu sõlmimise hetkeks 18. novembril 2010 oli hageja teadlik sellest, et biodiisli tootmine Eestis ei ole kasumlikult võimalik. Kostjale tekitas hageja aga vastupidise ettekujutuse. Hageja oli enne müügilepingu sõlmimist teadlik ka peagi jõustuvast seadusemuudatusest, mille kohaselt maksustati kütuseaktsiisiga biokütus, mille puhul ei ole tõendatud selle biopäritolu ja/või vastavus kehtestatud säästlikkuse kriteeriumitele. Müügilepingu päeval sõlmiti ka võlaõiguslik leping Lääne-Viru maakonnas Sõmeru vallas Uhtna alevikus Veski tn 4 asuva kinnistu tasuta võõrandamiseks OÜ-le Bio Estoil. Võõrandamine pidi toimuma tingimusel, et asjaõigusleping omandi üleandmiseks sõlmitakse, kui kostja on täitnud müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse. Selgus, et kinnistu väärtus võrreldes müügilepingu ostuhinnaga on marginaalne (ca 3500 eurot). Lisaks on kinnistu koormatud hüpoteekidega summas 2 903 000 kr ja 1 730 000 kr Nordea Bank Finland Plc kasuks. Tagatiskokkuleppe kohaselt on tagatud kõik hageja ja Nordea Bank Finland Plc vahel sõlmitud ja tulevikus sõlmitavad lepingud, mistõttu on võimalik, et hageja tagab kinnistuga ka enda tulevikus sõlmitavatest laenulepingutest tulenevaid kohustusi. Kostja on temale esitatud valeandmete alusel andnud OÜ-le Bio Estoil laenu 149 911,52 eurot, millele lisanduvad osaluse omandamise eest tasutud summad: 4. augusti 2009 tehingu alusel 2 500 000 kr (1 500 000 kr hagejale ja 1 000 000 kr OÜ-le Bio Estoil), 4. veebruari 2010.a tehingu alusel 2 000 000 kr hagejale ning 18. novembri 2010 tehingu alusel 178 650 eurot hagejale. Henri Raide e-kirjast nähtuvalt on Uhtna tehasesse investeeritud kokku 6 727 902 kr. Lisaks on OÜ Bio Estoil eelmine juhatuse liige A. Eesmaa ja hageja esindaja H. Raide kasutanud äriühingu rahalisi vahendeid ka enda isiklikes huvides. Arvestades, et OÜ Bio Estoil oli müügilepingu sõlmimise hetkeks maksejõuetu, on hageja ja kostja müügilepingujärgsete õiguste ja kohustuste tasakaal oluliselt ning hea usu põhimõtte vastaselt rikutud. Kostja ise müüs OÜ Bio Estoil osa nimiväärtusega 33 600 kr I. S. edasi 4. juulil 2011. Äriühingu majandusliku olukorraga tutvumise järgselt (9. augustil 2011) taganes I. S. müügilepingust ning andis kostjale üle ka raamatupidamisdokumendid, millised on täiesti puudulikud, sisaldades üksnes arveid ning pangakontode väljavõtteid. Seejärel tutvus kostja ise OÜ Bio Estoil raamatupidamise dokumentidega ning esitas 7. septembril 2011 hagejale müügilepingu tühistamise avalduse. Isiku tahtlik eksimusse viimine TsÜS § 92 lg 4 järgi võib toimuda ka kolmanda isiku vahendusel selliselt, et petja avaldab ebaõigeid andmeid kolmandale isikule, keda petetud pool usaldab, kallutades seeläbi isikut tehingut tegema. Käesoleval juhul on selliseks kolmandaks isikuks olnud I. S..
3.Hageja kostja seisukohtadega ei nõustunud. Kuna kostja sai osaluse ja juhatuse liikme koha OÜ-s Bio Estoil augustis 2009.a, pidi kostja hiljemalt septembriks 2009.a olema võimeline aru
saama OÜ Bio Estoil tehase projektist ning majanduslikust seisust. Kostjale oli juba augustis 2009 teada, et tegemist on projektiga, mille jaoks oli vaja täiendavat finantseerimist. Kostja ei ole tõendanud, et OÜ Bio Estoil põhivara kohta avaldatud andmed oleksid valed. J. Maurer on alates 2009. aastast olnud kursis ettevõtte majandustegevusega ja raamatupidamisega, allkirjastades 2009.a ja 2010.a majandusaasta aruanded. J. Maurerit ei ole takistatud OÜ Bio Estoil raamatupidamisdokumentidega tutvumast. TsÜS § 92 lg 5 kohaselt kuulus tehase kasumlikkuse teadmine või vajadusel väljaselgitamine kostja kui juhatuse liikme riskisfääri. Informatsiooni hankimisel kohustatud pooleks on kostja. Tema enda teadmatus ei ole õiguslikult aktsepteeritavaks vabanduseks, et jaatada teise poole TsÜS § 95 kohast informeerimiskohustust. Kostja väited juhatuse liikmete tegevuse osas tuleks jätta tähelepanuta, kuna tegemist ei ole asjaoludega, mida käesolevas vaidluses hinnata või vaidlustada või mis muudaks hageja ja kostja vahelist lepingulist suhet. Hageja poolt valeandmete esitamine ei ole tõendatud ja keegi ei sundinud kostjat omandama osalust äriühingus. Kokkulepitud osa ostuhind on poolte kokkuleppe küsimus ega mõjuta poolte õiguste ja kohustuste tasakaalu. OÜ-st Bio Estoil kaduma läinud inventar on kostja valduses, mida kostja iseseisvalt on kasutama hakanud ja/või plaanib seda teha. Seega pidas hageja arvates kostja projekti piisavalt kasumlikuks, et ise vastava tehase vara enda valdusesse võtta. Kostja on kuni juunini 2011.a tasunud osaluse eest makstavaid osamakseid ning seega on kostja TsÜS § 100 lg 1 alusel tehingut kinnitanud. 8. septembriks 2011 oli möödas ka TsÜS § 99 lg 1 p 2 sätestatud tähtaeg tehingu tühistamiseks.
4.Tartu Maakohus rahuldas 17. augusti 2011 määrusega hageja taotluse hagi tagamiseks osaliselt ja kohustas kostjat jätkama kuni 17. veebruarini 2012 makseid 18. novembril 2010 sõlmitud osaühingu osa ostu-müügilepingu täitmiseks lepingus kokkulepitud aegadel ja mahus. Tartu Ringkonnakohus jättis nimetatud hagi tagamise abinõu 17. oktoobri 2011.a määrusega jõusse. Kohus asendas kostja taotlusel hagi tagamise abinõu ja kohustas kostjat tegema lepingust tulenevaid makseid kuni 17. veebruarini 2012 kohtu tagatiskontole.
MAAKOHTU LAHEND
5.Tartu Maakohus rahuldas 15. oktoobri 2012 otsusega hagi. Kohus tuvastas OÜ Moreen kohustuse täita OÜ Ravohansa ees 18. novembril 2010 poolte vahel sõlmitud kokkulepet osaühingu osa võlaõigusliku müügilepingu lõpetamise kohta ja osaühingu osade müügilepingut. Kohus mõistis OÜ-lt Moreen OÜ Ravohansa kasuks välja 16 883 eurot 50 senti, millest põhivõlg on 8702.83 eurot ja viivis 15. oktoobri 2012 seisuga 8180.67 eurot. Kohus mõistis kostjalt välja viivise 0,2% põhivõlalt päevas alates 16. oktoobrist 2012 kuni nõude täieliku täitmiseni. Kohtuotsuse jõustumisel tuleb hagejale või tema poolt näidatud kontole välja maksta kostja tagatiskontole kostja poolt 19. jaanuaril 2012 ja 15. veebruaril 2012 tasutud rahasummad, milleks tuleb hagejal pöörduda Riigi Tugiteenuste Keskusesse. Otsuse põhjendustes märkis kohus, et vaidlust ei ole asjaolus, et hageja ja kostja on
18.novembril 2010 sõlminud kokkuleppe osaühingu osa võlaõigusliku müügilepingu ja pandilepingu lõpetamise kohta ja osaühingu osade müügilepingud. Nimetatud lepingu kohaselt müüs OÜ Ravohansa OÜ-le Moreen OÜ Bio Estoil osa nimiväärtusega 13 500 kr, mis moodustab 32,14% äriühingu osakapitalist. Lepingu p-s 5.3 lepiti kokku, et ostuhinnaks on summa, mis kuulub tasumisele lepingu p-s 5.2 nimetatud laenulepingu järgi. Hageja nõue ongi suunatud sellele, et kostja täidaks endale ostu-müügilepinguga võetud kohustust tasuda hageja asemel hageja poolt Nordea Bank Finland Plc-ga 15. oktoobril 2009 sõlmitud laenulepinguga nr 09321147541 võetud kohustusi. Kostja täitis lepingust tulenevaid kohustusi 2010 novembrist kuni 2011 maini. Kostja on leidnud, et tehingu tegemisel oli ta eksimuses või tegi tehingu pettuse tõttu. Poolte vahel on vaidlus selles, millal võis kostja eksimusest või pettusest (kostja on esitanud väiteid
alternatiivselt) teada saada ning kas lepingu tühistamise alused üldse esinesid või mitte. Kui kostja ei olnud eksimuses ega pettuse teel sõlminud tehingut, siis ei oma tähtsust ka küsimus, kas ta esitas tühistamisavalduse õigeaegselt. Kostja käitumine tehingu tühistamisel on ebajärjekindel: hagile vastates teatas kostja vaid, et tühistas tehingu, sest see oli tehtud eksimuse tõttu. Samale alusele viitas kostja ka 8. septembri
tühistamisavalduses (maakohus on ekslikult nimetanud seda avaldust taganemisavalduseks). Kohtumenetluse kestel on kostja asunud väitma, et tegemist oli pettusega. Seejuures ei ole kostja täpsustanud, millised tema esitatud asjaolud viitavad konkreetselt pettusele ja millised eksimusele. Kostja on sisustanud eksimust või pettust oma seisukohtades laialivalguvalt ning märkinud tehingu tühistamise alusena erinevaid asjaolusid. Asjaolude all, mille suhtes tehingut tühistav pool (ja teatud juhtudel ka teine lepingu pool) eksimuses on, tuleb mõista faktiliselt kontrollitavat teavet. Kostja kirjalikest seisukohtadest ja J. Maureri poolt vande all antud ütlustest selgub, et üheks peamiseks tehingu tühistamise põhjuseks oli asjaolu, et äriplaan, mida ta lootis realiseeruvat, ei realiseerunud. Kostja esitas kohtule koopia Bio Estoil lühiülevaatest (II kd lk 28-31). Lühiülevaates (äriplaanis) ei ole esitatud kogu projekti tasuvust, kuid on esitatud tasuvuse võrdlus tulpdiagrammina kahe erineva tooraine - rapsiõli ja loomse rasva kohta. Lisatud tabelist nähtub, et kulude ja tulude omavaheline suhe oleks 7 983 500 kr kasumit. Tabel ei kajasta aga pikaajaliste kohustuste täitmist vaid ainult jooksva tootmise kulusid ja tulusid juhuks kui tehas käivitub. Kostja ei ole kohtule esitanud muid dokumente, millest nähtuks konkreetse projekti äriplaan või selle oodatav kasumlikkus. Nii kostja esindaja J. Maureri ja hageja esindaja H. Raide vande all antud ütluste kohaselt oli neil mõlemal 2010 sügisel lootus, et tehas hakkab andma toodangut. Ütlustest nähtuvalt usuti ning loodeti, et OÜ Bio Estoil äriprojekt õnnestub ning selleks tehti omalt poolt kõik võimalik, st kaasati investoreid, soetati seadmeid, tehti tootmiseks katseid, kaaluti erinevate toorainetega jne. Asjaolu, et äriprojekt osutus lõppastmes mittekasumlikuks, ei tähenda, et algne äriline idee oleks olnud tulutu. Vastupidist ei tõenda toimikus olev materjal. Kohtule esitatud OÜ Bio Estoili ajutise pankrotihalduri aruandest nähtub, et äriühingu maksejõuetuse põhjustas eelkõige ebaõnnestunud äriplaan. Haldur märkis ka, et äriühingu juhatuse liikmetel ei olnud piisavaid teadmisi ega kogemusi arvestamaks äriühingu tootmistegevuse käivitamise aja- ja ressursimahukust, muutuvaid turutingimusi ning tegevuse kasumlikkuse suhet sellesse. Eeltoodud tõendeid kogumis hinnates leidis kohus, et kostjal olid OÜ Bio Estoili osa omandades just ootused tuleviku suhtes, mis ei täitunud. Ootuste mittetäitumist ei loeta asjaoludes eksimuses olekuks. Kostja leiab, et hageja oli juba tehingut tehes teadlik, et äriprojekt ei õnnestu ja see teadmine tugines Bio Estoil lühiülevaatel, SA Eesti Tehnilise Põllukultuuride Töötlemispargi, Biodiisel AS ja HeiVä Consulting Group poolt 2004. aastal koostatud biodiisli tootmise alustamise tasuvuse analüüsil (II kd lk 76-113) ning ajakirjanduses ilmunud artiklitel ja hageja oleks pidanud sellist oma teadmist kostjaga jagama ja jagamata jätmine on viinud kostja eskitusse. Kohus leidis, et kostja ei ole tõendanud, et hageja oli kursis 2004. aastal koostatud tasuvuse analüüsiga, millise dokumendi esitas kostja kohtule alles menetluse lõppfaasis, kuigi dokument ise oli koostatud juba mitmeid aastaid enne tehingu tegemist. Kohtu hinnangul oli kostjal hagejaga samaväärne võimalus selle dokumendiga tutvuda. Seega ei ole hageja viinud kostjat tahtlikult eksimusse tulevikus saabuda võiva tulemi osas ja seega ei ole tuvastatud pettust nimetatud küsimuses. Äririski väära hindamise puhul ei ole tegemist selliste erandlike asjaoludega, mis võimaldaksid tehingu tühistada TsÜS § 92 alusel. Kostjal endal pidi olemas olema vajalik info, kuna J. Maurer on alates 10. augustist 2009 olnud OÜ Bio Estoil juhatuse liikmeks. Samas oli J. Maurer ka kostja juhatuse liige. TsÜS § 31 lg 5 sätestab, et juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks. Seega tuleb J. Maureri teadmine ja tegevus kostja juhatuse liikmena lugeda kostja tegevuseks ja teadmiseks. Eksimuses olekuks ei saa lugeda olukorda, kus isikul on seadusest tulenev kohustus olla asjaoludega kursis, kuid oma hooletu suhtumise tõttu ta seda ei
ole. Hageja on põhjendatult viidanud ÄS §-le 183, mille kohaselt korraldab osaühingu raamatupidamist juhatus. J. Maurer on antud selgitustes avaldanud, et teda paberimajandus ei huvitanud ja tema oli rahastaja, raamatupidamine olevat olnud kuskil Tallinnas. Asjaolu, et juhatuse liige ei tunne huvi äriühingu majandusliku seisundi, sh maksejõulisuse vastu, ei tähenda, et temale oleks esitatud valeandmeid. 18. novembri 2010 lepingu p-s 1.8 on J. Maurer OÜ Moreen esindajana juba lepingu sõlmimisel kinnitanud, et ta omas täielikku ülevaadet OÜ Bio Estoil majandustegevusest. Kuivõrd J. Maurer omandas OÜ Bio Estoil osad äriühingu esindajana, pidanuks ta VÕS § 219 lg 1 tulenevalt hiljemalt pärast lepingu sõlmimist viivitamata asja üle vaatama, st tutvuma raamatupidamisdokumentatsiooni ja seeläbi äriühingu majandusliku seisundiga. Kohtule esitatud asjaoludest tulenevalt on kostja saanud võimalikest OÜ Bio Estoil makseprobleemidest teada alles 2011.a sügisel pärast seda, kui oli omakorda müünud osaühingu osa I. Saksale. Seega ei pidanud kostja oma esindaja vahendusel rohkem kui pool aastat vajalikuks end ostetud asja omadustega kurssi viia. Kostjal ja tema esindajal pidi olema lisaks OÜ Bio Estoil majandusliku seisundiga varasema tutvumise võimalusele ka võimalus tutvuda tootmise sisulise võimalusega juba 2010.a sügis-talvel. Tunnistaja I. S. ütluste kohaselt ei olnud ostetud ja paigaldatud seadmetega biodiislit üldse võimalik toota. Tunnistaja ja poolte esindajad kinnitasid, et I. S. asus OÜ Bio Estoil projektiga tegelema 2010.a augustis. Tunnistaja I. S. ütluste kohaselt oli tema ülesandeks tehas käima panna, vaadata üle, milliseid investeeringuid oleks veel vaja teha, tutvuda tehnoloogiaga, tekitada vajalik tooraine ja inimesed, kes tehase tööle panevad. Tema ülesandeks ei olnud raamatupidamisega tutvumine. Kohus leidis, et kostjat esindaval tunnistajal oli seega võimalus enne tehingut tutvuda seni tehtu sisulise poolega ning esitada ka oma nägemus edasistest vajalikest sammudest. Ütluste kohaselt I. S- ka nõustas J. Maurerit enne tehingut. Hageja esindaja ütluste kohaselt kestsid läbirääkimised enne tehingu sõlmimist 1-2 nädalat, kostja esindaja ütluste kohaselt nädal. Seega oli kostjal võimalus viia end kurssi tehase olukorra ja raamatupidamise seisuga. Kostja väitel aitas tema eksimusele kaasa teiste juhatuse liikmete tegevus. H. Raide ei olnud kuni tehingu tegemiseni OÜ Bio Estoil juhatuse liige, seega puudus tal kohustus ja õigus olla kursis müüdava osaühingu majandusseisundi ja raamatupidamisega ning anda selle kohta infot. A. Eesmaa ei olnud aga hageja juhatuse liikmeks ning tema teadmist ja tegevust ei saa seetõttu samastada hageja teadmise ja tegevusega. Kostja poolt loodetud sissetulekute - PRIA toetuse ning eeldatava lepingutulu - saamata jäämine ei anna samuti alust pidada kostjat eksimuses olevaks. Kohtu hinnangul ei andnud nimetatud asjaolud alust tehingu tühistamiseks. PRIA-st saada loodetud toetuse näol oli tegemist tuleviku lootuse, mitte asjaoluga. Toetuste saamine ei ole absoluutses ulatuses tagatud seaduse jõul ning sõltub ka selle saamiseks taotluse esitamisest ja muudest asjaoludest. Kostja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et hageja ise või tema korraldusel muu isik oleks toiminud viisil, et osaühing toetust ei saaks või et lepingu sõlmimisel oli hagejale teada, et toetust ei saada. Soome partneritega sõlmitud lepingu toimumata jätmist/tühistamist ei saa samuti kasutada tehingu tühistamise põhjusena, sest selle tagasi võtmisel võis olla erinevaid põhjusi, mille hindamine ei kuulu käesoleva menetluseseme hulka. Seega J. Maurer OÜ Moreen esindajana ei olnud
18.novembri 2010 lepingut sõlmides eksimuses ning ei esine ka pettust ning leping on kehtiv. Hageja on esitanud OÜ-le Moreen 13. juunil 2011 arve nr 8, mille kohaselt on graafikujärgne makse vastavalt lepingule 4348,51 eurot ning 11. juulil 2011 arve nr 9, mille kohaselt on graafikujärgne makse vastavalt lepingule 4354,32 eurot. Kostjal tuleb nimetatud arvete alusel kohustus kokku 8702.83 eurot täita. Kostja on täitnud hagi tagamise korras lepingust tulenevaid kohustusi järgmiselt: 2011.a septembri kuu osas on tasutud 4298.44 eurot, 2011.a oktoobri ja novembri arvete alusel on
13.detsembril 2011 tasutud kokku 8477.54 eurot ja 2011.a detsembri arve alusel on
28.detsembril 2011 tasutud 4283.69 eurot. Pärast hagi tagamise abinõu muutmist on kostja
19.jaanuaril 2012 tasunud kohtu tagatiskontole 4234.22 eurot hageja arve 12001 alusel ning
15.veebruaril 2012 lisaks 4217.06 eurot arve 12002 alusel. Viimased kaks makset on tasutud 2012.a jaanuari ja veebruari eest ning tuleb hagejale välja maksta lahendi jõustumisel. Kostja on täitnud lepingust tulenevaid kohustusi perioodil 2011 september kuni 2012 veebruar, täitmata on kohustused 2012 märtsi ja 2011 augusti eest.
ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
6.Moreen OÜ esitas Tartu Maakohtu 15. oktoobri 2012 otsuse peale apellatsioonkaebuse. Apellant palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Menetluskulud palus apellant jätta vastustaja kanda. Apellatsioonkaebuses esitatud põhjenduste kohaselt: 1) on apellant pettuse ja eksimuse vastuväited esitanud alternatiivselt ning kohus peab hindama tehingu tühistamise õigust mõlemal alusel. Maakohus on käsitlenud otsuses üksnes tehingu tühistamist eksimuse alusel. Kohus ei ole apellandi väiteid pettuse kohta otsuses analüüsinud, millega on oluliselt rikutud TsMS § 438 lg-t 1, § 436 lg-t 1 ja § 436 lg-t 7; 2) jääb arusaamatuks kohtu märkus, et apellant on sisustanud eksimust või pettust oma seisukohtades laialivalguvalt. Apellant on seisukohal, et kõik tema poolt nimetatud asjaolud annavad aluse tehing tühistada ka eraldiseisvalt, kuid arvestades, et need esinevad kogumis, on ilmne, et apellant ei oleks asjaoludest õiget ülevaadet omades omandanud OÜ Bio Estoil 13 500 kr suurust osa (32,14% osakapitalist) sisuliselt 178 650 euro eest; 3) kinnitab ka vastustaja, et apellant äriühingu igapäevases majandustegevuses ei osalenud. Läbirääkimistele tooraine tarnijate või võimalike klientidega apellanti ei kaasatud. Juhul, kui apellant oleks palunud temale esitada äriühingu raamatupidamisdokumentatsioon, ei oleks üksnes nende dokumentide pinnalt olnud võimalik teha järeldust OÜ Bio Estoil majandusliku olukorra ega äriplaani realiseerumise võimalikkuse kohta. Dokumentatsioon on puudulik ja osaliselt võltsitud. Raamatupidamisdokumentides ei kajastu mitmed äriühingul tegelikult eksisteerivad kohustused, samuti on kajastatud äriühingu varade koosseisus tegelikkuses vastustaja omandis olevat Uhtna tehase kinnistut ning fiktiivset nõuet Soome äriühingu vastu. Apellant möönab, et lepingute olemasolus oleks ta juhatuse liikmena saanud veenduda, kuid raamatupidamisdokumentides s.h majandusaasta aruannetes teise juhatuse liikme poolt ebaõigete andmete kajastamise riisikot apellant ei kanna; 4) selgus 6. septembri 2012 kohtuistungil tunnistaja I. S. ütlustest, et OÜ Bio Estoil majanduslik olukord oli 2011.a suvel oluliselt halvem kui J. Maurerile algselt väideti. Ilmnesid kohustused, milliseid ei olnud äriühingu raamatupidamises kajastatud. Samuti selgus, et vastustaja ning A. Eesmaa ei olnud kasutanud apellandi poolt äriühingule laenatud summasid tehase sisseseade soetamiseks, vaid kantinud raha endaga seotud äriühingute kaudu fiktiivsete arvete alusel OÜ-st Bio Estoil välja. Tootmise arendamise asemel on äriühing sisuliselt maksejõuetuks muudetud.
27.septembril 2012 kuulutati välja OÜ Bio Estoil pankrot; 5) on Lääne-Viru maakonnas Sõmeru vallas Uhtna alevikus Veski tn 4 asuva kinnistu väärtus lepingu eseme III ostuhinnaga võrreldes üksnes marginaalne (ca 35 000 eurot); 6) võib eksimus tasulise tehingu puhul seonduda ka tehingu eest kokkulepitud tasuga, eelkõige võib tehingu teinud isikul olla ebaõige ettekujutus tehingus määratud hinna ja turuhinna vahekorrast. Ka selline eksimus võib TsÜS § 92 lg-te 2 ja 3 kohaselt anda eksinud poolele õiguse tehing tühistada, nt kui teine pool põhjustab ise sellise eksimuse tehingu objekti väärtuse kohta ebaõige informatsiooni edastamisega või tunneb teise poole eksimuse ära. Vastustaja esitas J. Maurerile allkirjastamiseks OÜ Bio Estoil 2009. a majandusaasta aruande, milles oli varade koosseisus kajastatud kinnistut, milline OÜ-le Bio Estoil ei kuulunud, samuti olid selles jäetud kajastamata mitmed äriühingu kohustused. Lisaks oli selles kajastatud fiktiivne nõue summas 2 300 000 kr; 7) seisnes apellandi ebaõige ettekujutus OÜ Bio Estoil majanduslikust olukorrast ka selles, et väidetavalt müüdi 2009.a Soome äriühingule biodiisli tootmise äriplaan, millisest tehingust pidi
OÜ-le Bio Estoil laekuma 2 300 000 kr. Tegelikkuses kõnealust tehingut toimunud ei ole. Tehingut kajastati äriühingu 2009. a majandusaasta aruandes üksnes selleks, et näidata äriühingu majandusliku olukorda 2010.a sügisel apellandile ning PRIA-le paremana kui see tegelikult oli. Samuti eksitas vastustaja apellanti väitega, et PRIA-st on suure toetuse saamine pea 100% kindel. On ilmne, et arvestades OÜ Bio Estoil osa ostuhinda (178 650 EUR, s.o. 2 795 265 kr) ning äriühingul väidetavalt esinevat nõuet Soome äriühingu vastu summas 2 300 000 kr, on tegemist olulise eksimusega tehingu asjaoludes. Kõnealuse summa arvel oleks apellant saanud teha väidetavalt kõik tehase vajaminevad investeeringud, teha katsetusi ning katta muud vajalikud kulutused tehase käivitamiseks. Olukorras, kus apellandile esitatakse teadlikult valeväide, et äriühingul esineb nõue summas 2 300 000 kr, on tegemist apellandi petmisega, mitte apellandi esindaja huvi puudusega äriühingu majandusnäitajate vastu; 8) ei ole maakohus analüüsinud apellandile enne müügilepingu sõlmimist saadetud e-kirju (kostja vastuse lisad 2-3), kus vastustaja esindaja rõhutab korduvalt projekti suurt potentsiaali ning toob välja eeldatava tulu tehase käivitumisel. Vastustaja kinnitusel kujuneks aastaseks kasumiks diisoamüülformaali tootmisest 3 000 000 krooni ning epoksiidvaigu tootmisest 37 200 000 krooni. I. S. ja J. Maureri ütlustest nähtuvalt kinnitati apellandile, et tehases tuleks toorainena kasutada rapsiõli, samas kui H. Raide kinnitas, et see ei olnud nende arvutuste järgi kasumlikult võimalik. J. Maurerile mõistagi kõnealuseid arvutusi tutvumiseks ei esitatud. Vastustaja sai aru, et apellant omandab enamusosaluse OÜ-s Bio Estoil tehases rapsiõlist biodiisli tootmise eesmärgil ning viis apellandi eksimusse, et tegemist on äärmiselt tulusa äriga. Samas kinnitas vastustaja esindaja kohtumenetluses, et nad tegid arvutusi erinevate toorainete kohta ning leidsid, et rapsiõlist ei ole võimalik kasumlikult toota, samas kui loomsete rasvade toorainena kasutamiseks puudus vajalik sisseseade. Puhastusseadmed oleks eeldanud 1 mlj euro suurust lisainvesteeringut, millest vastustaja ei olnud apellanti teavitanud. Vastupidi – Henri Raide kinnitas kohtuistungil, et „raha vajadus 2010, kui otsustasime võõrandada, oli umbes kuni miljon krooni“, seega enam kui 15 korda väiksem. Sellega on vastustaja ise tunnistanud apellandi petmist äriplaani realiseerumise võimalikkuse osas. Tegemist on vaieldamatult olulise eksimusega asjaolus, millistele tingimustele omandatav tehas vastab; 9) ei välista H. Raide ja A. Eesmaa OÜ Bio Estoil juhatuse liikmeks mitteolemine tehingu tühistamist pettuse tõttu. Nii A. Eesmaad kui ka I. S. on vastustaja poolt kasutatud vahendina apellandi survestamiseks ning veenmiseks. H. Raide ütlustest nähtuvalt oli A. Eesmaa projekti aastaid juhtinud ning seega kursis tooraine kättesaadavuse ja hinna, turuolukorra ning tehase sisseseadega. Teise isiku tahtlik eksimusse viimine võib TsÜS § 94 lg 1 mõistes toimuda ka kolmanda isiku vahendusel selliselt, et petja avaldab ebaõigeid andmeid kolmandale isikule, keda petetud pool usaldab, kallutades seeläbi isikut tehingut tegema. Käesoleval juhul on vastustaja viinud tahtlikult eksimusse nii apellandi kui ka I. S.. H. Raide oli vastustaja juhatuse liige ning OÜ Bio Estoil osaniku esindajana algusest peale projektiga kursis ning isiklikult huvitatud, et apellant Nordea panga laenu üle võtaks või tagasi maksaks; 10) leidis maakohus, et kohtule on esitatud väljatrükk vaid 2011.a rahavoogude prognoosist ning tabel ei kajasta aga pikaajaliste kohustuste täitmist, vaid ainult jooksva tootmise kulusid ja tulusid ja seda juhuks, kui tehas käivitub. Apellant märgib, et äriühingul puuduvad pikaajalised kohustused peale omanikulaenude. Lisaks on apellant esitanud kohtule tegelikkuses 3 aasta kassavoogude ja kasumiaruande prognoosi, millise kinnitamiseks lisab apellant apellatsioonkaebusele Tartu Maakohtu Jõgeva kohtumajale 27. veebruaril 2012 edastatud elektronkirja koos lisadega. Edastatud exel-tabeli allosas on võimalik valida 5 erineva dokumendi vahel; 11) nähtub H. Raide ütlustest, et vastustaja oli enne müügilepingu sõlmimist teadlik ka
5.detsembril 2010 jõustuvast seadusemuudatusest mille järgi ei oleks aktsiisivabastus OÜ Bio Estoil poolt toodetavale kütusele laienenud. Apellant oli aga kindlas veendumuses, et biodiislile rakendatakse aktsiisivabastust. Apellandi poolt esitatud 2004.a koostatud biodiisli tootmise alustamise tasuvuse analüüsist nähtuvalt oleks konkurentsivõimeline üksnes maksuvabalt toodetava biodiisli hind;
12) möönab apellant, et tootmistegevusega alustav isik peaks küll viima ennast kurssi toorme ja valmistoodangu turutingimustega, kuid apellandi hinnangul saaks tema enda panuse võimalik ebapiisavus, millist maakohus apellandi esindajale ette heidab, omada tähtsust üksnes eksimuse riisiko kandmise kontekstis (TsÜS § 92 lg 5). Ei saa eeldada, et isik peab kahtlema kõigis tema endiste äripartnerite poolt avaldatud väidetes ning need piinliku täpsusega üle kontrollima. Nimetatud seisukohaga nõustumisel oleks TsÜS § 94 sisutühi norm. Müügileping on kehtivalt tühistatud.
7.Vastustaja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata. Vastustaja vastuväidete kohaselt: 1) on kohus otsuses kontrollinud nii pettuse kui eksimuse eeldusi (nt otsuse punktid 18, 19, 20, 21 jne) ning põhjendanud, miks vastustaja hagiavaldus rahuldati. Puuduvad alused millega saaks vaidlustatud tehingut eksimuse või pettuse alusel tühistada; 2) kuna kohus pettust ega eksimust ei tuvastanud, ei olnud TsÜS § 92 lg 5 kontrollimine ka maakohtus vajalik. J. Maurer oli OÜ Bio Estoil juhatuse liige aastast 2009, mistõttu kuulus tema riskisfääri käesolevas kohtuasjas esitatud vaidlusaluste asjaolude teadmine või vajadusel välja selgitamine. J. Maurer omab lepinguesemega seonduvalt eelnevaid kogemusi ja see on apellandile andnud vastustajaga samaväärsed võimalused vaidlusaluse infoga tutvumiseks. OÜ Bio Estoil (pankrotis) juhatuse liikmena lasus J. Maureril eneseteavituse kohustus. H. Raide ei olnud OÜ Bio Estoil (pankrotis) juhatuse liige vaidlusaluse tehingu toimumise ajal. Seega omas J. Maurer OÜ-d Bio Estoil (pankrotis) puudutava informatsiooniga tutvumiseks suuremaid õiguslikke võimalusi, kui H. Raide. A. Eesmaa ei ole seotud vastustajaga. Kohustatud poole teeseldud teadmatus ei saa olla õiguslikult aktsepteeritavaks vabanduseks, et jaatada teise poole (vastustaja) informeerimiskohustust. J. Maureril oli võimalik siseneda Uhtna tehase ruumidesse, tal oli oma võti ja vajalikud koodid, ta käis tehases juba ehituse ajal ning tema suhtlemine raamatupidajaga ei olnud takistatud. Asjaolu, et J. Maurer oli OÜ Bio Estoil tegevusega kursis, ilmneb ka tema ütlustest; 3) ei ole pettuse või eksimuse alusel tehingu tühistamise nõue esitatud tähtaegselt. Vaidlusalune tehing sõlmiti 18. novembril 2010. Apellandi seaduslik esindaja oli nimetatud ajal ka OÜ Bio Estoil (pankrotis) juhatuse liige. Seega oli apellandil võimalus ja seadusest tulenev kohustus olla kursis OÜ Bio Estoil (pankrotis) raamatupidamise ja varadega (äriseadustiku § 180 ja § 183), mistõttu algas apellandi TsÜS § 99 lg 1 punktis 2 nimetatud kuue kuuline tähtaeg 19. novembrist 2010 ja lõppes 19. mail 2011. Apellant on edastanud tühistamisavalduse 8. septembril 2011 ja vastustaja on alustanud kohtuvaidlust 9. augustil 2011. Apellant pidi hiljemalt 8. märtsil 2011. a (olles juba üle 1,5 aasta OÜ Bio Estoil (pankrotis) juhatuses), olema teadlik asjaoludest, mis on käesolevas kohtumenetluses tühistamiste alustena esitatud. Ka sellisel juhul on eksimusele ja pettusele tuginemine aegunud; 4) ei ole notariaalses tehingus kirjas, mis staadiumis on planeeritav tehas, millised on apellandi eeldused ja nõuded tehasele, milline tehas olema peab, võimalik kasumi marginaal jms. Kui sellised asjaolud oleks olnud vaidlusaluse osaluse võõrandamise tehingu puhul määrava tähendusega (olulised apellandi jaoks), oleks need ilmselgelt ka vastavasse notariaalsesse osaluse omandamise lepingusse tingimustena kirja pandud; 5) Bio Estoil tehase 2008. a lühiülevaadet (äriplaani) ei esitatud vaidlusaluse tehingu läbirääkimiste faasis. Tegu oli 2008. a nägemusega, asjaolud võisid hiljem muutuda; 6) on äri loodetava tulususe näol tegemist hüpoteesiga. Hüpoteetilised arutelud ei ole tõendiks, mis kinnitaks, kas tehas on/ei ole kasumlik. Tehase kasumlikkus oleks selgunud tehase käivitamisel. Tehas ehitati oma ala professionaalide poolt ning apellant ei ole tõendanud, et tegu ei oleks olnud tulusa äriga. Katsetused olid laboritingimustes tulemuslikud. J. Maureri käsul lammutati tehas sisuliselt maatasa ja sellega hävitas apellant ka ainsa tõendi, millega oleks saanud tõendada, kas ja kui tulus tootmine tehases oleks olnud. I. S. muud hinnangud, sh raha vajaduse osas, on kohatud, ekslikud, ühepoolsed, apellandist kallutatud ja tõendina ebausaldusväärsed. Väide puhastusseadmete vajadusest ja nende maksumusest on tõendamata;
7) ei olnud A. Eesmaa poolt 31. augustil 2010 J. Maurerile saadetud kasumiprognoosi puhul tegemist tehinguga seoses saadetud või tehingu läbirääkimiste faasis või tehinguga seotud isiku poolt avaldatud infoga. A. Eesmaa ei olnud ega ole seotud apellandiga vaid tegutses OÜ Bio Estoil (pankrotis) juhatuse liikmena. See on sisult prognoos, millel puudub kindel ja ühene tõeväärtus ning neile tuginemine või neist lähtumine on iga poole enda riisikol (TsÜS § 92 lg 5). Samuti pidi apellant ka ise ennast kursis hoidma erinevate turuhindade ja tehase prognoosidega; 8) saab OÜ Bio Estoil (pankrotis) Uhtna alevikus Veski tn 4 asuva kinnistu 18. novembril 2010. a sõlmitud lepingu p 1.13 alusel tasuta, kui apellant täidab oma lepingulist maksekohustust vastustaja ees. Tänaseni ei ole apellant oma maksekohustust täielikult täitnud, ei ole võimalik ka kinnistu tasuta OÜ-le Bio Estoil (pankrotis) üleandmine; 9) on paljasõnalised väited nagu oleks OÜ Bio Estoil (pankrotis) raamatupidamine tehingu tegemise perioodil olnud puudulik ja osaliselt võltsitud. Vastavaid tõendeid käesolevas kohtuasjas esitatud ei ole; 10) on tunnistaja I. S. hinnangud ja arvamused küsitavad. I. S. puudub haridus, mis seostaks teda biodiisli tootmisega. Arvestades tema tausta ja tema osas toimuvaid menetlusi (kaks pooleli oleva kriminaalasja ja lõppenud kriminaalasi, seotus apellandiga), ei ole tema tunnistus usutav; 11) ei olnud tegemist eksimuse ega pettusega osas, mis puudutas võimalikku tehingut Soome ettevõttega. Apellant on ka ise märkinud, et olukord soomlastega oli lootusrikas. Tegu oli lootusega, et õnnestub tekitada mingitki rahavoogu. Apellant oli ka ise teadlik, et vastav tehing jäi pooleli ja sealt ei olnud lootust rahaliste vahendite saamiseks; 12) luhtus PRIA-st raha saamine, kuna apellant ise ei vastanud PRIA nõuetele; 13) ei allu biodiisli maksuvabastuse kaotamine vastustaja kontrollile. Samuti on info maksuvabastuste kohta kõigile kättesaadav; 14) teadis apellant juba enne tehase ostmist, et see vajab lisainvesteeringuid. Seetõttu ei saa apellant väita nagu ta oleks olnud eksimuses selles, et tehases ei saa toota biodiislit. Apellant täielikult teadlik enne tehingut, et tehas ei ole käivitunud, tehas vajab investeeringuid ning tehas ei pruugi tööle hakata.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
8.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
9.Ringkonnakohus võttis kohtuistungil TsMS § 652 lg 3 p 2 alusel tõendina asja juurde apellandi väite kohaselt tema poolt juba maakohtule esitatud tõendid, mida maakohus ei olnud asja materjalide hulka võtnud seoses eksimusega kostja poolt elektrooniliselt saadetud dokumentide väljatrükkimisel. Asja juurde võetud dokumentideks on kostja 8. septembri 2011 menetlusdokumendi lisad 2 ja 3, milleks on H. Raide e-kirjad J. Maurerile 22. oktoobrist 2010 ja
30.oktoobrist 2010 (III kd lk 34,35) ja kostja 27. veebruari 2012 menetlusdokumendi lisa nr 2 „eelarve tehase käivitamiseks“ juurde kuuluvad kolme aasta planeeritud rahavoogude aruanne ja kasumiaruanne (kokku viiel lehel). Maakohus on jätnud eeltoodust tulenevalt nimetatud tõendid hindamata, mistõttu ringkonnakohus hindab neid tõendeid kogumis muude asjas esitatud tõenditega.
10.Maakohus on leidnud, et asjas ei ole tuvastatavad asjaolud, mis annaksid aluse 18. novembri 2010 lepingu tühistamiseks TsÜS § 92 lg 2 või § 94 alusel. Seetõttu ei analüüsinud maakohus TsÜS § 92 lg 5 järgselt, kes tehingu pooltest kandis tehingu tegemisel eksimuse riisikot, samuti seda, kas kostjapoolne tühistamisavaldus 8. septembrist 2011 on tehtud TsÜS § 99 lg 1 p 2 sätestatud tähtaega järgides. Kuna tehing, mille täitmiseks on hageja nõude esitanud, on kehtiv, siis rahuldas maakohus hagi, tuvastas OÜ Moreen kohustuse täita OÜ Ravohansa ees
18.novembril 2010 poolte vahel sõlmitud kokkulepet osaühingu osa võlaõigusliku müügilepingu lõpetamise kohta ja osaühingu osade müügilepingut, mõistis OÜ-lt Moreen
OÜ Ravohansa kasuks välja 16 883 eurot 50 senti, millest põhivõlg on 8702.83 eurot ja viivis
15.oktoobri 2012 seisuga 8180.67 eurot ja viivise 0,2% põhivõlalt päevas alates 16. oktoobrist 2012 kuni nõude täieliku täitmiseni. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse lõppjäreldused ja kohtuotsuse resolutsioon on õiged ja tuleb jätta muutmata, kuid ringkonnakohus muudab osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.
11.Tühistamisavalduses (I kd lk 53-54) ja asja menetluse käigus, sh apellatsioonkaebuses on kostja tuginenud tehingu tühistamisõigust kasutades järgmistele asjaoludele: kostjal oma seadusliku esindaja juhatuse liikme J. Maureri kaudu oli ebaõige ettekujutus OÜ Bio Estoil majanduslikust olukorrast, äriplaanist ja kasumlikkuse prognoosist; nõudest Soome äriühingu vastu, PRIA toetuse saamise võimalusest; kostja poolt varasemalt OÜ-le Bio Estoil laenatud raha kasutamisest A. Eesmaa ja H. Raide isiklikes huvides; müügihinna ja vastusaadu (osa ja selle väärtus) vahel tasakaalu puudumine. Apellant on seisukohal, et nimetatud asjaolud kogumis annavad aluse järeldusele, et tehing on tehtud olulise eksimuse mõjul. Alternatiivselt on kostja esitanud tühistamisavalduse ka TsÜS § 94 alusel, kuna leiab, et hageja on teda juhatus liikme J. Maureri kaudu nimetatud asjaolude osas tahtlikult eksimusse viinud ja eksimuses hoidnud, kusjuures on hageja kasutanud kostja petmisel kolmanda isiku kaasabi (A. Eesmaa, I. S.), kelle eest tehingu teine pool ei vastuta. Apellant on seisukohal, et erinevalt TsÜS § 92 järgsest tühistamisõigusest võib petetud pool tehingu tühistada TsÜS § 94 alusel ka siis, kui eksimus, millesse petetud pool on tahtlikult viidud või hoitud, ei ole oluline eksimus.
12.Apellatsioonkaebuses esitatu kohaselt ei ole maakohtu märkus tehingu tühistamise asjaolude „laialivalguvusest“ (otsuse p 21) apellandile lõpuni arusaadav. Ringkonnakohus leiab, et maakohus on „laialivalguvuse“ all silmas pidanud ilmselt seda, et kostja on tehingu tühistamise aluseks olevaid asjaolusid täiendanud korduvalt menetluse käigus ja need asjaolud ei ole koondatud ühte dokumenti. TsÜS § 98 lg 1 kohaselt toimub tehingu tühistamine avalduse tegemisega teisele poolele. Seaduses ei ole sätestatud sellele avaldusele vorminõuet. Esmases,
8.septembri 2011, tühistamisavalduses on kostja tuginenud üksnes sellele, et OÜ Bio Estoil raamatupidamisdokumendid on puudulikud, kostjapoolseid investeeringuid ei ole OÜ Bio Estoil kasutanud eesmärgipäraselt, vaid A. Eesmaa ja H. Raide isiklikes huvides, äriühingu turuväärtus oli ajal, mil kostja omandas viimase osa oma osalusest OÜ-s Bio Estoil, null, mistõttu kostja soovis tehingut tühistada eksimuse tõttu ( I kd lk 53-54). Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-108-09 asunud seisukohale, et tehingu tühistamisel saab tühistamise aluseid hiljem täiendada (nt pärast tühistamisavaldust esitatud hagiavalduses). Küll tuleb silmas pidada, et TsÜS § 99 lg 1 p 2 järgi on võimalik tehingut tühistada vaid kuue kuu jooksul arvates nendest täiendavatest eksimuse või pettuse alustest teadasaamisest, millele tuginetakse. Seega sai kostja tühistamisavalduse aluseid hilisemates kohtule esitatud dokumentides täiendada (juhul kui ta järgis TsÜS § 99 lg 1 p 2 sätestatud tähtaega) ja kohus pidi neid asjaolusid ka hindama. Kostja ongi tühistamisavaldusega sama kuupäeva kandvas vastuses hagile tühistamise aluseks olevaid asjaolusid täiendanud sellega, et hageja seaduslikud esindajad presenteerisid tehingut kui äärmiselt kasumlikku, sest realiseeruma pidi suurejooneline äriplaan (I kd lk 50)
27.veebruaril 2012 avaldas kostja, et talle on edastatud alates 2009. aastast valeandmeid OÜ Bio Estoil majandusliku olukorra, biodiisli tootmise alustamise võimalikkuse ning tegevuse kasumlikkuse kohta ning kostja soovis tugineda tehingu tühistamisel ka asjaolule, et hageja teadis 18. novembri 2010 lepingu sõlmimise hetkel, et tootmine ei ole kasumlikult võimalik, kuid tekitas kostjas vastupidise ettekujutuse. (II kd lk 4).
21.mail 2012 avaldas kostja, et teda teavitati 2010. aastal plaanist hakata kasutama toorainena loomsete rasvade kõrval ka rapsiõli, mis oleks kasumlik juhul, kui tooraine odavalt kätte saada. Hageja oli teadlik seadusemuudatusest, mille kohaselt maksustati alates 5. detsembrist 2010 kütuseaktsiisiga biokütus, mille puhul ei ole tõendatud selle biopäritolu ja/või vastavus kehtestatud säästlikkuse kriteeriumitele. Alkoholi-, tubaka-, kütuse-, ja elektriaktsiisi seaduse (ATKEAS) § 27 lg 1 p-ga 28 toodi sisse täiendav tingimus biokütuse aktsiisist vabastamiseks, mille järgi laieneb aktsiisivabastus üksnes niisugustele biokütustele, mis vastab säästlikkuse kriteeriumitele. Kostja oli aga kuni menetlusdokumendi esitamiseni kindlas veendumuses, et biodiislile rakendatakse aktsiisivabastust ( II kd lk 68 – 74). Pärast seda kui maakohus oli asja sisulise arutamise lõpetanud (II kd lk 147), esitas kostja kirjalikult kohtukõne teesid (II lk 151-162), milles asus esmakordselt seisukohale, et kostja ebaõige ettekujutus OÜ Bio Estoil majanduslikust olukorrast seisnes ka veel selles, et kostjale teadaolevalt müüdi 2009. aastal Soome äriühingule biodiisli tootmise äriplaan 4 100 000 krooni eest, milline rahasumma pidi laekuma OÜ-le Bio Estoil, samuti pidi laekuma toetus PRIA-lt. Kostja lähtus osaluse suurendamisel nendest asjaoludest. Kostjale on nüüdseks selge, et mingit müüki Soome firmale ei ole toimunud. Kõikides avaldustes on kostja seisukohal, et kuigi J. Maurer oli samal ajal nii kostja kui ka OÜ Bio Estoil juhatuse liige, ei pidanud J. Maurer OÜ Bio Estoil juhatuse liikmena olema kursis selle äriühingu majandusliku olukorra ja raamatupidamisega, kuna ta oli juhatuses kui finantseerija esindaja. Ta ei ole teinud tehinguid OÜ Bio Estoil nimel ja ei juhtinud äriühingu igapäevast majandustegevust.
13.Maakohus on hinnanud tehingu tühistamise aluseks olevate asjaoludena äriplaani kasumlikkust ja realiseeritavust, PRIA-toetuse ja lepingutulu Soomest saamata jäämist, A. Eesmaa ja H. Raide poolt OÜ Bio Estoil rahaliste vahendite kasutamist isiklikes huvides (otsuse p 21). Ringkonnakohus leiab, et maakohus on õigesti olemasolevaid tõendeid hinnates tuvastanud, et biodiisli tehas, mille tegevust pidi haldama OÜ Bio Estoil, ei olnud valmis ja püsivat tootmistegevust selles ei toimunud. Kostja, suurendades 18. novembril 2010 OÜ Bio Estoil osaluse suurust, oli sellest asjaolust teadlik, samuti oli kostja teadlik sellest, et tehase käivitamine nõuab täiendavaid investeeringuid. Kostja käsitleb äriplaanina, millest lähtus tehase kasumlikkuse hindamisel, OÜ Bio Estoil lühiülevaadet (II kd lk 28 jj.). Kostja juhatuse liige J. Maurer on vande all ülekuulamisel kinnitanud, et tema teada vajas tehas lisainvesteeringuid 600 000 -1 miljon krooni. Ringkonnakohus leiab, et asjas puuduvad igasugused tõendid nii äriplaani realiseerumise kui ka mitterealiseerumise osas. Kuna tehas ei olnud kunagi toodangut andnud, siis oli projekti kasumlikkus nn tulevikku suunatud kategooria, tegemist oli prognoosiga. Prognoosi täitumine ja planeeritud kasumlikkuse saavutamine sõltub erinevatest asjaoludest, sh üldisest majanduskeskkonnast ja olulises määras ka äriühingu juhatuse tegevusest. Ringkonnakohus märgib, et tehingu tegemise ajal 18. novembril 2010 pidi kostjale olema ka selge, et äriplaan sellisena nagu see on kohtule esitatud, ei saa realiseeruda nagunii. BIO Estoil lühiülevaate kohaselt pidi katsetootmisega alustatama juba 2009. aastal, kuid 2010. aasta lõpuks seda ei olnud toimunud. Täisvõimsuse saavutamiseks oli arvestatud aastane periood. Kuna tehas ei olnud käivitatud, katsetootmisega ei olnud alustatud, siis pidi kostja mõistlikkuse põhimõttest lähtudes OÜ-s Bio Estoil osaluse suurendamisel äriplaani realiseeritavuse hindamisel muutunud
asjaoludega arvestama. Maakohus on põhjendatult leidnud, et rahavoogude prognoos ei kajasta pikaajaliste kohustuste täitmist, ka omanike poolt antud laenud on äriühingu kohustused, mille tasumisega tuleb äriplaani tehes ja kasumlikkust hinnates arvestada. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja poolt OÜ Bio Estoil 2008. a koostatud äriplaani kohta edastatud andmed, samuti hageja jätkuv prognoos projekti kasumlikkuse kohta ei ole käsitletav asjaoluna, millest teisele poolele teatamine viis kostja olulisse eksimusse tehingu tegemisel.
14.Ringkonnakohus leiab, et maakohus on, hinnates tühistamise alusena ka kostja väiteid seoses Soome firmalt raha mittelaekumisega ja PRIA-lt toetuse mittesaamisega, käsitlenud selliseid asjaolusid, millele kostja tugines alles pärast asja sisulise arutamise lõppu maakohtus kirjalikes teesides, mis maakohtu loal asendas kohtuvaidlusi. TsMS § 402 lg 2 kohaselt võib kohtukõnes viidata üksnes asja sisulisel arutamisel esiletoodud asjaoludele ja kohtuistungil uuritud tõenditele ja kohus ei saa asja lahendamisel arvestada selliste asjaoludega, mis on esmakordselt avaldatud pärast asja sisulise arutamise lõppu. Kuigi maakohus kuulas kohtuistungil vande all ära kostja juhatuse liikme J. Maureri, kes andis ütlusi ka Soome firmalt raha laekumise ja PRIA-lt toetuse saamise lootuse luhtumise osas, ei saa kostja taotletud tõendi uurimise kaudu täiendada tehingu tühistamise aluseks olevaid asjaolusid. Seetõttu tuleb maakohtu otsusest välja jätta Soome firmalt raha mittelaekumist ja PRIA toetusetaotluse mitterahuldamist käsitlevad põhjendused ning nimetatud asjaoludega ei saa kohtud tehingu tühistamise avalduse põhjendatuse hindamisel arvestada.
15.TsÜS § 92 lg 3 sätestab kolm alternatiivset alust tehingu tühistamiseks olulise eksimuse tõttu, st tehingu tühistanud poolel on vajalik tõendada vähemalt ühe punktides 1-3 nimetatud asjaolu esinemine. Maakohus ei ole apellandi tühistamisavalduse aluseks olevate asjaolude analüüsimisel TsÜS § 92 lg 3 p-dest 1-3 lähtunud, mistõttu ringkonnakohus täiendab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi. Ringkonnakohtu istungil avaldas apellant, et ta ei tugine asjaolule, et ka vastustaja kui tehingu teine pool lähtus tehingu tegemisel samadest ekslikest asjaoludest, mistõttu ringkonnakohus ei analüüsi apellandi võimalust tühistada tehing TsÜS § 92 lg 3 p 3 alusel. TsÜS § 92 lg 3 p 1 annab võimaluse tehing tühistada teise poole poolt põhjustatud eksimuse tõttu, st siis, kui eksimuse põhjustasid tehingu teise poole poolt teatavaks tehtud asjaolud või asjaoludest teatamata jätmine, kui asjaolude teatavakstegemine oli vastavalt hea usu põhimõttele nõutav. Tehingu tühistamise õiguse andmine TsÜS § 92 lg 3 p 1 alusel on kooskõlas VÕS § 14 lg 1 teises lauses sätestatud põhimõttega, mille kohaselt peavad tehingu teisele poolele tehingu ettevalmistamise käigus tehingu kohta edastatavad andmed olema tõesed. Tehingu teisele poolele tehingueelses faasis edastatud andmete ebaõigsuse riski kannab seega andmete edastaja, sellise riski kandmine väljendub eelkõige VÕS § 14 lg 1 teises lauses sätestatud kohustuse rikkumisega kaasneva vastutuse tekkimises või tehingu tühistamise võimaluse tekkimises TsÜS § 92 lg 3 p 1 alusel, kui andmed osutuvad ebaõigeks. Ebaõigete andmete edastamise korral võib tehingu tühistamine olla TsÜS § 92 lg 5 järgi siiski erandina välistatud, kui andmeid edastanud pool avaldab andmete edastamisel selgelt, et andmeid ei ole kontrollitud ning andmete edastaja ei võta endale vastutust nende õigsuse eest. TsÜS § 92 lg 3 p 1 kohaselt võib tehingu teine pool eksimuse põhjustada ka seeläbi, et ta jätab teatamata olulistest tehinguga seonduvatest asjaoludest, mille ta oleks vastavalt hea usu põhimõttele pidanud tehingu ettevalmistamise faasis teatavaks tegema. Eksimuse põhjustamine teisele poolele teatavate tehinguga seotud asjaolude avaldamata jätmise teel eeldab, et isikul lasus vastavate asjaolude teisele poolele teatavakstegemise kohustus, mida isik tehingu ettevalmistamise faasis rikkus. Selliste asjaolude teatavakstegemise kohustus võib eelkõige tuleneda üldisest hea usu põhimõttest ning tsiviilsuhetes heauskse käitumise kohustusest (TsÜS § 138 lg 1). Lepinguliste suhete puhul on lepingu ettevalmistamise ning lepingueelsete läbirääkimiste faasis eksisteerivate vastastikuste teavitamiskohustuste olemasolu ning sisu sätestatud VÕS §-des 14 ja 15. VÕS § 14 lg 2 kohaselt lepingueelseid läbirääkimisi pidav või muul viisil lepingu sõlmimist ettevalmistav isik peab
teisele poolele teatama kõigist asjaoludest, mille vastu teisel poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi. Neist asjaoludest, mille teatamist teine pool ei saa mõistlikult oodata, ei pea teatama. Täiendavad kriteeriumid tehingu ettevalmistamise faasis eksisteerivate teavitamiskohustuste sisu määratlemiseks sisalduvad TsÜS §-s 95. Oluliste andmete edastamata jätmine selles faasis võib kujutada endast ka pettust ja anda võimalus tehing tühistada TsÜS § 94 lg 2 alusel. Pettust ja eksimust eristab omavahel sellisel juhul eelkõige tehingu ettevalmistamise faasis eksisteerivate teavitamiskohustuste rikkumise subjektiivne külg- pettus eeldab, et asjaoludest teatamise kohustust rikutakse tahtlikult sooviga teist poolt petta ning kallutada teda seetõttu tehingut tegema. TsÜS § 92 lg 3 p 2 kohaselt saab tehingu teinud isik olulise eksimuse mõjul tehtud tehingu tühistada ka siis, kui tehingu teine pool teadis või pidi eksimusest teadma, ja eksinud poole eksimusse jätmine oli vastuolus hea usu põhimõttega. TsÜS § 92 lõike 3 punkti 2 regulatsioon on kooskõlas üldisest hea usu põhimõttest tuleneva reegliga, mille kohaselt ei tohi isik, kes tehingu ettevalmistamise faasis saab aru, et ettevalmistatava tehingu teisel poolel on ebaõige ettekujutus tehinguga seotud asjaoludest või tehingu tagajärgedest, eksimust ära kasutada, vaid peab sellest teisele poolele teatama. Selline teavituskohustus tuleneb mh ka VÕS § 14 lg-st 2. Erandina ei eksisteeri tehingu ettevalmistamise faasis äratuntud eksimus puhul teise poole teavitamise kohustust juhul, kui eksimusest teavitamine ei ole TsÜS § 95 sätestatud tõlgendusreegleid arvestades nõutav, eelkõige juhul, kui eksimus seondub andmetega, mille omandamiseks eksimuse äratundnud pool on teinud olulisi uuringuid või kulutusi, või kui eksinud poolel oleks endal olnud mõistlik võimalus vastavad andmed omandada ning eksimus likvideerida, sellisel juhul on tehingu tühistamine TsÜS § 92 lg 3 p 2 alusel välistatud.
16.Eksimuse tõttu tehingu tühistamise aluseks saavad seega antud juhul olla teise poole esitatud ebaõiged asjaolud või asjaolude esitamata jätmine (TsÜS § 92 lg 3 p-d 1 ja 2). Teavitamiskohustuse sisustamisel tuleb mõlemal juhul lähtuda TsÜS § 95 ja VÕS § 14 sätestatust. Ringkonnakohus leiab, et olukorras, kus mõlema tehingu pooleks olnud isiku esindajad olid OÜ Bio Estoil, mille osa oli lepingu esemeks, juhatuse liikmed, esinesid VÕS § 14 lg 2 teises lauses nimetatud erandlikud asjaolud, mille tõttu ei pidanud hageja oma esindaja kaudu kostjat lepingueelsete läbirääkimiste käigus täiendavalt OÜ Bio Estoil äriplaanist ja majanduslikust olukorrast informeerima. Sellises olukorras ei saanud teine pool, olles ise sama äriühingu osanik, sellist täiendavat informeerimist mõistlikult oodata. Kostjal oli võimalus saada informatsiooni otse allikast- OÜ-st Bio Estoil ja selle juhatuselt. Teavitamiskohustuse olemasolu TsÜS § 95 kohaselt tuleks eitada, kui andmete saamisest huvitatud poolel endal on mõistlikult võimalik hankida samu andmeid muust allikast. Mõlema poole esindajal olid ka samad eriteadmised äriühingute juhatuse liikmena (kostjat nõustas I. Saks, kellel oli oma ütluste kohaselt kümne-aastane töökogemus keemiatööstuses), mis tõttu ei pidanud kostja eeldama enda informeerimist ka kui eriteadmisteta isik.
17.Apellant heidab hagejale mh ette, et viimane ei informeerinud teda biokütuse maksuvabastuse lõppemisest (seadusemuudatusest) ja leiab, et seda tuleb käsitleda iseseisva tehingu tühistamise alusena pettuse tõttu TsÜS § 94 lg 2 järgi. Ringkonnakohus jääb ka sellest asjaolust teavitamiskohustuse osas käesoleva otsuse punktis 16 märgitud seisukohale, kuid peab vajalikuks märkida alternatiivselt veel järgmist. Maksuvabastuse lõppemisest informeerimata jätmisele tugines kostja tehingu tühistamise alusena alles 21. mai 2012 menetlusdokumendis, st rohkem kui poolteist aastat pärast tehingu tegemist. TsÜS § 99 lg 1 p 2 kohaselt võib tehingu tühistada kuue kuu jooksul arvates pettusest teadasaamisest. Kuna nimetatud seaduse muudatus hakkas kehtima alates 5. detsembrist 2010 ja see avaldati Riigi Teatajas, siis pidi kostja sellest ajast ka nimetatud seadusemuudatusest teada saama. 21. maiks 2012 oli kostja teadasaamisest möödunud rohkem kui kuus kuud, siis oli kostja nimetatud asjaolule tuginedes tehingu tühistamise õiguse kaotanud. TSÜS § 99 lg-s 3 nimetatud aluseid tähtaja peatumiseks ringkonnakohus ei ole tuvastanud.
18.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et kostja ei saa tugineda tehingu tühistamisel asjaolule, et kuigi kostja juhatuse liige oli samal ajal ka OÜ Bio Estoil juhatuse liige, siis ta saab enda vabandada juhitava äriühingu majandustegevusega kursis mitteolemisega ja tema ei kanna eksimuse riisikot. TSÜS § 123 lg 1 kohaselt kui tehingu tegemisel esines eksimus, pettus, ähvardus või muu asjaolu, mis annab aluse tehingu tühistamiseks, või kui tehingu õiguslikud tagajärjed sõltuvad sellest, kas isik teadis teatud asjaolusid või pidi neid teadma, siis tuleb nende asjaolude hindamisel lähtuda esindaja, mitte esindatava isikust. TsÜS § 31 lg 2 kohaselt eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgan on juhatus. TsÜS § 35 kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. ÄS § 180 lg 1 kohaselt juhib äriühingut juhatus ja ÄS § 183 kohaselt korraldab juhatus osaühingu raamatupidamist. Apellant väidab, et J. Maureril ei olnud võimalik saada äriühingut puudutavat informatsiooni raamatupidajalt ja vastavad vastustaja väited on alusetud. Apellant ei ole oma vastavat väidet mitte millegagi tõendanud. J. Maurer ise tugineb asjaolule, et tema oli juhatuses investori esindajana ja kokkuleppel teiste juhatuse liikmetega igapäevase majandustegevusega kursis ei olnud. J. Maurer võis selliseid kokkuleppeid juhatuses sõlmida, kuid see ei vabasta teda juriidilise isiku juhtorgani liikme vastutusest TsÜS § 37 tähenduses, samuti ei saa nimetatud asjaolule tugineda tema teadlikkuse hindamisel TSÜS 123 lg 1 tähenduses. Seega kui ka asjas oleksid täidetud tehingu tühistamise muud kohustuslikud eeldused, ei oleks tehingu tühistamine eksimusele tuginedes lubatud TsÜS § 92 lg 5 alusel, kuna eksimuse riski peaks kandma kostja.
19.Kokkuvõtvalt märgib ringkonnakohus, et kuna kostja ei ole esitanud tehingu tühistamise alusena ka selliseid asjaolusid, mis võiksid nende tõendatuse korral olla TsÜS § 94 lg-te 1 ja 2 või 4 ning § 95 järgi aluseks lepingute tühistamiseks pettuse tõttu, siis tuleb nõustuda maakohtuga, et tehing ei ole kostja poolt kehtivalt tühistatud. Kostja suhtes ei ole pettust toime pandud ka kolmanda isiku poolt. Teavitamiskohustuse sisustamisel jääb ringkonnakohus otsuse punktis 16 avaldatud seisukohtadele.
20.Ka muud apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kaebuse rahuldamiseks. Apellant ei ole oma menetluses esitatud väiteid H. Raide ja A. Eesmaa poolsete OÜ Bio Estoil huve kahjustavate tehingute tegemise ja raha ebaotstarbeka kasutamise osas tõendanud. Nimetatud väited ja viited äriühingu huvidega vastuolus olevatele tehingutele on äärmiselt üldsõnalised ja neid ei tõenda ka asjaolu, et Viru Maakohus kuulutas 27. septembril 2012 välja OÜ Bio Estoil pankroti. Kostja poolt tehingu tühistamise avalduses kirjeldatud tehingute analüüsi ei leidu ajutise pankrotihalduri aruandes (II kd lk 13-24). OÜ Bio Estoil maksejõuetuse põhjuste ja alalise maksejõuetuse tekkimise aja osas on ajutise halduri aruanne kui tõend oma sisult ebapiisav. Ajutine haldur leiab küll, et maksejõuetuse põhjustajaks võib pidada ebaõnnestunud äriplaani, kuid aruandes ei ole analüüsitud ebaõnnestumise põhjusi. Selles menetlusetapis ei ole haldur pidanud võimalikuks tuvastada maksejõuetuse tekkimise aega, leides, et sellele on raske hinnangut anda. Ringkonnakohus juhib apellandi tähelepanu sellele, et raha ebaotstarbekat kasutamist nagu ka OÜ Bio Estoil majandusliku olukorra ebaõiget kajastamist äriühingu bilansis ei saa ette heita vastustajale, vaid OÜ-le Bio Estoil ja selle juhatuse liikmetele. 2009. majandusaasta aruande esitas J. Maurerile allakirjutamiseks toimiku materjalide põhjal mitte vastustaja (OÜ Ravohansa), vaid H. Raide, kelle tegevust ei saa selles osas omistada vastustajale.
21.Maakohus ei ole taganud asjas tõendite igakülgset uurimist, mistõttu on maakohtule jäänud märkamata, et kostja soovis oma esmases vastuses esitada H. Raide e- kirju ( III kd lk 34-35) kostja juhatuse liikmele J. Maurerile, millega kostja soovis tõendada kostja tahtlikku eksimusse viimist ja eksimuses hoidmist. Ringkonnakohus leiab, et ka nimetatud tõendid ei anna siiski alust asuda kostja tühistamisavalduse kehtivuse osas maakohtust erinevale seisukohale.
Nimetatud e-kirjades avaldab H. Raide küll usku projekti kasumlikkusesse, kuid toob esile ka tehase käivitamisega seotud probleeme. Lootus biodiisli projektiga edasiminekuks oli PRIA toetusel, mida ei saadud. H. Raide pakkus edasiminekuks võimalusena välja käivitada kütuselisandi (diisoamüülformaali) liin ja EPO vaigu tootmisliin, mis on Poolast saadaval ca 2 miljoniga, mis oli H. Raide meelest ilmselt kõige kasumlikum. Kohtule esitatud BIO Estoil lühiülevatest (mida pooled käsitlevad äriplaanina) ega ka ringkonnakohtu istungil asja juurde võetud rahavoogude aruannetest diisoamüülformaali ja EPO vaigu tootmismahte ei nähtu, tegemist on H. Raide poolt J. Maurerile pakutud uute võimalustega. Nimetatud toodangu koguste prognoos on e-kirjast nähtuvalt antud Imre Saksa ütluste kohaselt ja sellist prognoosi ei saa käsitleda teadvalt ebaõigete andmete avaldamisena sooviga kallutada kostjat tehingut tegema. Maakohtu märkus seoses müügilepingu kui notariaalse lepinguga tuleb maakohtu otsuse põhjenduste hulgast välja jätta kui asjasse puutumatu.
22.Muid vastuväiteid lisaks tehingu, mis on aluseks hageja nõudele, kehtetuse vastuväitele, ei ole kostja hagile esitanud. Kostja ei ole apellatsioonis vaidlustanud maakohtu arvestuste õigsust hagi rahuldamisel, mistõttu tuleb maakohtu otsuse resolutsioon jätta muutmata.
23.TsMS § 171 lg 1 alusel tuleb menetluskulud ringkonnakohtus jätta apellandi kanda.
/allkirjastatud digitaalselt/ Kai Kullerkupp
/allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson
/allkirjastatud digitaalselt/ Kersti Kerstna-Vaks
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.