Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Tsiviilasi nr 2-13-5343 juba 12.10.2012 müügilepingu sõlmimise järgselt, s.t siis, kui kostja oli juba selgelt väljendanud müügilepingut sõlmides tahet võõrandada temale kuuluvad Pärnu Sadama aktsiad ning astuda aktsionäride ringist välja. Hageja leiab hagiavalduses, et isegi kui eriõigusjärgluse korras ei saa ostueesõigust üle anda, on VÕS §-s 253 sätestatud regulatsioon dispositiivne, millest tuleneb, et tehingu alusel tekkinud ostueesõiguse puhul on võimalik seaduses sätestatust kõrvale kalduda. Hageja viitab ka Riigikohtu lahendile nr 3-2-1-145-05 p-s 15, mille kohaselt „Aktsionäri ostueesõigus ei tulene seadusest, vaid selle võib ÄS § 229 lg 2 järgi ette näha aktsiaseltsi põhikirjas. Seega on ostueesõiguse kehtestamisel põhikirjas kokkuleppeline tähendus ning seda ei saa samastada seaduse alusel tekkinud ostueesõigusega.“ Seega on hageja seisukohal, et aktsionäri ostueesõiguse puhul on tegemist tehingulise ostueesõigusega, mida saab üle anda. Kohtu põhjendused Kohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et avalduse menetlusse võtmisest tuleb keelduda. Tulenevalt TsMS § 371 lg 2 p 1 võib kohus jätta hagiavalduse menetlusse võtmata, kui hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigusust. AS Transcom ja Astramar Liepaja K.A SIA sõlmisid 12.10.12 AS Pärnu Sadam 50% aktsiate (mis kuulusid ja kuuluvad ka praegu kostjale) müügilepingu. Eelpool toodud müügileping on hageja poolt kohtu nõudel tõlgituna eesti keelde kohtule esitatud. Toimiku materjalidest nähtuvalt Astramar Liepaja K.A SIA taganes 26.10.2012 eelpool toodud müügilepingust. Nii taganemisavalduse kui sellele 22.10.2012 eelnenud Astramar Liepaja K.A SIA esitatud taganemishoiatuse on koos tõlgetega kohtule esitanud kostja. Nimetatud dokumentidest nähtub, et - Astramar Liepaja K.A SIA on taganenud sõlmitud müügilepingust seoses müügilepingu esemete arestiga ja pankrotiavalduse esitamisega. Selline õigus tulenes ostjale müügilepingu punktide 6.1.3, 6.1.4, 7.2.2. ja 8.1. – 8.3. järgi. Nimetatud sätete kohaselt oli kostja võtnud endale kohustuse tagada aktsiate mittearestitus ja pankrotiavalduste mitteesitamine. Kostja on tõenditega (kirjavahetus) näidanud, et ta palus AS-l A&O vastav tegevus lõpetada, et müügileping lõpule viia, kuid temale vastu ei tuldud. Kohtu hinnangul on selles mõttes ostja taganemine mõistlik ja õiguspärane ning lepinguga kooskõlas, sest ostja kaitses end nende sätetega võimaliku probleemse osaühingu osade ostmise eest; - Aktsiate müügilepingus (p 6.1.3.2.) lepiti kokku, et pärast ostusumma ülekandmist teavitab kostja kaasaktsionäri ostueesõigusest ja edastab temale müügilepingu. Lepingu p

Tsiviilasi nr 2-13-5343 aktsionäri väljaostmist olukorras, kus tehingut ei toimu. Seega ajal, mil hageja sai AS Pärnu Sadam aktsionäriks, puudus kostja ja Astramari Liepaja K.A SIA vahel kehtiv aktsiate müügileping, mille suhtes hageja oleks saanud ostueesõigust teostada. Kohus leiab, et olukorras, kus ostueesõigust ei ole teostatud ja müügileping on lõppenud, on lõppenud ka ostueesõiguse teostamise võimalus. Vaatamata eelnevale on kostja esitanud tõendid (kirjavahetuse), milles on pakkunud hageja õiguseelnejale ja hagejale oma aktsiate ostmise võimalust, kuid seda ei ole soovitud teha. Seetõttu ei ole mõistetav, miks hageja isegi pärast 21.01.2013 (mil kostja edastas 12.10.2012 lepingu), ei ole kostja pakkumist vastu võtnud või ostueesõiguse teostamise avaldust esitanud, kui ta tegelikult ja tõsiselt aktsiaid omandada soovib. Eelnevast lähtuvalt ei oma sisulist tähtsust esitatud tõendid, mis jäävad pärast hageja poolt aktsiate omandamist AS-s Pärnu Sadam. Kohus märgib, et AS-l A&O tekkis formaalselt ostueesõigus pärast 12.10.2012 müügilepingu sõlmimist, kuid kuna ta ei saanud seda teostada (kostja teda tehingust ei informeerinud) ja tegelikult tehinguni ei jõutudki, ei saanud hagejale ostueesõigus mingil alusel üle minna. Kohus nõustub küll hageja selgitusega, et aktsionäriks saades tekivad aktsionäril samad õigused, mis teistel aktsionäridel, sh õigus aktsionäride ringi kaitsele ehk ostueesõigusele aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule. Seda aga edasiulatuvalt, mitte tagasiulatuvalt ka varasemate tehingute osas. Ostueesõiguse üleminekust n-ö staatuse alusel tuleb eristada ostueesõigust konkreetse tehingu suhtes. Kui ostueesõigus on juba tekkinud, ei saa seda üle anda. Kohus kordab eelpooltoodut, et ostueesõigus on vahetult konkreetse aktsionäri ringi kaitsega seotud õigus. Antud õigus aga kuulub nendele aktsionäridele, kes on müügitehingu sõlmimise hetkel selles ringis ehk käesoleval juhul AS A & O, mitte hageja. AS Pärnu Sadam põhikiri ei sätesta aktsiate ostueesõiguse tehingulist üleantavust ning märgib vaid, et kaasaktsionäridel on ostueesõigus seaduses sätestatud korras. Seega ei ole AS Pärnu Sadam aktsionärid põhikirjas kaldunud kõrvale VÕS § 253 lõikes 1 toodud ostueesõiguse üleandmise keelust. Tulenevalt eelpool toodust leiab kohus, et isegi kui AS-il A & O-l ostueesõigus tekkis, ei saanud seda anda üle AS-ile Logman Invest. Seega puudub alust kohtul tuvastada ka hagis märgitud asjaolusid. Seega keeldub kohus avalduse menetlusse vastuvõtmisest TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel, sest avaldaja nõuet ei ole võimalik rahuldada. Vastavalt TsMS § 372 lg 4, avalduse menetlusse võtmisest keeldumise määruses tuleb märkida menetlusse võtmisest keeldumise põhjus. Kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast, ei toimeta kohus avaldust kostjale kätte, vaid tagastab selle koos lisadega ja asja menetlusse võtmisest keeldumise määrusega hagejale. Antud määrus tuleb aga edastada ka kostjale, kuna kohus on kasutanud TsMS § 372 lõikest 3 tulenevat õigust ning küsinud kostja seisukohta hagi menetlusse võtmise osas. TsMS § 372 lg 6 kohaselt kui kohus keeldub avaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses. Vastavalt TsMS § 168 lg 1 tuleb kõik menetluskulud jätta hageja kanda v.a tasutud riigilõiv, mille tagastamist saab hageja TsMS § 150 lg 1 p 2 alusel esitatava taotlusega nõuda.

/allkirjastatud digitaalselt/ Toomas Talviste Kohtunik 4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.