Muud › Muud hagiasjad

(isikukood: xxxx) ja Kurmet Ossip (isikukood: xxxx). Tiit Paalbergile kuulub 20% osaühingu osadest ning Kurmet Ossipile 80%. 03.06.2011 saatis Teet Torila Tiit Paalbergile OÜ osanike üldkoosoleku kutse. Vastavalt esitatud kutsele toimus osanike üldkoosolek 17.06.2011 kell 10.00. Vastavalt päevakorrale arutati üldkoosoleku kuuenda punktina osakapitali suurendamist. OÜ juhatuse liikme Teet Torila selgitustele vastavalt on vaja tõsta osakapital kuna see on ainus võimalus ettevõtte majandustegevuse jätkamiseks seoses käibevahendite olulise vähenemisega viimase paari aasta jooksul. OÜ osanik Tiit Paalberg esitas eelnevalt kirjalikult ning ka koosolekul küsimused seoses ettevõtte majandustegevusega, eelkõige käibevahendite vähenemise ning OÜ-ga seotud viilhalliga aadressil Tööstuse tee 3, Ülenurme. Arvestades asjaolu, et möödunud majandusaasta jooksul oli ettevõtte käive umbes 10 miljonit krooni (umbes 639 000 eurot) ning kõnealuse viilhalli maksumus on hinnanguliselt 1-1,2 miljonit eurot, on tegemist ilmselgelt olulise osaga ettevõtte käibest ning majandustegevusest ning sellega seonduvat tuleb käsitleda olulise osana ettevõtte finantsolukorra käsitlemisel. Koosoleku juhataja Teet Torila keeldus Tiit Paalbergi küsimusi koosolekul arutamast leides, et need ei ole asjassepuutuvad. Tiit Paalbergi poolt ettevõtte majandusseisu käsitlevaid kirjalikke ja suulise esitatud küsimusi ei arutatud vaatamata Tiit Paalbergi vastavasisulisele nõudele. Hääled osakapitali suurendamise otsuse hääletusel jagunesid vastavalt 20% vastu ja 80% otsuse poolt. Tiit Paalberg hääletas vastu ja Kurmet Ossip poolt. Vaatamata Tiit Paalbergi nõudele, ei protokollitud Tiit Paalbergi vastuväidet otsuse vastuvõtmise osas. Vastavalt osanike üldkoosoleku protokolli punktide 4.5 ja 4.6 hääletustele, ei ole osanikud läbi hääletanud OÜ põhikirja muudatust. Nimetatud punktid hääletati koos ning ei nagu ka protokollist nähtub, ei ole võimalik üheselt aru saada millal hääletati 5 ja millal 6 päevakorra punkti otsust. Sellest tulenevalt ei ole võimalik põhikirja muudatust Äriregistrile saata, arvestades asjaolu, et ÄS § 192 lg-st 2 tulenevalt peab osakapitali suurendamise hääletusele eelnema põhikirja muudatuse hääletus. Kuna seda tehtud ei ole, on otsus osakapitali suurendamiseks tühine. Osanike üldkoosoleku otsuses ei ole ära toodud osade nimiväärtusi, mille määramise kohustus tuleneb ÄS § 1921 p-st 1. Tiit Paalbergil ja Kurmet Ossipil on kokku neli osaühingut, millest mitme osas on Kurmet Ossip ka eelnevalt proovinud osakapitali suurendada. Kurmet Ossip on Tiit Paalbergile öelnud, et ta leiab alati mingi tegevuse või olukorra, millega põhjendab ära osakapitali suurendamise vajaduse ning temal ei ole probleemi teha ükskõik kui suures ulatuses sissemakseid, millele vastavalt Tiit Paalberg panustada ei suuda. Juhatus koos Kurmet Ossipiga on ka eelnevalt proovinud OÜ Bestorkate Tartu osakapitali suurendada, kuid otsus on tühistatud seoses oluliste protseduurireeglite rikkumisega. Eelneval osakapitali suurendamise otsuse põhjendamisel põhjendas Teet Torila vajadust seoses sessoonsest tööst tuleneva keerulise olukorraga. Arvestades, et tõenäoliselt jõuaks osakapitali protsess lõpule alles hooaja teisel poolel ning osakapitali suurendamist sellel põjusel oleks keerulisem põhjendada, põhjendati sellel korral vajadust üldise likviidsusprobleemiga. Kuna käesoleval hetkel on hagejal selgusetu OÜ majanduslik olukord, juhatuse liige ei ole suuteline argumenteeritult esitama seisukohtasid, mis selgitaksid OÜ majanduslikku seisu, ei ole ilmselgelt võimalik võtta vastu põhjendatud otsust osakapitali suurendamiseks. Hageja nõuab ÄS § 1771 lg 1 alusel Osaühingu 03.05.2011 osanike otsuse tühisuse tuvastamist osas, millega suurendati osakapitali ning vastava otsuse edastamist Äriregistrile. Võttes arvesse, et Osaühingu juhatus rikkus oluliselt seaduses ettenähtud osanike üldkoosoleku läbiviimise korda ning on hageja suhtes käitunud pahatahtlikult, on Osaühingu 03.05.2011 osanike koosoleku otsus osakapitali suurendamise osas tühine. Tühisel otsusel ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tulenevalt eeltoodust taotleb hageja TsMS § 600 alusel osakapitali suurendamise otsuse tühistamist ning esitamist äriregistrile. Teet Torila on olulisel määral rikkunud oma kohustusi Osaühingu ees juhatuse liikmena seadustades tema poolt mitte kokkukutsutud koosoleku ning hageja eest informatsiooni varjamisel. Juhul kui hagejale on sellega seoses tekkinud

kahju, näiteks jääb hageja ilma õigusliku aluseta ilma temale kuuluvast osade proportsionaalsest kaalust, on hagejal nõudeõigus juhatuse liikme vastu. Hageja palub tuvastada OÜ Bestorkate Tartu 17.06.2011.a osanike otsuse tühisus osas, millega suurendati osakapitali 20 000 euroni. Juhul, kui tühise otsuse punkti alusel tehakse menetluse kestel kanne äriregistrisse, palub hageja saata kohtuotsuse ärakiri äriregistripidajale kande muutmiseks. Samuti palub hageja jätta käesoleva kohtumenetluse kõik menetluskulud täies ulatuses kostja kanda.

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED JA MENETLUSE KÄIK

Kostja oma 24.08.2011 vastuses leiab, et arvestades asjaolu, et hageja ei ole hagiavaldusele lisanud ühtegi tema väiteid kinnitavat tõendit, on hageja väited ka paljasõnalised ning tõendamata ning Kostja vaidleb nendele juba üksnes tõendamatusest tulenevalt vastu. Hageja väidab, et temal ja kostja teisel osanikul Kurmet Ossipil on veel kokku neli äriühingut, millest mitme osas on Kurmet Ossip ka eelnevalt proovinud osakapitali suurendada ning on hagejale öelnud, et leiab alati mingi tegevuse või olukorra, põhjendamaks osakapitali suurendamise vajadust, millele vastavalt hageja panustada ei suuda. Kostja on seisukohal, et hageja väide ei ole käesolevas tsiviilasjas asjakohane ning samuti on tegemist paljasõnalise ning tõendamata väitega. Hageja kirjeldab, et kostja juhatus koos teise osaniku Kurmet Ossipiga on ka eelnevalt proovinud kostja osakapitali suurendada, kuid otsus on tühistatud seoses protseduurireeglite olulise rikkumisega. Kostja möönab, et 03.05.2011 toimunud osanike koosolekul osakapitali suurendamise otsustamine või olla tehtud protseduurireegleid rikkudes, mida õigusselguse huvides ning vaidluste vältimiseks sooviti kõrvaldada 17.06.2011 toimunud koosoleku. Seetõttu on nüüdseks 03.05.2011 otsus ka tühistatud ning kostja hinnangul ei oma antud otsus sellest tulenevalt käesolevas asjas ka mingit rolli. Hageja leiab, et temale on selgusetu kostja majanduslik olukord, kuivõrd kostja juhatuse liige ei ole hageja arvates suuteline argumenteeritult esitama seisukohtasid, mis selgitaksid kostja majanduslikku seisu ning mistõttu ei ole hageja arvates võimalik vastu võtta ka põhjendatud otsust osakapitali suurendamiseks. Kostja hageja seisukohaga ei nõustu. Hageja ei ole tõendanud, kus ja millal on kostja juhatuse liige hagejale kostja majandusliku seisu selgitamisel seda ebapädevalt teinud. Kostja hinnangul ei ole kostja majandusliku olukorra selgus või ebaselgus hageja jaoks ka puutumuses käesoleva vaidluse esemega. Kostja on seisukohal, et hageja poolt esitatud hagist ei ole võimalik üheselt aru saada, kas hageja soovib vaidlustada juba kohtu poolt menetletavat kostja 03.05.2011 toimunud koosoleku otsust või siiski 17.06.2011 koosolekul tehtud otsust, kuivõrd hagiavalduse faktilised asjaolud ja õiguslikud põhjendused on vastukäivad ning hagile ei ole lisatud hagis viidatud tõendeid. Kostja leiab, et hagiavaldus on esitatud halvas usus ja ning hageja soovib kuritarvitada oma menetlusõigusi, kuna esitatud hagiavaldus on selgete puudustega ning samuti ei ole hageja lisanud asjaomaseid tõendeid. 19.10.2011 toimunud kohtuistungil kostja vaidles täies ulatuses hagiavaldusele vastu ja hagi ei tunnistanud ning selgitas, et üks kaasosanikest leiab, et juhatusel ei olnud õigust päevakorda lülitada osakapitali suurendamise küsimust ning leiab, et see on hea usu vastane ning et osaliselt on rikutud menetlusprotseduuri reegleid. Tõesti esimesel juhul rikkus Bestorkate reegleid ja ta tühistas selle otsuse. Viimasel juhul aga on järgitud ÄS nõudeid ja kõik on kooskõlas seadusega. Teine kaasosanik, kes omab 80 % äriühingu osast, soovis suurendada osakapitali. Hageja ei ole üheselt välja toonud, millega on rikutud seadust. Hagejale on arusaamatu ÄS-i mõte, mis tuleneb üheselt sellest, et tegemist on osade nimiväärtusest tulenevate õigustega. ÄS § 154 ütleb üheselt, et osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Kui me ka loeksime kõik §§-d ette, siis peaks olema selge, et ÄS § 169 lg 1 ütleb, palju on osasuurus, palju on häälte arv. Antud juhul toimus taoline üldkoosolek, kus juhatus leidis, et tuleb suurendada osakapitali ja osanik Kurmet Ossip, kellele kuulub 80 % ulatusega osa, leidis, et tuleb suurendada osakapitali. Osakapitali suurendamiseks kooskõlas ÄS § 192 lg-ga 1 on vajalik 2/3 häältenõue. Antud häältenõue on täidetud. ÄS mõte kaob ära, kui ei võeta aluseks kas OÜ või AS-i hääli ja otsustusõigus on ära

määratletud osade väärtusega. Hagejal oli 20 % osaväärtust. Süüdistada TsÜSi alusel, et juhatuse liige Teet Torila on seadust rikkunud, ei ole mõistlik. Kas osakapitali suurendamine tuleneb likviidsusest või ainult teise osaniku soovist? Ka hageja oleks võinud esitada taotluse üldkoosolekule osakapitali tõstmiseks ja otsus oleks vastu võetud ÄS-iga kooskõlas. Juhindudes seadusest on kõik õige. Kostja palub jätta hagi rahuldamata, kuna alus puudub. Ei ole ära toodud, millist seadust või põhikirja punkti rikuti selle asjaoluga, et tõsteti osakapitali suurust. On räägitud protseduuri reeglitest. ÄS § 172 lg 1 räägib üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulisest rikkumisest – need alused puuduvad. Kui väikeaktsionär või väikeosanik ütleb, et tema ei taha tõsta, siis väikeosanik ei ole kohustatud tõstma. ÄS § 154 lg 2 kohaselt ei või osanikku ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi. Need osad jäävad sel juhul vabaks ja need osad võib omandada Kurmet Ossip või need võõrandatakse. Nii näeb ette ÄS. Hageja on seisukohal, et protseduuriliselt otsuse vastu võtmisel on rikutud ÄS § 192 lg 2 seda, et enne osakapitali suurendamist tuleb muuta põhikirja. 17. juuni 2011.a otsuse osas seda tehtud ei olnud. Teiseks, ÄS § 192 p 1 sätestab, et osakapitali suurendamise otsusel peavad olema märgitud uute osade arv ja nimiväärtused. 17.06.2011.a otsusel seda märgitud ei olnud. Seega puhtalt protseduuriliselt on see otsus tühine. Rääkides sisust, siis teine osanik on öelnud, et ta nagunii suurendab seda osalust. Samas peavad TsÜS § 32 järgi juhatuse liikmed omavahelistes suhetes kui ka suhetes kõigi osanikega arvestama teiste huve. Nad peaksid järgima seadust, samuti peaks järgima ka hea usu põhimõtet. Esialgses koosoleku kokkukutsumise teates ei olnud Teet Torila allkirja, oli Kurmet Ossipi allkiri. Hagiavaldusest tuleb ka välja, mis see põhjus osakapitali suurendamiseks oli. Osakapitali võib suurendada, kui sellega ei kahjustata kellegi huve. Huvid on kahjustatud sellega, et kostja teab, et arvestades majanduslikku võimalust ei ole hageja suuteline ja ei näe ka põhjust osakapitali suurendamisega kaasa tulla. Lihtsalt võtta omale rahalisi kohustusi tulenevalt sellest, et üks osanik või juhatuse liige niisama soovib põhjendamatult osakapitali suurendada, siis ei saa eeldada, et keegi nii endale rahalisi kohustusi võtab. Hageja selle kohta selgitusi ei saanud. Hageja ei ole kunagi öelnud, et osakapitali suurendamist ei saa üldse olla. Hageja on seisukohal, et otsuses ei ole toodud osade arvu ega nimiväärtusi. Osa nimiväärtus on selles asjas oluline. Kostja selgitas, et OÜ-s on nii mitu osa kui mitu osanikku on. Kui on üks osanik, siis on üks osa ja kui kaks, siis kaks osa ja osa nimiväärtus on see summa, mis temale kuulub. Nimiväärtuse väikseim väärtus kooskõlas seadusega on 1 euro. Kuna Bestorkate Tartus on kaks osanikku, siis Kurmet Ossipi osa väärtus on punktis 2 toodud ja Tiit Paalbergi osa väärtus on ka määratletud. Ei ole nii, et kui tõsteti osakapitali 20 000 euro peale, siis on 20 000 osa nimiväärtusega 1 ja 20 000 eurot.

KOHTU PÕHJENDUSED

Kohus on seisukohal, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Äriseadustik (ÄS) § 178 lg 1 kohaselt kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Hageja palub tühistada Bestorkate Tartu OÜ osanike 17.06.2011. a otsus, millega suurendati osakapitali. Hageja leiab, et otsus ei vasta headele kommetele, samuti on rikutud oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Osanike 17.06.2011. a otsuses p-s 4.5 on otsustatud muuta põhikirja p 1.3 ja tunnistada see kehtivaks sellises sõnastuses, mille kohaselt on osakapitali suurus 20 000 eurot kuni 80 000 eurot. Tiit Paalberg soovis nimetatud päevapunkti osas hääletada peale päevakorra p 6 (osakapitali suurendamine) arutelu. Keeldudes hääletamast põhikirja muutmise osas on Tiit Paalberg ise tekitanud olukorra, kus enne osakapitali suurendamist ei saa otsustada põhikirja muutmist. Samas

on kohus seisukohal, et ainuüksi see asjaolu ei muuda osakapitali suurendamise otsust tühiseks, sest sisuliselt käis põhikirja muutmise otsustamine ja osakapitali suurendamise otsustamine praktiliselt üheaegselt. Seega on põhjendamatu tuginemine asjaolule, et enne osakapitali suurendamist ei muudetud põhikirja. Hageja on ka väitnud, et otsusesse ei ole märgitud uute osade arvu ja osade nimiväärtusi, millest tulenevalt on osakapitali suurendamise otsus tühine. Vastavalt ÄS § 148 lg 1 p-le 4 võib igal osanikul olla üks osa. Kuna osanikke ei lisandunud, siis uusi osasid ei lisandunud, seega puudus põhjus märkida uute osade arvu. Osanikke oli jätkuvalt kaks ja osasid kaks. Samuti on otsuse p-des 4.6.4.1-4.6.4.3. märgitud osade nimeväärtused erinevatel juhtudel vastavalt sellele, kes osaleb osakapitali suurendamises. Seega puudub alus väita, et otsusesse ei ole märgitud uute osade arvu ja osade nimiväärtusi. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda dokumentidega. Seega tuleb osakapitali suurendamise otsust põhjendada. Nii otsuses p-s

MENETLUSKULUDE JAOTUS

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lõike 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 173 lg 4 sätestab, et menetluskulude jaotuses näeb kohus ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. Tulenevalt TsMS § 162 lõikest 1 kannab hagimenetluses kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 162 lõike 1 järgi kannab antud asjas menetluskulud Tiit Paalberg.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.