Võlaõigus › Muud lepingud teenuste osutamiseks

Algselt oli äriühingu osanikuks ja juhatuse liikmeks PS, kuid 2003.a. jaanuaris sai äriühingu ainuosanikuks TM. P. S jäi endiselt äriühingu juhatuse liikmeks. TM tegeles pidevalt äriühingu asjaajamisega. Näiteks OÜ I esindamiseks on olemas volikiri aastast 2000. TM suri XXX. Tema naine TM, teades äriühingust ja varast, soovis kindluse mõttes asjad kiiresti korda saada ning palus T. M pärijana PS äriühingu varaga tehinguid mitte teha. 07.04.2004 esitas ta pärandi vastuvõtmise avalduse. Hilisemalt selgus, et P. S asus just siis sooritama tehinguid äriühinge varaga, mis olid kantud tema isiklikust, mitte äriühingu huvist. OÜ-d I ja A esitasid politseile kuriteokaebuse, kus leidsid, et PS on juhatuse liikmena tegutsedes mõlemale kahju tekitanud. Kriminaalasjas nr 04230101237 (kohtus nr 1-06-6948) esitatigi P. S süüdistus KarS § 289 ja § 380 järgi. Kriminaalasjas ei tehtud sisulist otsust, sest karistusseadustiku muutmise tõttu loobus prokurör esitatud süüdistusest, mille tagajärjel koostati õigeksmõistev kohtuotsus. P. Sarv pidi OÜ I juhatuse liikmena täitma 2003.a. kehtinud äriseadustiku redaktsiooni §-st 180 tulenevaid juhtimis- ja materiaalsete väärtuste liikumist korraldavaid ülesandeid. Hagis esitatakse hagejate arvamus 02.01.2003 kuupäevaga vormistatud lepingute kohta. Kuigi lepingud olid majanduslikult kahjulikud ja põhjendamatud, ei tekkinud kahju äriühingule siiski mitte lepingutest ega ka vaid korterite võõrandamisega, mis arvatavasti toimus umbkaudu turuhinna kohaselt, vaid äriühingust raha põhjendamatu väljamaksmisega, mis toimus nn lepingute täitmiseks. Hageja leiab, et äriühingus töötati välja skeem raha väljaviimiseks. Tõenäoliselt toimus see pärast TM surma, mil vormistati tagantjärele lepingud ning asuti vara võõrandama. Sellele viitavad mitmed asjaolud – T. M eluajal H. H ega P. S lepingute alusel makseid ei teostatud ning puuduvad objektiivsed tõendid selle kohta, et TM oleks sellistest lepingutest üldse teadnud. Vastavaid osanike otsuseid vastu võetud ei ole. Kriminaalasjas antud ekspertarvamuse kohaselt on lepingud vormistatud tõenäoliselt hiljem kui lepingul olev kuupäev näitab. Vara koondati teistesse äriühingutesse ning alusdokumendid kannavad samu kuupäevi. Kahju põhjustati samaväärse vara asemele mitteostmisega. HH sõlmitud Teenuse osutamise lepingu punkt 5.1 kohaselt oli OÜ-l I kohustus tasuda osutatud teenuste eest HH ́le igakuiselt 10-ndaks kuupäevaks kolmkümmend tuhat (30 000) krooni brutona. PS teadis OÜ I juhatuse ainsa liikmena äriühingu majanduslikku olukorda, milles ei olnud õigustatud sellise mahuga lepingu sõlmimine ning arvestades äriühingu senist tegevust ei oleks olnud põhjendatud sellise lepingu sõlmimine ka siis, kui äriühingul oleksid olemas olnud selle täitmiseks vajalikud vahendid. Äriühingu igakuised tulud olid kordades väiksemad võetud kohustusest. Seega on leping selle kehtivuse korral majanduslikult kahjulik, võttes OÜ-le I põhjendamatult suure kohustuse. Tegelikult ei täitnud HH lepingut. Juhatuse liige pidanuks selliste lepingute täitmisest keelduma, kasvõi nende tühisusele viidates, sest ülaltoodu alusel on lepingud tühised kasvõi heade kommetega vastuolu tõttu. Järgnevalt aga oli täiesti põhjendamatu korterite müügist saadud raha väljamaksmine, mille tagajärjel seiskus äriühingute senine majandustegevus. Lepingute alusel on raha alusetult välja makstud ning tekitatud kahju kuulub äriühingutele hüvitamisele. Kahjuks on vara väärtus, mis oleks äriühingutel olemas olnud, kui P. Sarv ei oleks kortereid põhjendamatult võõrandanud. Tsiviilhagi esitatakse korterite käesoleva aja väärtuse ulatuses, sest lepingute täitmine viis äriühingute kogu vara võõrandamisele ning vara ei asendatud samaväärse varaga, vaid maksti välja alusetute nõuete katteks. Kui põhjendamatuid kohustusi poleks võetud ja kortereid võõrandatud/liisinglepinguid lõpetatud, oleks äriühingutel korterid alles olnud, mille turuväärtus on hetkel järgmine:

OÜ I XXX, Tallinn soetusmaksumuseks oli 425 000 krooni. Liisinglepingu lõpetamisel oli tasumata 258000 krooni. Korteri liisingleping anti 22.06.2004 üle OÜ-le N . XXX korteri turuväärtus käesoleval ajal on umbes 1 miljon krooni (akt lisatud). XXX, Tallinn soetusmaksumuseks oli 310 000 krooni. Liisinglepingu lõpetamisel oli tasumata 185000 krooni. Korteri liisingleping anti 22.06.2004 üle OÜ-le N . XXXkorter on täpselt samaväärne OÜ-le A kuulunud korteriga XXX, mille turuväärtus on akti kohaselt 600 000 krooni. Korterite liisinglepingute igakuised maksed olid täielikult kaetud korteri väljaüürimisest saadavate üürimaksetega. Seega oleks lepingu edasisel täitmisel jäänud äriühingule kohustustevaba korter, kusjuures üüriraha kattis ka võimalikud muud kulud. Hageja ei nõua saamata üüritulu ega pole põhjust maha arvestada säästetud kulusid ja nõude suuruseks jääb korterite turuväärtus, s.o 1 600 000 krooni. Kokku seega OÜ I nõue 1 000 000+600 000=1 600 000 krooni. Kostja vastus Kohtule 09.02.2009. a esitatud vastuses kostja hagi ei tunnista. Kostja leiab, et hagi on aegunud. Hageja väidab, et kostja poolt tekitati kahju sellega, et kostja sõlmis OÜ I juhatuse liikmena 02.01.2003. a HH teenuse osutamise lepingu, mille kohaselt OÜ I kohustus maksma HH viimase poolt osutatud teenuste eest igakuiselt 30 000 krooni, mis tõi kaasa HH nõude hageja vastu kogusummas 480 000 krooni ajavahemiku 02.01.2003. a kuni 30.04.2004. a eest ning milline summa nimetatud lepingu alusel tekkinud nõude täitmiseks maksti kostja poolt välja. Hageja pöördus kohtusse 31.12.2008. a, seega on hagi aegunud. Kostja ei saa nõustuda hageja seisukohaga, et hagejal puudus võimalus lepingustest teadasaamiseks. Esiteks hageja näol on tegemist isikuga, kes ise on nimetatud lepingu pooleks ning on ise lepingu sõlminud, seega hageja väide, et hageja ei olnud lepingust teadlik on ainetu. Teiseks – hageja praegune seaduslik esindaja juhatuse liige AR sai lepingu olemsaolust teada juba 2004.a. kevadel-suvel, mil ta valiti OÜ I juhatuse liikmeks. Hageja väidab, et kahju tekitati kostja poolt summade põhjendamatu väljamaksmisega. Samas ei ole hageja esile toonud, milliste summade väljamaksmisega kahju on tekkinud. Hageja ise kinnitab, et korterite võõrandamine on toimunud turuhinnaga. Seega korterite võõrandamine ei saa olla käsitletav kahju tekitamisena, samuti ei ole selline tegevus õigusvastane. Kostja ei ole sõlminud endaga ega ka HH kahjulikke lepinguid, nimetatud lepingud ei ole vastuolus heade kommetega ega tühised. HH sõlmis OÜ I teenuse osutamise lepingu 02.01.2003. a ning sellest lepingust oli TM teadlik, kui omandas OÜ I osa kostjalt 24.01.2003. a. Kostja ei nõustu hageja väidetega, et juhatuse liikme teenistuslepingu ning teenuse osutamise lepingu näol on tegemist tagantjärele vormistatud dokumentidega ning et nimetatud asjaolu tõendavad ekspertiisiaktid nr. DM-0375-04/8469 ning DM 0415-04/9375. Nimetatud ekspertiisiaktides ei ole ekspert sellist seisukohta avaldanud. Juhul kui nimetatud lepingud oleks sõlmitud nn. tagantjärele ning juhul kui viidatud ekspertiisiaktid seda kinnitaks, siis oleks PS võetud vastustusele ning esitatud süüdistus dokumendi võltsimises. Seda aga tehtud ei ole, kuivõrd ka prokuratuur ei leidnud nimetatud lepingute sõlmimises midagi taunimisväärset. Juhatuse liikme teenistuslepingu ning teenuse osutamise lepingu näol oli tegemist lepingutega, mille alusel osutati ka teenuseid ning hagejate vastupidine siukoht on oletuslik ning väär. Kohtu põhjendused Kohus, kuulanud ära hageja ja kostja esindaja ning tutvunud toimiku kõigi materjalidega, on jõudnud järeldusele, et hagiavaldus ei kuulu rahuldamisele.

Poolte vahel on vaidlus selles, kas kostja on juhatuse liikmena hagejale kahju tekitanud. Hageja väitel on kostja ärimudeli lõhkumisega, põhivara müümisega ja põhivara müügist saadud raha ettevõttest väljaviimisega tekitanud hagejale kahju 1,6 miljonit krooni (II kd tl 49). Hageja hinnangul tuleneb kostja tegevuse õigusvastasus äriseadustiku § 180 ja § 187 ning VÕS § 620 lg 1 ning TsÜS § 35 rikkumisest (I kd tl 5). Kostja oli hageja juhatuse liige ajavahemikul 14.07.1999. a kuni 13.07.2004. a. Äriseadustik § 187 lg 1 ( redakts. jõust 01.07.2002) kohaselt juhatuse liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. TsÜS § 35 (redakts. jõust 01.07.2002. a) kohaselt juriidilise isiku juhtorgani liikmed peavad oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. Kohus on seisukohal, et hageja nõude esmaseks eelduseks on hagejal kahju olemasolu. Hageja kinnitusel toimus korterite võõrandamine umbkaudu turuhinnaga (I kd tl 4) TsÜS § 65 kohaselt eseme väärtuseks loetakse selle harilik väärtus, kui seaduse või tehinguga ei ole ette nähtud teisiti. Eseme harilik väärtus on selle kohalik keskmine müügihind (turuhind). Kohus nõustub kostjaga selles, et korterite võõrandamist turuhinnaga ei saa pidada hagejale kahju tekitamiseks, samuti ei ole selline tegevus õigusvastane (I kd tl 28). VÕS § 620 lg 1 kohaselt käsundisaaja peab käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega. Eeltoodust tuleneb, et juhatuse liikme kohustuste rikkumist tuleb hinnata sellest võlasuhtest tulenevate kohustuste rikkumisena. Hageja väitel seisneb kostja juhatuse liikme kohustuste rikkumine hageja ärimudeli lõhkumises, nimelt võõrandas kostja 22.06.2004. a hageja ainsateks tuluallikateks olevad korterid asukohaga XXX Tallinnas ja XXX Tallinnas (I kd tl 65). Kohtu hinnangul saaks kostjale ärimudeli lõhkumist ette heita juhul, kui käsundist tulenevalt oleks kostjal olnud kohustus ärimudelit säilitada. Kriminaalasjas 1-06-6948 on HH andnud ütlusi selle kohta, et kostjal ja TM oli soov Tallinnas või selle lähiümbruses alustada kinnisvara projekti (I kd tl 186). Nimelt omandatakse krunte detailplaneeringuga või ilma ja tellitakse sinna üks ehitis ning realiseeritakse ehitis kasumlikult. TsMS § 230 lg 1 kohaselt kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Käesoleval juhul ei ole kohtule esitatud ühtegi tõendit selle kohta, et kostjale oleks pandud kohustus säilitada korterite väljaüürimise ärimudelit. Korterite liisinglepingute lõpetamine ja võõrandamine toimus turuhinnaga, mistõttu ei saa selline tegevus kohtu hinnangul olla õigusvastane. Hageja heidab kostjale ette seda, et kostja tegevuse tulemusel kadus hagejal lootus, saada tulevikus kinnisvara omanikuks (I kd tl 65). Kohtu hinnangul ei saa sellist tulevikku suunatud lootuse kadumist pidada juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumiseks. Arvestades kinnisvaraturu arenguid viimastel aastatel, on kohtu hinnangul olemas tõenäosus, et hageja lootus saada kinnisvara omanikuks oleks kadunud ka ilma kostja tegevuseta liisinglepingute lõpetamisel. VÕS § 620 lg 2 kohaselt käsundisaaja peab täitma käsundi vastavalt oma teadmistele ja võimetele käsundiandja jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise käsundisaaja varale. Hageja hinnangul on temale kahju tekkinud seeläbi, et kostja tasus teenuse osutamise lepingu alusel HH 480 000 krooni. Hageja leiab, et nii lepingu sõlmimine, kui ka selle täitmine olid põhjendamatud. Kostjal oleks olnud võimalik lepingu täitmisest keelduda, viidates nii selle näilikkusele kui teenuse mitteosutamisele (I kd tl 5). Asjaolu, et leping on tegelikkuses tagantjärele sõlmitud (I kd tl 65) on hageja hinnangul tõendatud kriminaalasjas 1-06-6948 teostatud ekspertiisiga (I kd tl 68-75).

Kohtule on esitatud ekspertiisiakt nr DM.0375-04/8469 ja DM-0415-04/9375. Kohus nõustub kostjaga selles, et ekspert ei ole jõudnud järeldusele nagu oleks HH sõlmitud teenuse osutamise lepingu näol tegemist tagantjärele sõlmitud dokumendiga (I kd tl 96-97). Kriminaalasjas 1-066948 on HH andnud ütlusi selle kohta, et tema ülesanne oli korraldada igapäevast raamatupidamist, jälgida firma majandustegevust, teha kinnisvara ülevaateid, olla kursis kinnisvara tehingutega (I kd tl 186). Vastavalt lepingule oli HH õigus tehtud töö eest saada ka tasu (I kd tl 12). Kohus leiab, et kokkulepitud tasu 30 000 krooni (bruto) ei saa pidada ebamõistlikuks. Arvestades asjaoluga, et äriühingul oli suunitlus tegeleda lisaks korterite üürimisele ka kinnisvaraprojektiga (I kd tl 188-189, 190), ei saa pidada tasu ebamõistlikuks. Kohtu hinnangul ei saa taunimisväärseks pidada lepingust tuleneva nõude realiseerimist. Hageja väidetav kahju tekkis HH sõlmitud teenuse osutamise lepingu täitmisest. Kuna tõendatud ei ole teenuse osutamise lepingu näilikkus või vastuolu heade kommetega, ei olnud kostjal põhjust ka lepingu täitmisest keelduda. Lepingu täitmisega vähenesid hageja kohustused, mistõttu ei saa kostja tegevust pidada ka äriühingule kahju tekitamiseks. Kohtu hinnangul ei saa alusetuks kohustuse täitmiseks pidada ka 7.11.1999. a laenulepingust tuleneva hageja kohustuse täitmist (I kd tl 102-103). Lepingu täitmisega vähenesid hageja kohustused, mistõttu ei tekkinud sellest kohtu hinnangul hagejale kahju. Hageja on pidanud enda kahjuks vara väärtust (1 600 000 krooni), mis oleks äriühingul olemas olnud, kui kostja ei oleks kortereid põhjendamatult võõrandanud (I kd tl 6). Kohus on seisukohal, et hageja kahjuks ei saa olla korterite turuväärtus. Hagiavalduse kohaselt oli korteri asukohaga XXX, Tallinn soetusmaksumuseks oli 425 000 krooni. Liisinglepingu lõpetamisel oli tasumata 258 000 krooni. Korteri asukohaga XXX, Tallinn soetusmaksumuseks oli 310 000 krooni. Liisinglepingu lõpetamisel oli tasumata 185 000 krooni. Korterite liisinglepingud anti 22.06.2004 üle OÜ-le N (I kd tl 86-87). VÕS § 127 lg 1 kohaselt kahju hüvitamise eesmärk on kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Käesoleval juhul soovib hageja kostjalt saada kahju hüvitist, mis vastaks korterite turuväärtusele. Hageja on samas jätnud tähelepanuta, et hagejale pole kunagi kuulunud korterid, mille turuväärtus on 1 600 000 krooni. Hagejal oli üksnes liisingueseme kasutamise võimalus liisinglepingute alusel (tl 76-77), mis ei ole aga samastatav omandiga. Eeltoodust tulenevalt tooks hageja nõude rahuldamine kohtu hinnangul kaasa hageja alusetu rikastumise kostja arvelt. Kostja on esitanud hageja nõudele aegumise vastuväite. Äriseadustik § 187 lg 3 kohaselt juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat. Hagiavalduse kohaselt on kostja hagejale kahju tekitanud sellega, et on 02.01.2003. a sõlminud teenuse osutamise lepingu HH, mis tõi kaasa HH nõude hageja vastu summas 480 000 krooni. Kostja vastuväite kohaselt on hageja nõue aegunud, kuna on esitatud 11 kuud ja 29 päeva pärast aegumistähtaja lõppu. TsÜS § 143 alusel kohus võtab nõude aegumist arvesse ainult kohustatud isiku taotlusel. Hageja hinnangul sai juhatuse liige AR02.01.2003. a sõlmitud lepingust teada 2004. a juulis, mistõttu ei ole hageja nõue aegunud (I kd tl 65, II kd tl 49). ÄS §-s 187 sätestatud aegumistähtaja mõtteks on piirata ajaliselt juhatuse liikmete vastu nõuete esitamist ja kaitsta seeläbi juhatuse liiget aastaid hiljem esitatavate nõuete eest. Teenuse osutamise leping sõlmiti HH hageja osaniku teadmisel (I kd tl 191). Kohtu hinnangul ei oma käesoleval juhul tähendust, millal sai äriühingu uus juhatuse liige lepingust teada. TsÜS § 37 lg 4 (redakts. jõust 01.07.2002. a) kohaselt on aegumistähtaja kulgemise algus on kindlaks määratud juhatuse liikme kohustuse rikkumisega. Vaidlusalune leping sõlmiti 02.01.2003. a, kohtusse pöördus hageja 31.12.2008. a, kohtu hinnangul seega hilinenult.

Menetluskulud TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Eeltoodu alusel jätab kohus menetluskulud täies ulatuses hageja kanda. TsMS § 174 lg 1 alusel menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.

Karin Sonntak Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.