Tsiviilasja number
2-07-52238
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Tiit Kollom (eesistuja), Margo Klaar ja Mare Merimaa
Otsuse tegemise aeg ja koht
29.12.2009 Tallinnas
Tsiviilasi
OÜ Vita Group hagi AS 1 362 000 krooni saamiseks
Tsiviilasja hind
900 000 krooni
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 31.03.2008 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Vita Group apellatsioonkaebus
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Vita Group (registrikood 10984954, asukoht Pärnu mnt 238, 11624, Tallinn), esindaja adv Carri Ginter Kostja AS Helmes (registrikood 10364097, asukoht Pärnu mnt 146, 11317, Tallinn), esindaja adv Arne Ots
Helmes
vastu
Harju Maakohtu 31.03.2008 otsus tsiviilasjas nr. 2-07-52238 leppetrahvi nõuet puudutavas osas jätta muutmata ringkonnakohtu otsuses toodud põhjendustel, apellatsioonkaebus rahuldamata ja apellatsiooni- ning kassatisooniastme menetluskulud apellandi kanda. Edasikaebamise kord Otsusele võivad menetlusosalised vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.
Asjaolud OÜ Vita Group esitas 17.12.2007 Harju Maakohtule hagi AS Helmes vastu, milles palus kostjalt välja mõista 1 000 000 kr. leppetrahvi ja 362 000 kr. kahjuhüvitist. Hagi põhjendustel sõlmisid hageja ja kostja 11.08.2006 konfidentsiaalsuslepingu, mille p-s 2.14 kohustusid lepingupooled mitte sõlmima töö(võtu)lepingut või mõnda muud tsiviilõiguslikku lepingut teise lepingupoole töötajatega. Kostja rikkus lepingut, sõlmides töölepingu hageja töötaja P. K.. Lepingu p-s 2.12 oli ette nähtud lepingu rikkumise korral lepingupoolele, kelle huvid seati ohtu või kellele tekitati kahju, õigus nõuda lepingut rikkunud poolelt leppetrahvi 1 000 000 kr., samuti muu otsese kahju hüvitamist. Hageja nõudis kostjalt 1 000 000 kr. leppetrahvi ja P. K. tööpanuse äralangemise tõttu tekkinud 362 000 kr. suuruse kahju hüvitamist. Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata. P. K.ga töölepingu sõlmimisel ei rikkunud kostja konfidentsiaalsuslepingut. Lepingu p 2.14 laienes ainult lepingu lisas 1 nimetatud isikutele ja P. K. nende hulka ei kuulunud. Eeldused leppetrahvi nõudmiseks pole täidetud. Hageja pidi tõendama, et kostja on seadnud ohtu hageja huvid, mis puudutavad konfidentsiaalset informatsiooni, või on tekitanud hagejale kahju konfidentsiaalse info kasutamisega viisil, mis on lepinguga vastuolus. Hageja ei ole esitanud leppetrahvi nõuet tähtaegselt. VÕS § 159 lg 2 kohaselt peab kahjustatud pool teatama leppetrahvi nõudmisest mõistliku aja jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist. Kõige hilisem aeg, millal hageja pidi teada saama P. K. töötamisest kostja juures, oli 2006 oktoober. Hageja viitas väidetavast rikkumisest tulenevatele nõuetele alles 15.11.2007. Nõue, mis on esitatud enam kui aasta pärast nõudeõigusest teadasaamist, ei ole õiguste realiseerimine mõistliku aja jooksul. Isegi kui hagejal oleks leppetrahvi nõue, tuleks seda VÕS § 162 lg 1 alusel vähendada. Konfidentsiaalsuslepingu alusel on poolel võimalik nõuda vaid sellise kahju hüvitamist, mis on tekkinud konfidentsiaalse info väärkasutusest. Hagis esitatud kahju hüvitamise nõue on aga töötaja tööpanuse äralangemisest tulenev saamata jäänud tulu nõue. Nõude rahuldamine on välistatud, kuna lepingut ei ole rikutud. Nõude välistaksid ka VÕS § 127 lg-d 2, 3 ja 4. Kahjuhüvitise nõue on vastuolus ka VÕS § 161 lg-ga 2, mille kohaselt, kui kahjustatud lepingupool võib nõuda lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, tuleb kahju hüvitada osas, mida leppetrahv ei katnud. Maakohtu otsus Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Poolte vahel on 11.08.2006 konfidentsiaalsuslepingu nr SMT-06-001 sõlmimisega tekkinud lepingul põhinev võlasuhe. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja sõlmis töölepingu hageja endise töötaja P. K.ga. Pooled tõlgendavad lepingu p 2.14 sisu erinevalt. Hageja väidab, et kostja pidanuks hoiduma hageja töötaja töölevõtmisest, kuna lepingu sõlmimise eesmärk oli takistada töötajate ülevõtmist. Kostja väidab, et lepingu sõlmimise eesmärk oli hoida ära konfidentsiaalse info väärkasutust ning et töölepingu sõlmimise piirang laienes üksnes lepingu lisas märgitud isikutele. Pooled annavad vaidlusalusele lepingutingimusele erineva tähenduse ning kohtule ei ole esitatud tõendeid, mis kinnitaksid poolte kaalutlusi lepingu sõlmimisel. Maakohus leidis, et lepingut tuleb tõlgendada kostja esitatud viisil. VÕS § 29 lg 4 järgi tõlgendatakse lepingut 2(6)
ühise tahte selgitamise võimatusel nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda sarnastel asjaoludel ja samas olukorras mõistma pidi. Konfidentsiaalsuslepingu sõlminud poolel oli mõistlik eeldada, et lepingu sõlmimise eesmärgiks oli konfidentsiaalse teabe hoidmine omavahelises kasutuses, vältimaks selle sattumist kolmandate isikute kätte. Lepingu p-s 2.12 märgitud leppetrahv on seotud p-des 2.1 kuni 2.12 sisalduvaga. Leppetrahvi nõude maksmapaneku eelduseks on ühe poole poolt teise lepinguosalise huvide ohtuseadmine või kahju tekitamine. Lepingu p-s 2.14 sisalduv keeld on suunatud üksnes omavaheliste suhete reguleerimisele ning lepingu terviku tähenduses hinnatav kõrvaltingimusena. Omavahelistes suhetes töötajate ülevõtmise keeldu sisaldav lepingutingimus ei ole formaalsel tõlgendamisel seostatav lepingu p-ga 2.7 ja lepingu lisaga 1. Mõistlik ei ole eeldada, et omavahelistes suhetes mõju omavate lahkhelide puhul kohaldatakse ka ilma negatiivse tagajärje saabumiseta samas suurusjärgus leppetrahvi. Hageja oleks pidanud tõendama, et kostja on seadnud tema lepingust tulenevad huvid ohtu või neid kahjustanud. Seda hageja ei ole teinud. Töölepingu sõlmimisest hageja endise töötajaga sellist järeldust teha ei saa. Samuti pole hageja tõendanud kahju nõuet. Varalise kahju nõude rahuldamata jätmist põhjendas maakohus sellega, et P. K. tööpanuse äralangemisega saamata jäänud tulu ja kostja tegevuse vahel puudub põhjuslik seos ning hageja ei ole saamata jäänud tulu põhistanud ega tõendanud. Apellatsioonkaebus Hageja palus kaebuse tühistada maakohtu otsuse ja uue otsusega hagi rahuldada, s.o. välja mõista kostjalt hageja kasuks 362 000 kr. kahju ja 900 000 kr. leppetrahvi. Kohtumenetluses kinnitas hageja juhatuse liige K. R. (kes osales läbirääkimistel kostjaga ja kelle poolt on 11.08.2006 konfidentsiaalsusleping allkirjastatud), et lepingu p-s 2.14 lepiti kokku just eesmärgiga kaitsta pooli teise osapoole töötajate ülevõtmise vastu. Kuivõrd hageja oli võrreldes kostjaga väike ettevõte, siis sooviti lepinguga fikseerida garantiid ebaausa käitumise vältimiseks. Samuti tuleb lepingut käsitleda ühtse tervikuna. Ekslik on maakohtu seisukoht, mille kohaselt konfidentsiaalsuslepingu rikkumisena käsitletakse üksnes kitsalt lisas 1 fikseeritud isikute poolt teadaoleva konfidentsiaalse informatsiooni väärkasutamist või seal nimetatud isikute ülevõtmise kaitset. Lisas 1 nimetatud isikud olid tipptasemel konfidentsiaalset infot valdavad ettevõtete juhid ja nende ülevõtmine või üleminemine teise lepingupoole ettevõttesse ei olnud reaalne. Hagejal oleks puudunud igasugune õiguslik huvi sõlmida konfidentsiaalsuslepingut üksnes lisas 1 nimetatud ettevõtete tippjuhtide suhtes. Hageja põhjendatud huvi ning tahe konfidentsiaalsuslepingu sõlmimiseks kostjaga oli ajendatud soovist tagada oma ärihuvide ja töötajate kaitse ehk tulevikku suunatud õiguskindluse saavutamine. Kostja pidas läbirääkimisi pahatahtlikult eesmärgiga kasutada oma huvides ära teise poole ärialast teavet ja hilisemalt ka personali. Kostja ei soovinudki järgida 11.08.2006 konfidentsiaalsuslepingut, vaid sõlmis selle pahauskselt. Kostja eesmärgiks oli saada konfidentsiaalset teavet hagejalt ning ilma sellekohase kokkuleppeta kasutada riigihankes teise firma konfidentsiaalset informatsiooni ja programmeerijaid. Puuduvad mistahes asjaolud, mis õigustaksid kostja kui kutse- ja majandustegevuse osalise vabastamist lepingu p-s 2.14 selgelt ja üheselt mõistetavalt fikseeritud kohustuse täitmisest. Vaidlusi põhjustanud leping on väiksemahuline ning lihtne. Sedavõrd väiksemahulise lepingu puhul tuleb eeldada, et lepingu sõnastus on poolte vahel väga täpselt kokku lepitud ja sõnastus vastab eriti täpselt poolte tahtele. Seetõttu on ebaõige kohtu seisukoht, et hageja 3(6)
oleks pidanud täiendavalt tõendama lepingu p 2.14 tähendust. Vastupidi, hoopis kostja oleks pidanud tõendama lepingu p 2.14 kitsendatud tähendust, selleks, et kohus oleks saanud kõrvale kalduda lepingu sõnastusest. Kohtu poolt VÕS § 29 antud tõlgendus, mille kohaselt peab lepingu tekstile tugineda sooviv lepingupool täiendavalt, s.o lisaks lepingu teksti esitamisele tõendama poolte tahte sisu, loob lepingulistesse suhetesse põhjendamatu ebakindluse ning loob lepingut rikkuda soovivale lepinguosalisele võimaluse kõrvale hoida lepinguliste kohustuste täitmisest, sest majandussuhete praktikas reeglina ei kogu pooled lepingu sisu kohta lepingule endale lisaks täiendavaid tõendeid. Kohtu poolt p-le 2.14 omistatud tähendus, et tegemist on konfidentsiaalsuskohustuse täitmist tagava lisakohustusega, ei vasta poolte tahtele. Kohtu ebaõige seisukoht põhineb lepingu pealkirja põhjendamatult ületähtsustamisel ning lepingu p 2.14 sõnastuse eiramisel. Lepingu sisu tõlgendamisel ei ole lubatud mehaaniline lähtumine lepingu pealkirjast, sest lubatud on ühte lepingudokumenti mitut erinevat liiki lepingulisi suhteid reguleerivate kokkulepete koondamine. Lepingu p 2.14 sätestab selgesõnalise kohustuse, et lepingu kehtivuse ajal ja üks aasta lepingu lõppemisest kohustuvad pooled hoiduma teise lepingupoole töötajate värbamisest. Tegemist on tarkvaraarenduse ja konsultatsiooniäris levinud lisakohustusega, mille eesmärk on kaitsta teenusepakkujat tellijapoolse töötajate ülemeelitamise eest, sest sageli on tellija jaoks majanduslikult soodsam (odavam) teenusepakkujalt teenuse tellimise asemel meelitada üle enda juurde tööle konkreetse teenuse osutamisega tegelenud teenusepakkuja töötajad. Vastava selgituse on p 2.14 kohta andnud ka hageja seaduslik esindaja. Lepingus fikseeritud ja hageja esindaja poolt antud selgitusele vastavat p 2.14 tõlgendust toetab ka see, et kui p 2.14 eesmärgiks oleks olnud hageja kaitse konfidentsiaalse informatsiooni kuritarvitamise eest kostja juurde tööleasunud hageja endise töötaja poolt, siis ei oleks sellist kokkulepet pidanud lepingus kokku leppima, sest vastav kaitse oli hagejale tagatud KonkS § 52 lg 2 alusel. Lepingu p 2.14 oli konfidentsiaalsuskohustustest eraldiseisev kohustus, mis pidi hagejat kaitsma töötajate värbamise eest kostja poolt. Lepingu p 2.14. rikkus kostja juba hageja töötaja värbamisega, ning selle punkti rikkumise tuvastamiseks ei ole vaja töötaja poolt vallatud konfidentsiaalse informatsiooni kostja kasuks ärakasutamise tuvastamine. Kui viimane asjaolu oleks tuvastamist leidnud, siis oleks tegemist olnud KonkS § 52 tuleneva seadusest tuleneva kohustuse rikkumisega, mitte aga lepingu p 2.14 kohase lepingulise kohustuse rikkumisega. Mõistliku inimese seisukohast saab konfidentsiaalsuslepingut käsitleda tervikuna, mitte aga selektiivselt. Töötajate hulka, kellele laienes konfidentsiaalsuslepingu toime kuulusid ka inimesed, kelle osalemine riigihankes „Tarkvara arendusteenuse tellimine” (viitenumber 028496) pidi vastama PKD-s esitatud nõutavale kvalifikatsioonitasemele. Sellekohast seisukohta on kinnitanud ka Tallinna Ringkonnakohus oma 20.12.2007 otsuses haldusasjas 3-06-2109: PKD-de p-de 4.2.6 ja 4.3.5 sellisest funktsioonist tuleneb ringkonnakohtu hinnangul, et sõnaga „töötajad” mõeldi programmeerijaid, keda pakkuja hakkab vastavalt sõlmitavale hankelepingule kasutama selles lepingus määratud kohustuste täitmiseks. P. K. oli isik, kes oli hõlmatud konfidentsiaalsuslepingu p-s 2.14 nimetatud isikute ringiga ning kostja on temaga töölepingu sõlmimisega rikkunud 11.08.2006 konfidentsiaalsuslepingu p
(pidanuks) hageja osundama kostja poolt lepingu rikkumisele vahetult pärast nimetatud asjaolust teadasaamist hoidmaks ära eeldatava oma õigusi ja huve kahjustava teo. Nimetatud kohtu seisukoht on alusetu, arvestades asjaolu, et AS Softronic Baltic esitas 04.09.2006 ja AS WebMedia 28.09.2006 vaidlustuse Riigihangete Ametile seoses sellega, et kostja on riigihanke pakkumismenetluses esitanud töötajana isiku, kes ei olnud temaga lepingulises töösuhtes. Hageja ootas missuguse otsustuse võtab antud küsimuses vastu Riigihangete Amet ja seetõttu puudus vajadus täiendavalt kostja poole pöördumiseks. Kuivõrd P. K. oli juba asunud AS Helmes tööle, siis olid ennetavad teatamised konfidentsiaalsuslepingu mittejärgimise kohta asjakohatud. Maakohus on käsitlenud konfidentsiaalsuslepingu sätteid valikuliselt ja keskendunud üksnes konfidentsiaalsele informatsioonile (p-d 2.1-2.12) ja selle kasutajatele lepingu lisa 1 mõttes, mitte aga lepingule kui tervikule ja osapoolte töötajate mitte ülevõtmise kohustusele ning sellise kohustuse rikkumisele järgnevale sanktsioonile lepingu p 2.12 tähenduses. Leping on terviklik ning põhjendamatu on selle selektiivne tõlgendamine. Leping oli suunatud omavaheliste suhete reguleerimisele, kuid p 2.14 ei olnud lepingu terviku tähenduses hinnatav kõrvaltingimusena, vaid ühe kõige olulisema tingimusena. Hagejale on kahju tekitatud just seetõttu, et väljakoolitatud ja sertifitseeritud professionaalne IT töötaja oli riigihanke PKD-s nimetatud kostja töötajaks ning peale edukaks tunnistatud pakkumist asus P. K. tööle AS-s Helmes. Kui P. K. ei oleks asunud tööle AS-s Helmes, ei oleks ka kahju - temasse investeeritud erialase ettevalmistuse ja tööpanuse äralangemise tõttu - tekkinud. Töötaja P. K. tööleasumine AS Helmes oli konfidentsiaalsuslepingu p 2.14 rikkumine. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Menetluse edasine käik Tallinna Ringkonnakohtu tühistas 17.12.2008 otsusega maakohtu otsuse leppetrahvi väljamõistmata jätmise ja menetluskulude jaotuse osa. Kohus mõistis välja kostjalt hageja kasuks leppetrahvi 900 000 krooni ning jättis menetluskulud 1/3 osas hageja ja 2/3 osas kostja kanda. Ülejäänud osas jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Riigikohtu 11.05.2009 otsusega tühistati ringkonnakohtu otsus kostjalt hageja kasuks 900 000 krooni leppetrahvi väljamõistmise ja menetluskulude jaotuse osas. Selles osas saadeti asi uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Muus osas jäi ringkonnakohtu otsus muutmata. Seega vaatab ringkonnakohus maakohtu otsusele esitatud kaebust läbi vaid leppetrahvi nõuet puudutavas osas. Ringkonnakohtu seisukoht Ringkonnakohus leidis, et kaebuse rahuldamiseks puudub alus, kuid kohtuotsuse põhjendusi leppetrahvi puudutavas osas tuleb muuta. Pooltevahelise konfidentsiaalsuslepingu p. 2.14, millisele hageja oma leppetrahvi nõudes tugineb, on sõnastatud järgmiselt: „osapooled kinnitavad, et ei sõlmi töö(ette)võtulepingut 5(6)
või mõnda muud tsiviilõiguslikku lepingut teise osapoole töötaja(te)ga osapoolte vahel sõlmitava(te) lepingu(te) kehtimise ajal ning ühe aasta jooksul pärast osapoolte vahel sõlmitavate lepingute lõppemist...“. Nimetatust tuleneb üheselt, et osapoolte töötajate töölevõtmise (ülevõtmise) keeld kehtis poolt vahel tulevikus sõlmitavate lepingute kehtivuse ajal (ja 1 aasta pärast sellise lepingu lõppemist) ehk siis tegemist oli edasilükkava tingimusega. Kuivõrd pooled peale konfidentsiaalsuslepingut kavatsetud (all)töövõtulepingut ei sõlminud, siis ei rikkunud kostja hageja töötaja P. K. töölevõtmisega pooltevahelise konfidentsiaalsuslepingu punkti 2.14, mistõttu hageja nõue tähendatud lepingupunkti järgi leppetrahvi väljamõistmiseks on alusetu. Kolleegium ei nõustu hageja tõlgendusega, mille kohaselt teise osapoole töötajate töölevõtmise keeld kehtis alates konfidentsiaalsuslepingu sõlmimisest. Nii poolte esindajate seletustest kui ka konfidentsiaalsuslepingust endast (kus hagejat on nimetatud alltöövõtjaks) tuleneb, et pooltel oli kavatsus sõlmida tulevikus (all)töövõtuleping. Lepingu p. 2.14 seob töölevõtmise keelu tulevikus sõlmitava(te) lepingu(te)ga. Lepingu p.5.3 sätestab, et kõiki lepingu osi tõlgendatakse kui iseseisvalt toimivaid, ning rõhutatakse, et see kehtib ka osapoolte vahel sõlmitud ja sõlmitavate lepingute suhtes. Hagi aluseks oleva pooltevahelise lepingu tõlgendamine kujutab endast poolte õigussuhte õiguslikku kvalifitseerimist; otsust tehes ei ole kohus seotud poolte esitatud õiguslike väidetega (TsMS § 436 lg.7).
Tiit Kollom
Margo Klaar
Mare Merimaa
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.