Vallo Kariler, Siret Siilbek ja Aleksandr Kondrašov
Otsuse tegemise aeg ja koht
10. märts 2026, Tallinn
Kohtuasja number
2-24-12594
Kohtuasi
Eesti Arengu Hoiu-laenuühistu (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupi hagi Q.I vastu juhatuse liikme kohustuste rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 29.04.2025 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Q.I apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
829 977 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (vastustaja): Eesti Arengu Hoiu-laenuühistu (pankrotis, registrikood 12674703) pankrotihaldur Martin Krupp, lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Kaevando Kostja (apellant): Q.I (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava
Asja läbivaatamine
13.02.2026 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 29.04.2025 otsus ja saata asi samale maakohtule arutamiseks eelmenetluse staadiumis.
2.Apellatsioonkaebus rahuldada.
3.Menetluskulud jaotatakse asja uuel läbivaatamisel. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
2-24-12594 Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Eesti Arengu Hoiu-laenuühistu (pankrotis, võlgnik) pankrotihaldur Martin Krupp (hageja) esitas 20.08.2024 hagi võlgniku juhatuse liikme Q.I (kostja) vastu juhatuse liikme kohustuste rikkumisega põhjustatud kahjuhüvitise 739 400 euro ja sellelt summalt alates hagi esitamisest kuni võla tasumiseni võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teise lause järgi arvestatava viivise väljamõistmiseks.
2.Kostja oli võlgniku juhatuse liige alates 13.06.2014. Võlgniku nõukogu liige oli alates 04.04.2019 Y. Perioodil 05.01.2020–26.02.2021 tagastas võlgnik kostja ja Y kontrolli all olevatele ja võlgniku liikmeks olevatele äriühingutele osamakseid kokku 739 400 eurot. Osamaksude tagastamine eelnimetatud liikmetele toimus vaatamata sellele, et raha saajatel oli võlgniku ees laenulepingutest tulenevaid täitmata kohustusi. Raha tagastamisest oleks pidanud keelduma, tasaarvestama vastunõuded või suurendama võlgniku osakapitali. Tagastatud raha ulatuses tekkis seega võlgnikule kahju.
3.Võlgniku majandustegevus ei olnud jätkusuutlik, kuna ta andis kostjaga seotud äriühingutele laene madalama intressiga kui ta oli ise kohustunud maksma liikmete hoiustelt. See sai jätkuda vaid seni, kuni uusi hoiuseid lisandus suuremas mahus kui tuli liikmetele välja maksta nende varasematest hoiustest tulenevate kohustuste täitmiseks, st sisuliselt oli tegu püramiidskeemiga. Meedias avaldatu kohaselt alustati 2022. a kevadel kostja suhtes kriminaalmenetlust seoses kuriteo tunnuste ilmnemisega tema tegevuses, mille käigus teostati võlgniku ruumides läbiotsimine ning kostjale esitati kahtlustus investeerimiskelmuses. 06.07.2022.a esitas kostja võlgniku nimel avalduse pankroti väljakuulutamiseks. Harju Maakohtu 01.08.2022 määrusega tsiviilasjas nr 2-22-9927 määrati võlgnikule ajutine haldur ning 19.09.2022 kuulutati välja võlgniku pankrot. Võlgnik oli hagi aluseks olevate väljamaksete tegemise ajal püsivalt maksevõimetu. Kostja vastuväited
4.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata.
5.Raha saajate väidetavad kohustused võlgniku ees on tõendamata. Laenukohustusi puudutavad dokumendid ei ole ehtsad, kostja ei ole neid allkirjastanud ega tea nende dokumentide koostamise asjaolusid. Raha saajad olid teinud võlgnikule sissemakseid suuremas ulatuses, kui neile raha tagastati. Raha tagastamine ei põhjustanud võlgnikule kahju, kuna varad ja kohustused vähenesid võrdses ulatuses. Võlgnik ei olnud maksete tegemise ajal maksejõuetu.
2
2-24-12594 Maakohtu otsus ja põhjendused
6.Maakohus rahuldas hagi ja mõistis kostjalt võlgniku kasuks välja 799 193,12 eurot ja sellelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras alates 30.04.2025 kuni võlgnevuse tasumiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ja mõistis kostjalt võlgniku kasuks välja menetluskulude hüvitise 9030 eurot.
7.Kostja võttis omaks osamaksete tagastamise tema ja nõukogu liikme Y mõjuvõimu all olevatele isikutele kokku 739 400 eurot. Väljamaksete tegemise ajal oli kostja Enfant Capital OÜ, Finshly OÜ, OÜ Fond Control, OÜ Poncitos, Rental Capital OÜ ja OÜ Via Prima Milliardum ainuosanik ja juhatuse liige. OÜ Quaestus Proprium ainuosanik oli väljamaksete tegemise ajal OÜ Poncitos, kostja oli juhatuse liige. OÜ Weracity ainuosanik oli väljamaksete tegemise ajal Gladiolus OÜ, mille ainuosanik ja juhatuse liige on kostja. Kostja oli väljamaksete tegemise ajal OÜ Weracity juhatuse liige. K14 Arendus OÜ ainuosanik ja juhatuse liige oli väljamaksete tegemise ajal võlgniku nõukogu liige Y.
8.Hoiu-laenuühistute seotud omakapitaliks on liikmete osamaksudest moodustatav osakapital (hoiu-laenuühistu seaduse (HLÜS) § 22 lg 2). Võlgniku registreeritud osakapitali suurus on 28.06.2016 äriregistris tehtud kande kohaselt 256 640 eurot. Seisuga 31.12.2019 oli võlgniku bilansi omakapitali all kajastatud osakapital samas summas ja täiendavalt veel registreerimata osakapital 1 266 333 eurot. Kostja faktiväidete õigsust eeldades sisaldas viimatinimetatud summa eespool nimetatud isikute poolt võlgnikule osakapitali suurendamise eesmärgil tehtud sissemakseid, mis vaidlusaluste maksetega nendele isikutele hiljem tagastati. Sissemaksed olid tehtud osakapitali suurendamise eesmärgil ja osakapitali suurendamisel poleks sissemaksete tegijatel olnud õigust nõuda raha tagastamist. Kostja pole kohtule selgitanud, miks ei suurendatud võlgniku registreeritud osakapitali. Raha tagastamise vältimiseks pidanuks kostja korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsedes tegema võlgniku juhatuse liikmena temast sõltunud pingutused selleks, et osakapitali oleks suurendatud. Osakapitali suurendamine oleks välistanud sissemaksete tagastamise kohustuse tekke.
9.Võlgniku vara on vaidlusaluste väljamaksete tulemusel vähenenud 739 400 euro võrra, mille tulemusel on võlgnikule tekkinud varaline kahju. Võlgniku juhatuse liikmena vastutas kostja võlgniku vara säilimise eest. Kostjal oli kohustus korraldada ja jälgida, et võlgniku vara kasutatakse ainult võlgniku huvides (hoolsuskohustus - HLÜS § 2 lg 2, tulundusühistuseadus (TÜS) § 55 lg 1 ja 63 1 lg 1). Kostja kasutas võlgniku vara enda mõjuvõimu all olevate äriühingute kaudu iseenda huvides 694 400 eurot (739 400 – 45 000) ja võlgniku nõukogu liikme Y mõjuvõimu all oleva äriühingu huvides 45 000 eurot. Kostja on seega rikkunud nii võlgniku juhatuse liikme hoolsuskohustust kui ka lojaalsuskohustust. Kahju tekkis kostja tegevuse ja tegevusetuse tulemusel ehk esines põhjuslik seos kahju ja kohustuste rikkumise vahel. Kostja pole tõendanud, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
10.Hageja esitas võlgniku raamatupidamisandmed selle kohta, et kõik nimetatud isikud olid saanud võlgnikult laenu ja nende kohustused võlgniku ees olid nimetatud maksetest oluliselt suuremad. Kostja eitas saldoteatiste allkirjastamist, kuid ei osanud selgitada väidetava võltsimise asjaolusid. Menetluses esitatud põhjendusi ja tõendeid kogumis hinnates pole kostja vastuväited usutavad. Kostja pole vaidlustanud hageja väidet, et laenusuhete kohta kohtule esitatud andmed lähtuvad võlgniku raamatupidamises kajastatust. Kui hageja faktiväited raamatupidamisandmete kohta pole õiged, oleks kostja saanud seda täpsustada ja vajadusel taotleda ekspertiisi. Kohus luges seega tõendatuks, et kõigil hagi aluseks olevate väljamaksete saajatel olid võlgniku ees laenulepingutest tulenevad kohustused, mis olid 3
2-24-12594 oluliselt suuremad nimetatud isikutele võlgniku poolt tehtud tagasimaksetest. Kui osakapitali ei oleks mingil kostjast sõltumatul põhjusel saanud suurendada ja nimetatud isikutel oli õigus nõuda osakapitali tehtud sissemaksete tagastamist, oleks võlgnik saanud teha sissenõutavaks muutunud nõuetega tasaarvestuse (VÕS § 197) või keelduda oma kohustuste täitmisest tulevikus sissenõutavaks muutuvate kohustuste tagamiseni (VÕS § 111). Nende võimaluste kasutamata jätmine oleks käsitatav hoolsuskohustuse rikkumisena.
11.Võlgnik oli püsivalt maksejõuetu juba 2019. a lõpuks ehk enne hagi aluseks olevate väljamaksete tegemist. 2019. a majandusaasta aruande bilansi kohaselt oli võlgnikul 31.12.2019 seisuga vara 17 193 057 eurot ja kohustusi 15 649 247 eurot. Kostja ei ole vaielnud vastu hageja faktiväidetele, mille kohaselt võlgniku varadena kajastatud nõudeõigused olid tagamata nõuded, valdav enamus neist (üle 14 miljoni euro) kostja kontrolli all olevate äriühingute vastu ning et nõuete tegelik väärtus on vähemalt kaks korda bilansis kajastatust väiksem. Kohtule pole esitatud andmeid, mis annaksid alust arvata, et võlgniku maksevõime vähenes oluliselt 31.12.2019 järgselt. Korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsev isik pidi juba 2019. a lõpus lugema võlgniku püsivalt maksejõuetuks, lõpetama võlausaldajatele väljamaksete tegemise ja esitama kohtule pankrotiavalduse, mitte kulutama valdava enamuse alles jäänud varast väljamaksete tegemiseks iseenda kontrolli all olevatele võlausaldajatele. Kuna korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsemise tõendamiskoormis on täitmata, on hageja nõue põhjendatud ka HLÜS § 2 lg 2 ja TÜS § 55 lg 6 (kuni 30.06.2022 kehtinud redaktsioonis) alusel.
12.Perioodi 21.08.2024 kuni 29.04.2025 eest arvestatav sissenõutavaks muutunud viivis on 59 793,12 eurot (739 400 eurolt määraga 12,25% aastas 133 päeva eest ja määraga 11,15% aastas 119 päeva eest). Apellatsioonkaebus
13.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Alternatiivselt palub kostja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Kostja esitas taotluse tõendite kogumiseks.
14.Hageja nõue on tervikuna aluseta, sest hagis esile toodud väljamaksetega ei ole võlgnikule kahju tekkinud. Äriühingud olid eelnevalt võlgnikule raha kandnud, mistõttu oli võlgnikul nende ees kohustus raha tagastada. Sealjuures tagastas võlgnik äriühingutele vähem, kui iga äriühing oli eelnevalt võlgnikule raha kandnud.
15.Äriühingud kandsid võlgnikule raha ootuses, et nende arvelt suurendatakse võlgniku osakapitali ja see võimaldab neil uusi laene saada. Samas pärast võlgnikule raha kandmist langes äriühingutel ära soov üle kantud raha võlgniku osakapitaliks konverteerida ehk osamakseks muuta. Kuivõrd üle kantud raha võlgniku osakapitaliks ei konverteeritud, oli võlgnikul kohustus üle kantud raha äriühingutele alusetu rikastumise sätete alusel tagastada. Võlgnikul puudus seaduslik alus äriühingute poolt kantud summasid endale jätta. Selle valguses ei oma ka tähtsust, mis põhjusel osakapitali suurendamine ära jäi.
16.Arvesse pole võetud, et eelnevalt oli võlgnikul äriühingute ees vähemalt 739 400 euro ulatuses kohustusi ja pärast väljamaksete tegemist võlgniku kohustuste hulk 739 400 euro võrra vähenes. Seega tegelikult võlgniku varalist seisu ei kahjustatud. Lisaks esitati hagis esile tõstetud väljamaksete tulemisel võlgniku pankrotimenetlusse nõudeid 739 400 euro võrra vähem, mis kinnitab, et väljamaksete tulemusel vähenesid võlgniku kohustused 739 400 euro võrra. 4
2-24-12594
17.Kostjal puudusid tõendid, millega tõendada äriühingute poolt enne väljamaksete saamist võlgnikule raha kandmist. Kostja taotles maakohtult nõuda hagejalt välja kõikide võlgniku pangakontode väljavõtted filtreerituna Enfant Capital OÜ, Finshly OÜ, Fond Control OÜ, K14 Arendus OÜ, Poncitos OÜ, Quaestus Proprium OÜ, Rental Capital OÜ, OÜ Via Prima Milliardum ja Weracity OÜ poolt võlgnikule tehtud sissemaksete kohta perioodil 13.06.2014 kuni 31.12.2021. Maakohus jättis ebaõigesti taotluse rahuldamata.
18.Alusetu on kostjale tehtud etteheide selle kohta, et kostja ei teinud pingutusi selleks, et äriühingute poolt võlgnikule tehtud rahalised sissemaksed konverteerida võlgniku osakapitaliks. Maakohus pole selgitanud, milliseid tegusid ta „tegemata pingituste“ all silmas pidas. Seaduses puudub juhatuse liikmel kohustus teha pingutusi üle kantud raha osakapitaliks konverteerimiseks. Selleks, et võlgniku pangakontole kantud summa liikme osamaksuks muutuks, tuleb läbi viia HLÜS § 22 lg 4 sätestatud osakapitali suurendamise protseduur – üldkoosolek peab vastu võtma otsuse osakapitali suurendada, huvitatud isikud peavad emiteeritud osad märkima, esitada tuleb kandeavaldus äriregistrile ja äriregister peab kande tegema. Võlgniku juhatuse liikme staatus ei võimaldanud kostjal võlgniku üldkoosoleku nimel otsuseid vastu võtta ega äriühingute eest märkimisavaldusi teha. Tähtsust ei oma hageja väide, et kostjal oli paljude võlgniku liikmete volikiri. Asjas pole esitatud väiteid ega tõendeid, et pärast äriühingute poolt sissemaksete tegemist andis piisav arv liikmeid kostjale juhiseid hääletada üldkoosolekul osakapitali suurendamise poolt. Sealjuures kostjale eraisikuna antud volituse kasutamist või mitte kasutamist ei saa kostjale juhatuse liikme kohustuse rikkumisena ette heita.
19.Kostja ei nõustu, et äriühingute laenukohustused olid suuremad kui nendele tehtud tagasimaksed. Võlgniku 02.08.2022 saldoandmikud ei tõenda, milline oli iga äriühingu laenukohustus võlgniku ees iga tagasimakse tegemise hetkel. Laenusuhet ja laenutingimusi tõendavateks dokumentidest saavad olla vaid laenulepingud, mitte pelgalt raamatupidamisdokumentides olevad kirjed. Kostja vaidlustas kõikide hageja 22.01.2025 menetlusdokumendile lisatud lepingute ehtsuse. Kostja selgitas, et tema ei ole neid lepinguid haldurile üle andnud ega allkirjastanud. Asjaolu, et lepingutel olevad allkirjad ei saa olla ühe isiku poolt antud, ilmneb ainuüksi nendel paiknevate kostja allkirjade visuaalsel võrdlemisel. Maakohus jättis kostja taotluse nende tõendite arvestamata jätmiseks ebaõigesti rahuldamata. Hageja esitas paljasõnalise väite, et kohtule esitatud lepingud on ta saanud politsei käest, kes need omakorda 24.05.2022 kriminaalasjas nr 21221000029 läbiotsimise käigus võlgniku kontorist (s.o kostja valdusest) sai. Kostja pole seda väidet õigeks võtnud ega tea, kuskohast hageja ja politsei hageja poolt kohtule esitatud lepingud sai. Kostja taotleb ringkonnakohtul rahuldada kostja 28.02.2025 menetlusdokumendis esitatud ehtsuse vastuväide ja jätta asja lahjendamisel tõendina arvestamata kõik hageja 22.01.2025 menetlusdokumendile lisatud lepingud ja nendel lepingutel baseeruvad hageja väited.
20.Eelnevast tulenevalt on väär maakohtu seisukoht, et kui äriühingutel oli õigus nõuda sissemaksete tagastamist, oleks võlgnik saanud teha sissenõutavaks muutunud nõuetega tasaarvestuse või keelduda oma kohustuste täitmisest tulevikus sissenõutavaks muutuvate kohustuste tagamiseni. Kohtuotsuses ei ole välja toodud ühtegi summat ega kuupäeva selle kohta, millisel äriühingul oli millises summas iga väljamakse tegemise hetkel võlgniku ees sissenõutavaks muutunud kohustus. Üldistatud selgituse ja summasid välja toomata pole võimalik aru saada millal ja mis summades pidanuks kostja kellega milliseid tasaarvestusi tegema.
21.Maakohus rikkus oluliselt menetlusõigust rahuldades hagi TÜS § 55 lg 6 alusel. Hageja ei tuginenud sellele hagiavalduses, vaid tugines sellele alles 19.03.2025 menetlusdokumendis. 5
2-24-12594 Tegemist on täiesti uue hagi alusega, mistõttu on hageja hagi muutnud. Maakohus ei ole seda muudetud hagi menetlusse võtnud. Lisaks on hageja väide ka sisuliselt ebaõige. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et kostja pole vastu vaielnud hageja väitele, et võlgniku 2019 majandusaasta aruandes valdav enamus võlgniku varadest on nõudeõigused (üle 14 miljoni euro) kostja kontrolli all olevate äriühingute vastu ning nõuete tegelik väärtus on vähemalt kaks korda bilansis kajastatust väiksem. Kostja vaidles sellele vastu 08.04.2025 menetlusdokumendis.
22.Maakohus jättis ebaõigesti lahendamata kostja 21.04.2025 vastuväite. Vastustaja seisukoht
23.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata ning maakohtu otsus muutmata. Hageja vaidleb vastu ka kostja tõendi kogumise taotlusele.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
24.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 3) ning saata asi maakohtule uueks arutamiseks eelmenetluse staadiumis. Menetluskulude jaotuse otsustab maakohus asja uuel lahendamisel. Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.
25.Pooled ei vaidle, et kostja oli võlgniku juhatuse liige alates 13.06.2014 ning võlgniku nõukogu liige oli alates 04.04.2019 Y. Perioodil 05.01.2020–26.02.2021 tagastas võlgnik kostja ja Y kontrolli all olevatele ja võlgniku liikmeks olevatele äriühingutele osamakseid kokku 739 400 eurot selgitusega „osamaksu tagastamine“ järgmiselt: Enfant Capital OÜ-le 13 000 eurot 05.01–05.02.2021; Finshly OÜ-le 20 000 eurot 22–27.07.2020; OÜ-le Fond Control 120 000 eurot 15.01–26.05.2020; K14 Arendus OÜ-le 45 000 eurot 05–08.01.2020; OÜ-le Poncitos 22 000 eurot 16.02–13.03.2020; OÜ-le Quaestus Proprium 258 900 eurot 30.01– 26.02.2021; Rental Capital OÜ-le 95 500 eurot 26.02–19.02.2021; OÜ-le Via Prima Milliardum 105 000 eurot 05.03–15.05.2020; OÜ-le Weracity 60 000 eurot 30.01– 05.05.2020.
26.Alustuseks märgib ringkonnakohus, et kostja väide selle kohta, et võlgnikule ei ole kahju tekkinud, kuna pärast tagasimaksete tegemist vähenes ühtlasi võlgniku kohustuste hulk 739 400 euro võrra, ei ole asjakohane. Tagasimaksete tegemisel ei vähenenud mitte võlgniku kohustused, vaid omakapital. Seejuures on ka osakapitaliks konverteerimata osamaksed kajastatud võlgniku bilansis omakapitali all (märgitud kui registreerimata osakapital) (dtl 29).
27.Kostja väitel tugines hageja alles 19.03.2025 menetlusdokumendis hagi alusena TÜS § 55 lg-le 6 (kuni 30.06.2022 kehtinud redaktsioonis). Nimetatud sätte kohaselt kui ühistu on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, hiljemalt 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest esitama kohtule ühistu pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha ühistu eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud ühistule hüvitama pärast maksejõuetuse ilmnemist ühistu poolt tehtud maksed, mille tegemine vaadeldavas olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostja väitel on tegemist uue hagi alusega, mida maakohus pole menetlusse võtnud. Ringkonnakohus kostjaga ei nõustu. Tegemist on täiendava hagi alusega ja maakohus luges selle 17.04.2025 istungil 6
2-24-12594 lubatavaks. Seega on maakohus TsMS § 376 lg 1 ja 2 alusel nõustunud hagi muutmisega. Seda, et maakohus nimetatud hagi muutmist kirjaliku määrusega ei vormistanud, ei saa oluliseks menetlusnormi rikkumiseks pidada. Nähtuvalt maakohtu seisukohast ja edasisest menetlusest, menetles maakohus hageja nõuet täiendatud hagi alusega. Samas nõustub ringkonnakohus kostjaga, et maakohus on ebaõigesti lähtunud TÜS § 55 lg 6 (kuni 30.06.2022 kehtinud redaktsioonis) alusel hagi rahuldades sellest, et kostja ei vaielnud vastu hageja väidetele selle kohta, et võlgniku varadena kajastatud nõudeõigused olid tagamata nõuded, valdav enamus neist (üle 14 miljoni euro) kostja kontrolli all olevate äriühingute vastu ning nõuete tegelik väärtus on vähemalt kaks korda bilansis kajastatust väiksem. Kostja märkis 08.04.2025 menetlusdokumendis, et kostja vaidleb sellel alusel esitatud nõudele tervikuna vastu, pidades seda alusetuks. Kostja lisas, et hageja on ühegi tõendita „suvaliste nopetega“ erinevad varad väärtusetuks nimetatud (08.04.2025 p-d 1.10–1.11, dtl 914). Seega vaidles kostja vastu sellele, et tegemist on väärtusetute nõuetega. Seega on maakohus jätnud hindamata kostja vastuväited ja hageja esitatud tõendid selle kohta, et võlgniku bilansis kajastatud nõuete tegelik väärtus oli bilansis kajastatust väiksem. Tegemist on olulises mahus tõendite hindamata ja otsuse põhjendamata jätmisega. Ringkonnakohus ei pea siinsel juhul võimalikuks poolte väiteid ja tõendeid võlgniku maksejõuetuse tekkimise kohta esmakordselt hinnata.
28.Hageja esitas kostja vastu kahju hüvitamise nõude ka HLÜS § 2 lg 1 ja TÜS § 63 1 lg 1 alusel. Ringkonnakohus selgitab, et seejuures tuleb eristada osakapitaliks konverteerimata ja osakapitaliks konverteeritud osamaksude tagastamise osas juhatuse liikme kohustusi ja nende võimalikku rikkumist.
28.1.Osakapitaliks konverteerimata osamaksude puhul tuleb hinnata, kas kostjal oli võlgniku juhatuse liikmena kohustus viia läbi HLÜS § 22 lg 4 (kehtis kuni 01.03.2026) sätestatud osakapitali suurendamise protseduur. Maakohus leidis, et raha tagastamise vältimiseks pidanuks kostja korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsedes tegema võlgniku juhatuse liikmena temast sõltunud pingutused selleks, et osakapitali oleks suurendatud. HLÜS § 22 lg 1 kohaselt tekib hoiu-laenuühistu vara tema liikmete osamaksudest ja muudest maksetest, ühistu tegevusest saadavast tulust, riigi ja kohalike omavalitsuste majandusabist, annetustest ja muudest laekumistest. Kuni 01.03.2026 kehtinud HLÜS § 22 lg 4 kohaselt kohaldatakse osakapitali suurendamisel äriseadustiku (ÄS) §-des 192, 1921 ja 195 ning § 196 lõike 1 punktides 1–5 ja 7 ning lõigetes 3–32 ja 4 ning §-des 1961 ja 1962 sätestatut. ÄS § 192 lg 1 kohaselt on osakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. ÄS § 196 lg 1 järgi peab juhatus esitama äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise registrisse kandmiseks pärast osakapitali sissemaksmist. Maakohus on jätnud hindamata millisteks toiminguteks oli kostja võlgniku juhatuse liikmena kohustatud ja mille rikkumisest saab järeldada juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumist. Seejuures tuleb esmalt tuvastada, kas kostja rikkus kohustust kutsuda osakapitali suurendamiseks kokku üldkoosolek. Seejärel tuleb tuvastada, kas kostjale oli antud volitusest tulenev juhis osakapitali suurendamiseks ning kas kostja sai talle antud volituse alusel hääletada osakapitali suurendamise poolt ja kas sellisel juhul oleks olnud täidetud ÄS § 192 lg-s 1 sätestatud tingimused. Osakapitaliks konverteerimata osamaksude puhul on oluline juhul, kui kohus peaks leidma, et neid osamakseid sai tagastada, see kas kostja oleks pidanud äriühingute nõuded ja tagasimakse tasaarvestama. Hageja on esitanud väite, et ühistul oli seotud osapoolte (äriühingud, milledele tehti tagasimaksed) vastu tagamata nõudeid, mistõttu oleks kostja saanud seotud osapoolte väidetavad nõuded ühistu vastu tasaarvestada või nende täitmisest 7
2-24-12594 keelduda VÕS § 110 või § 111 alusel. Ringkonnakohus selgitab, et sellisel juhul tuleb tuvastada tagasimakse saanud äriühingu sissenõutavaks muutunud kohustuse olemasolu ja suurus tagasimakse tegemise ajal. Maakohus on jätnud hagejale selgitamata vajaduse sellised asjaolud esile tuua. Hageja selgituste järgselt oleks saanud kostja esitada konkreetsed vastuväited. Praegusel juhul on hageja esitanud kohtule laenulepingud ja saldoteatised, millest ei saa asjaolusid esile toomata järeldada, kas ja kui suur oli äriühingute sissenõutavaks muutunud kohustus võlgniku ees tagasimakse tegemise hetkel.
28.2.Osakapitaliks konverteeritud osamaksude tagastamine on lubatud üksnes HLÜS §-s 19 ja TÜS § 33 lg-s 1 tulenevatel tingimustel (liikme väljaastumisel ühingust tingimusel, et tal ei olnud täitmata kohustusi ühingu ees). Seega on oluline tuvastada, kas osakapitaliks konverteeritud osamaksu tagastamise ajal oli liikmel kohustusi ühingu ees. Seejuures pole aga oluline, kui suur liikme kohustus oli, vaid oluline on kohustuse olemasolu. Maakohus luges tõendatuks, et kõigil hagi aluseks olevate väljamaksete saajatel olid võlgniku ees laenulepingutest tulenevad kohustused, mis olid oluliselt suuremad nimetatud isikutele võlgniku poolt tehtud tagasimaksetest. Seega oleks maakohtu hinnangul kostja pidanud tegema sissenõutavaks muutunud nõuetega tasaarvestuse (VÕS § 197) või keelduma oma kohustuste täitmisest tulevikus sissenõutavaks muutuvate kohustuste tagamiseni (VÕS § 111). Kostja palub jätta tõendina arvestamata hageja 22.01.2025 menetlusdokumendile lisatud laenulepingud, kuna kostja on vaidlustanud nendel olevate kostja allkirjade ehtsuse. Ringkonnakohus selgitab, et kui isik väidab, et tema nimel on keegi teine dokumendile alla kirjutanud, siis on tegemist dokumendi ehtsuse vaidlustamisega TsMS § 277 mõttes. Sellisel juhul piisab dokumendi ehtsuse vaidlustamise põhistamiseks TsMS § 277 lg 1 mõttes isiku samast väitest, sest isiku allkirja ehtsuse hindamine vajab eriteadmisi (mida kohtul üldjuhul ei ole), milleks tuleks üldjuhul määrata käekirjaekspertiis. Hageja ei ole taotlenud käekirjaekspertiisi määramist. Riigikohus selgitas, et juhul kui hageja ei taotle käekirjaekspertiisi ega esita muid tõendeid dokumendi ehtsuse tõendamiseks, võib kohus TsMS § 277 lg 4 esimese lause järgi keelduda oma määrusega selle tõendi vastuvõtmisest (vt TsMS § 238 lg-d 4 ja 5, § 463 lg 1) (RKTKo 11.12.2019, 2-17-1722, p-d 10.2 ja 10.4). Praegusel juhul on hageja esitanud muid tõendeid (pangakonto väljavõtted, saldokinnitused) laenulepingute ehtsuse tõendamiseks. Seega ei esinenud alust nende laenulepingute vastuvõtmisest keeldumiseks. Kohus saab hinnata neid koos teiste tõenditega. Hageja väitel hõlmasid osakapitalist tehtud tagasimaksed OÜ Fond Control poolt tasutud osamakse 61 740 eurot, OÜ Rental Capital poolt tasutud osamakse 31 500 eurot, Via Prima Milliardum OÜ poolt tasutud osamakse 26 425 eurot ja Weracity OÜ poolt tasutud osamakse 18 300 eurot. Kostja vaidleb sellele vastu ja kostja väitel ei ole tõendatud, et tagasimakseid tehti osakapitaliks konverteeritud osamaksudest. Kostja 08.04.2025 menetlusdokumendi p-s 2.8 on selge vastuväide hageja väitele, et tagasimaksed on tehtud osakapitaliks konverteeritud osamaksudest. Hageja väitel püüdis hageja pearaamatu väljatrükiga seda tõendada, kuid maakohus ei võtnud vastu (ringkonnakohtu 13.02.2026 istungiprotokolli ajamärk 00:36:06). Kuna maakohtus oli vaidlus selle üle, kas tagasimakseid on tehtud osakapitaliks konverteeritud osamaksudest, on maakohus jätnud selle ebaõigesti välja selgitamata. Asja uuel arutamisel tuleb kõigepealt anda hagejale võimalus seda asjaolu tõendada. Lisaks ei ole hageja esile toonud, millisel konkreetsel kuupäeval tehtud tagasimaksed tehti osakapitaliks konverteeritud osamaksudest. See on oluline hindamaks, kas sellel kuupäeval oli võlgnikul tagasimakse saanud äriühingu vastu sissenõutavaks muutunud nõudeid. Lisaks kaasneb sissenõutavaks muutunud nõuetega seoses vajadus tuvastada, kas tegemist oli teise HLÜS §-s 19 ja TÜS § 33 lg-s 1 tuleneva tingimuse täitmisega – liikme väljaastumisega ühingust. Pooled ei ole selles osas selgeid väiteid esile toonud. Maakohus ei ole eeltoodud HLÜS §-st 8
2-24-12594 19 ja TÜS § 33 lg-st 1 tulenevaid tingimusi pooltega ammendavalt arutanud, mistõttu on nõuetekohaselt läbi viimata eelmenetlus.
29.Maakohus on eelnevaga rikkunud oluliselt TsMS § 392 lg 1 p-dest 1 ja 3 tulenevat kohustust selgitada eelmenetluses välja hageja nõude aluseks olevad asjaolud. Maakohus ei ole nõuetekohaselt läbi viinud eelmenetlust ega seetõttu asja ammendavalt arutanud. Sellest tulenevalt rikkus maakohus ka oluliselt otsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8). Need rikkumised on olulised TsMS § 656 lg 1 p 1 mõttes, kuna praegusel juhul on võimalik, et menetluslikud rikkumised mõjutasid asja lahendamise tulemust ja neid ei ole võimalik mõistlikult kõrvaldada apellatsioonimenetluses. Seetõttu tuleb asi saata tagasi maakohtule asja menetlemiseks eelmenetluse staadiumis. Maakohus peab pooltele eeltoodud p-des 27–28 toodud asjaolude esile toomise vajadust selgitama ning võimaldama pooltel selle kohta tõendeid esitada.
30.Kostja esitas apellatsioonkaebuses taotluse kohustada hagejat esitama kohtule kõikide võlgniku pangakontode väljavõtted filtreerituna Enfant Capital OÜ, Finshly OÜ, Fond Control OÜ, K14 Arendus OÜ, Poncitos OÜ, Quaestus Proprium OÜ, Rental Capital OÜ, OÜ Via Prima Milliardum ja Weracity OÜ poolt võlgnikule tehtud sissemaksete kohta perioodil 13.06.2014 (alates võlgniku asutamisest) kuni 31.12.2021. Asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmise korral puudub ringkonnakohtul vajadus ja mõistlik põhjendus hinnata tõendeid ning tuvastada asjaolusid, sest TsMS § 658 lg 2 järgi on asja uuesti läbivaatavale maakohtule kohustuslikud üksnes ringkonnakohtu otsuse seisukohad materiaalõiguse ja menetlusõiguse normi tõlgendamisel ja kohaldamisel (RKTKo 13.04.2011, 3-2-1-11-11, p 13). Kuna ringkonnakohus ei lahenda asja sisuliselt ega tuvasta asjaolusid, siis jätab ta kostja taotluse maakohtu lahendada (RKTKo 25.04.2018, 2-15-8579, p 37).
31.TsMS § 173 lg 3 teise lause ja § 174 lg 6 kohaselt otsustab menetluskulude jaotuse ja rahalise kindlaksmääramise maakohus asja uuel läbivaatamisel sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. (allkirjastatud digitaalselt)
9
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.