Võlaõigus › Muud kasutuslepingud

Hageja nõue ja põhjendus Tallinna Linnakohtu 11.02.2003 määrusega algatati OÜ Esmanet pankrotimenetlus ja 27.03.2003 otsusega kuulutati välja pankrot välja. 05.10.2001 oli OÜ Esmanet ja OÜ Kelmoter vahel sõlmitud ruumide rendileping tähtajaga 10 aastat, mille alusel võttis hageja rendile Tallinnas Pärnu mnt 325 asuva hoone esimesel ja keldri korrusel paiknevad ruumid sihtotstarbega kasutada renditud ruume toitlustamiseks. 02.01.2003 sõlmitud kokkuleppe alusel rendileping lõpetati alates 05.01.2003. 16.12.2002 on poolte vahel sõlmitud vara ostu-müügileping, millega hageja müüs lepingu lisas 1 loetletud vara kostjale. Lepingu sisust ja olemusest tulenevalt on toimunud ettevõtte üleminek hagejalt kostjale. 16.12.2002 koostatud aktiga anti kostjale üle valdus kogu ettevõtte varale. Seega puudus hagejal igasugune võimalus oma majandustegevust sama ettevõttega jätkata. Töötajatega sõlmitud töölepingu jätkusid, töölepingud 11 töötajaga lõpetati 05.01.2003. Seisuga 15.12.2002 oli hagejal täitmata kohustusi võlausaldajate ees kokku 1 963 701, 22 krooni. Kui pankrotivõlgnikust õiguseellane on osa solidaarkohustusest täitnud, siis tekib õiguseellasel tagasinõue õigusjärglase vastu, mis kuulub pankotivara hulka ning mille realiseerimisest saadud raha tuleb võlausaldajatele välja maksta kinnitatud jaotusettepaneku alusel. Hagejal on tekkinud tagasinõude õigus kostja vastu. Ajavahemikul 16.12.2002 kuni 27.03.2003 tasus hageja kohustusi, mis olid tekkinud enne ettevõtte üleminekut ning olid ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks 5 aasta jooksul pärast üleminekut kokku 1 279 900, 11 krooni, sealhulgas lühiajalisi võlakohustusi 819 155 krooni, hankijatele 359 283,11 krooni ja töötajatele 101 462 krooni. Kogusummast kuulub mahaarvamisele samal ajavahemikul kostjale tasutud 248 286, 65 krooni ning OÜ Esmanet poolt raamatupidamist osutanud K. Vühner Konsultatsioonid OÜ tasutud 14 320 krooni. Kokku on hageja kandnud solidaarkohustusi summas 1 017 293, 46 krooni, millest kostja kui solidaarvõlgniku osa moodustab 508 646, 73 krooni. Kostja vastus Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. 16.12.2002 ostu-müügilepingu alusel ei ole majandusüksus kostjale üle läinud ning hageja vastupidine väide on tõendamata. Kostja ei omandanud terviklikku majandusüksust, sest lepinguga võõrandati üksnes osa hagejale kuuluvast inventarist, mitte tervikvara. Lepinguga ei ole hageja poolt kostjale üle antud hageja käibevara, töölepinguid hageja töötajatega ja hageja kohustusi. Seega ei ole tegemist tervikliku majandusüksuse üleandmisega ning ettevõtte üleminekuga võlaõigusseaduse (VÕS) §-de 180-185 mõttes. Hageja majandustegevus ja selle lõppemine ei olnud seotud kostjaga. Hageja väited ühise aadressi ja kontaktandmete, kattuvate tegevusalade, ühise raamatupidaja ning toitlustusasutuse nime kasutamise kohta ei oma käesolevas asjas tähtsust, sest need ei ole ettevõtte ülemineku eelduseks. Ebaõige on hageja väide, mille kohaselt jätkas kostja hageja varade baasil sama teenuse pakkumist. 06.01.2003 sõlmis kostja kõnealuste ruumide üürilepingu OÜ-ga EstMill, kes on praeguseni Hiiu Pubis teenuse pakkujaks, kostja ei ole kunagi restoranis Hiiu Pubi toitlustusteenust pakkunud. Rendilepingu p 1.1 kohaselt anti ruumid rendile sihtotstarbeliselt kasutamiseks vabaaja veetmise kohana. Kostja eesmärgiks hagejaga ostu-müügilepingut sõlmides ei olnud omandatud varaga sama teenuse pakkumine, sest kostja tegeleb peamiselt oma kinnisvara välja rentimisega.

Maakohtu otsuse põhjendused Maakohus jättis hagi rahuldamata ning mõistis hagejalt välja menetluskulu 25 432, 34 krooni kostja kasuks ning riigilõivu 28 000 krooni riigituludesse. 16.12.2002 vara ostu-müügilepingu sõlmimisega tekkis õigussuhe hageja ja kostja vahel. Lepingu kohaselt ostis kostja hagejalt vara hinnaga 1 003 000 krooni. Tegemist on toitlustusettevõtte tavapärase varaga (potid, pannid, taldrikud, klaasid, noad, kahvlid jne). Lepinguga ei ole muud vara üle läinud, sh Saku Õlletehase AS-ga sõlmitud leping ega töötajatega sõlmitud töölepingud. Eeltoodu leidis kinnitamist ka tunnistaja E. L. ütlustega. Seega ei tõenda 16.12.2002 poolte vahel sõlmitud vara ostu-müügileping ettevõtte üleminekut ja sellest kohustuste tekkimist kostjale. Tõendamata on ettevõtte üle võtmine kostja poolt ning koos ettevõttega kohustuste üleminek kostjale. Hageja ei ole esitanud tõendeid, mida hinnates saaks kohus järeldada hageja poolt märgitud ettevõtte kui asjade ja õiguste omandi või valduse üleminekut tervikuna kostjale. Eeltoodu eelduseks on osaühingu osanike vastav otsus, mida kohtule esitatud ei ole. Kohtule esitatud osanike koosoleku 16.01.2003 protokollist nähtub, et hageja osanikud otsustasid välja kuulutada pankroti, milleks vajalikud toimingud pidi tegema juhatuse liige E. L., kes on käesolevas menetluses tunnistajaks ja kelle ütlustest selgus, et ta juhatuse liikmena täitis osanike otsust esitada kohtusse pankrotiavaldus. Vara müügileping ei kujuta endast ettevõtte ning sellega seotud õiguste ja kohustuste üleminekut vastavalt VÕS § 182 lg-le 2. Vara üleandmise-vastuvõtmise aktist ei nähtu, et kostjale oleksid üle läinud hageja kohustused, s.h töötajatega sõlmitud töölepingust tulenevad kohustused. Esmanet OÜ palgaleht nr 01/03 tõendab tema töötajatega töölepingute lõpetamist poolte kokkuleppel 05.01.2003. Asjaolu, et kostja asu- ja tegevuskoha aadressiks on Pärnu mnt 325, Tallinn, mida kuni 05.01.2003 rentis hageja, ei tõenda, et kostja on hagejalt ettevõtte üle võtnud ning vastutab sellega ka hageja kohustuste eest. Kostja üheks majandusaasta aruandes näidatud põhitegevusalaks on kinnisvara rendile andmine. Asjaolu, et kostjale omandiõiguse alusel kuuluvates ruumides asukohaga Pärnu mnt 325, Tallinn asub toitlustusasutus, mille nimi on “Hiiu Pubi” ei oma antud asjas tähtsust, kuna nimetatud asjaolu esinemine ei tõenda hageja kohustuste üleminekut kostjale. Kostja on esitanud tõendi, millest nähtub, et 06.01.2003 sõlmis kostja kõnealuste ruumide üürilepingu OÜ-ga EstMill, kes on praeguseni Hiiu Pubis teenuse pakkujaks. Seega kostja tegutseb jätkuvalt temale kuuluva omandi rentimisega, mitte toitlustusteenuse osutamisega. Kooskõlas kuni 31.12.2005 kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 64 lg-tega 1 ja 2 tuleb hagejalt välja mõista riigituludesse 28 000 krooni, kuna hageja oli hagi esitamise ajal kehtinud riigilõivuseaduse (RLS) § 16 lg 1 p 10 alusel lõivu tasumisest vabastatud. Asjas esitatud tõendite kohaselt on kostja õigusabikulud 38 521, 10 krooni, millest TsMS § 61 lg 1 p 1 kohaselt tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista vajalikud ja põhjendatud kulud 25 432, 34 krooni. Apellatsioonkaebus Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega hagi rahuldada. Menetluskulud jätta kostja kanda. Maakohus on rikkunud menetlusnorme ega ole õigesti kohaldanud materiaalõigust ning on jätnud osa tõendeid hindamata. VÕS § 182 lg 2 kohaselt ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga lähevad omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused, muuhulgas töölepingutest tulenevad kohustused. VÕS viidatud paragrahv ei räägi kogu vara üleminekust, vaid ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekust. Vaieldamatult kuuluvad hageja poolt kostjale üle antud esemed hageja ettevõttesse. Kostjale ei läinud üle mitte mõned üksikud hageja asjad, vaid kogu tehingu tegemisel ajal hagejale kuulunud põhivara ja väikevahendid. Asjadest jäid 16.12.2002 tehingu järel hagejale

alles vaid toidukaubad, muu allesjäänud vara moodustus rahast ja nõuetest. Allesjäänud hageja vara baasil ei saanud jätkata ettevõtte (toitlustusasutuse) majandustegevust, üleantud vara baasil aga küll (ja üleantud vara baasil tegevust ka jätkati). Ka bilansilise jääkväärtuse seisukohalt anti kostjale üle suurem osa hageja aktivast. Kohus on jätnud tähelepanuta, et lisaks 16.12.2002 ostu-müügilepingule lõpetati hageja ja kostja kokkuleppel pooltevaheline rendileping ruumide osas, mida hageja toitlusasutuse pidamiseks kasutas. Seega hageja ja kostja toimingud nende koostoimes olid suunatud ettevõtte üleandmisele. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja kasutas Saku Õlletehasele kuulunud mööblit samadel tingimustel, nagu seda eelnevalt tegi hageja. Kohus on jätnud hindamata E. L.i 13.06.2003 seletuse pankrotihaldurile selle kohta, et OÜ Esmanet tegevuse lõpetamisega jäi Saku Õlletehase mööbel edasi OÜ Kelmoter valdusesse, kes jätkas mööbli kasutamist samadel tingimustel. Kohus ei ole tähelepanu pööranud asjaolule, et töölepingute üleminek on VÕS § 182 lg 2 kohaselt ettevõtte ülemineku tagajärg, mitte ettevõtte ülemineku tingimus. Töölepingute üleandmata jätmisest ei saa järeldada, et ettevõtte üleminekut pole toimunud. Töötajatel, nagu ka teistel üleandja lepingupartneritel, on ettevõtte üleminekule tuginedes õigus nõuda lepingutest tulenevate kohustuste ülevõtmist. Ettevõtte ülemineku sisustamine üleandja osanike otsuste kaudu ei tulene samuti seadusest. Ettevõtte ja selle üleminek ei ole üksnes see, mida üleandja (või üleandja ja vastuvõtja ühiselt) ettevõtteks ja selle üleminekuks nimetavad. Lähtuda tuleb eelkõige vara olemusest ning tehingu(te) tegelikust sisust ja tagajärjest. Antud juhul oli erinevate tehingute tagajärjeks see, et hagejale kuulunud ettevõttest sai kostjale kuuluv ettevõte. Saadud vara edasiandmine ei välista ettevõtte ülemineku regulatsiooni kohaldamist. Asjaolu, et kostja andis hagejalt saadu kolmandale isikule edasi, võib tähendada, et ettevõte on uuesti üle antud koos kõigi sellest tulenevate tagajärgedega. See aga ei välista ettevõtte üleminekut hagejalt kostjale, vaid pigem kinnitab seda. Kui hageja ei oleks kostjale ettevõtet üle andnud, ei oleks kostja saanud seda omakorda kolmandale isikule üle anda. VÕS § 183 lg 1 sätestab, et enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga. Eeldatakse, et omavahelistes suhetes üleandjaga on kohustatud isikuks ettevõtte omandaja. Kostja ei ole seda eeldust ümber lükanud. Hageja ei andnud vara üle OÜ-le EstMill, seega ei ole see äriühing hageja suhtes omandajaks. Vaidlus puudub selle üle, et hageja on pärast ettevõtte üleandmist tasunud ettevõttega seotud kohustusi 1 017 293,46 krooni. Sellest summast poolt tuleb välja nõuda kostjalt. Põhjendamatu on kohtukulude 25 432,34 krooni väljamõistmine hagejalt kostja kasuks. Kostja advokaat koostas kohtule vastuse hagile, mis ei ole kuigi pikk, keerukas ega sisuline ning osales kahel kohtuistungil, mis kokku kestsid mitte kauem kui 3 tundi. Sellises ulatuses teenuse eest on ilmselt 25 432,34 krooni põhjendamatu. Samuti ei nähtu kostja õigusabiarvetelt, millises asjas osutatud õigusabi eest on arved esitatud. Ka on kohus jätnud tähelepanuta, et TsMS § 64 lg-d 1 ega 2 asjas ei kohaldu, sest hagi ei rahuldatud ning hageja on vabastatud riigilõivu tasumise kohustusest täielikult. Seega puudus kohtul alus riigilõivu väljamõistmiseks hagejalt. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata.

Ringkonnakohtu otsus Tsiviilkolleegium, ära kuulanud asjast osavõtnud isikute seisukohad kohtuistungil ning tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et Harju Maakohtu otsust tuleb menetluskulude jaotamise osas muuta, jättes hagejalt riigilõivu riigituludesse välja mõistmata. Kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 2 tuleb kohtuotsus osaliselt tühistada ning apellatsioonkaebus selles osas rahuldada. Kaebuse ülejäänud väited ei anna alust kaevatava kohtuotsuse muutmiseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega hagi rahuldamata jätmise kohta ning tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 ta neid ei korda. Vastuseks kaebusele märgib ringkonnakohus, et ei nõustu apellandi hinnanguga 16.12.2003 tehingule. VÕS § 180 lg 1 kohaselt võib ettevõtte üleandja omandajaga sõlmitud lepinguga kohustuda andma omandajale üle ettevõtte, lg 2 kohaselt kuuluvad ettevõttesse ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, muuhulgas ettevõttega seotud lepingud. Seega koosneb ettevõtte üleminek õiguste loovutamisest ja kohustuste ülevõtmisest. Ka ettevõtte tehingulise ülemineku käigus vahetub seega ettevõtet moodustavate õiguste ja kohustuste kandja, mistõttu on omandaja suhtes tegemist õigusjärglusega. Kuna ettevõtte üleandmine kujutab oma sisult tervikvara üleandmist, siis on see oma olemuselt universaalõigusjärgluse erijuhtum – üle läheb terviklik üleandjale kuulunud õiguste ja kohustuste kogum, teatav tervikvara, mis on isiku muudest õigustest ja kohustustest eristatav. Tekitamaks ettevõtte üleminekust tulenevaid tagajärgi ei piisa seega vara müügilepingust, vaid poolte tahe pidi olema suunatud ettevõtte kui terviku üleandmisele. Asjas ei leidnud tõendamist, et vaidlusaluse tehingu puhul oli tegemist ettevõtte koosseisu kuuluva tervikvara, s.o ettevõtte üleminekuga. TsMS § 232 lg-te 1 ja 2 kohaselt hindab kohus seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte, kusjuures reeglina ei ole ühelgi tõendil kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu. Maakohus hindas tõendeid õigesti. Kohus ei sisustanud üleandja osanike otsuse kaudu ettevõtte üleminekut, nagu märgib apellant, vaid nentis sellekohase otsuse puudumist. Maakohus tuvastas vaidluse lahendamiseks tähtsust omavad asjaolud õigesti. Ebaõige on apellandi väide, nagu ei saaks maakohtu poolse tõlgenduse puhul olla üldse kunagi tegemist ettevõtte üleminekuga, sest kasvõi ühe asja või õiguse üleandmata jätmisel oleks ettevõtte üleminek välistatud. See, et VÕS § 182 lg 2 ei räägi kogu vara üleminekust, vaid ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekust, ei tähenda, et kohus ei oleks pidanud kujunenud olukorda hindama ning selle põhjal oma järelduse tegema. Seaduse kohaselt on ettevõtte üleminekuks vajalik, et ettevõtte majandamisega seotud asjade kõrval läheksid üle ka õigused. VÕS § 182 lg 2 kohaselt lähevad ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused. Seega oli kohustuste ülemineku eelduseks asjade kõrval ka õiguste üleminek. Antud juhul on tõendatud, et hageja õigusi vaidlusaluse lepingu ega mõne teise lepingu järgi kostjale üle ei antud. Kostjale ei läinud üle käibevara summas 247 093, 93 krooni (s.h raha kassas ja pangakontodel, nõudeid jne), samuti ei lepitud kokku kohustuste ülevõtmises. Vara müügileping ei kujutanud endast seetõttu ettevõtte ning sellega seotud õiguste ja kohustuste üleminekut vastavalt VÕS § 182 lg-le 2. Hageja väide (26.02.2008 kohtuistungi protokoll – tl 144), et 16.12.2003 tehingu kõrge hind viitab, et lepingu esemeks oli ettevõtte tervikvara, ei ole asjakohane. Kõrge hind kinnitab pigem asjaolu, et lepingus märgitud vara kõrval ei olnud poolte tahe suunatud õiguste-kohustuste võõrandamisele. Pealegi ei saanud sel juhul tehingu alusel vara eest saadud 1 003 000 krooni kahjustada võlausaldajaid, millest tingituna on käesolev hagi väidetavalt esitatud. See, et hageja lõpetas samal ajal kostjaga ruumide üürilepingu ja AS-ga Saku Õlletehas mööbli kasutamise lepingu, ei kinnita hageja võlgade üleminekut kostjale. Ettevõttesse kuuluvate õiguste ja kohustuste üleminekut ei

olnud kohtul võimalik tuvastada. Hageja ei ole esitanud tõendeid, mida hinnates oleks kohus saanud järeldada hageja poolt oma ettevõtte kui asjade ja õiguste omandi või valduse üleminekut tervikuna kostjale. Kolleegium nõustub apellandiga, et asjaolu, et kostja ise ei jätkanud samades ruumides toitlustusettevõtte pidamist, vaid andis ruumid rendile OÜ-le EstMill, ei tõenda iseenesest hageja poolt ettevõtte ülemineku kohta esitatud väidete paikapidamatust. Samuti ei tõenda seda töötajatega töölepingute lõpetamine, mis oma sisult ei ole ettevõtte ülemineku eelduseks, vaid tagajärjeks. Samas aga ei nõustu kolleegium neist asjaoludest tehtud järeldusega. Kohtuotsust tuleb muuta menetluskulude jaotamise osas ning jätta hagejalt riigilõiv riigituludesse välja mõistmata. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse §-st 3 tulenevalt kohaldatakse enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 64 lg 2 kohaselt mõistab kohus hagi rahuldamata jätmisel otsusega hagejalt riigilõivu välja riigituludesse siis, kui hageja oli vabastatud riigilõivu tasumisest üksnes hagiavalduse esitamisel. Harju Maakohtu 09.01.2006 määrusega vabastati hageja riigilõivu tasumisest riigituludesse täielikult, TsMS § 57 lg 3 kohast märget, kas hageja on riigilõivu tasumisest vabastatud üksnes hagiavalduse esitamisel või ka hagi rahuldamata jätmise korral, määruse resolutsioon ei sisalda (ega pidanudki alates 01.01.2006 kehtiva seaduse järgi sisaldama). Kuna tegemist on erandliku olukorraga (menetlust alustati 28.12.2005, s.o kuni 31.12.2005 kehtinud seaduse ajal, kuid hageja vabastati riigilõivu tasumisest alates 01.01.2006 kehtiva seaduse ajal ja järgi), siis lähtuvalt rakendusseadusest tuleb jätta riigilõiv hagejalt riigituludesse väljamõistmata. Harju Maakohtu 09.01.2006 määruses ei ole märget, et hageja vabastati riigilõivu tasumisest üksnes hagi esitamisel. Määruse põhjendustes sisalduvat viidet kehtiva seaduse § 190 lg-le 2, mille kohaselt kannab pool, kelle kahjuks lahend tehti, oma menetluskulud täies ulatuses ka siis, kui ta oli menetluskulude tasumisest vabastatud, ei saa käsitada kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 57 lg 3 järgse märkena, millest võiks tuleneda hageja kohustus tasuda hagi rahuldamata jätmisel riigilõivu riigituludesse. Sama seaduse alusel tuli jaotada ka ülejäänud menetluskulud. Kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 60 lg 1 kohaselt jäetakse kohtukulud selle poole kanda, kelle kahjuks otsus tehakse, lg 2 kohaselt kohaldatakse nimetatud sätet ka siis, kui pool, kelle kahjuks otsus on tehtud, oli vabastatud kohtukulude tasumisest riigituludesse. Õigusabikulude jaotamise osas arvestab kohus TsMS § 61 lg 1 p-st 1 tulenevat piirmäära, mida maakohus on antud juhul ka teinud, mistõttu selles osas ei ole alust kaevatavat kohtuotsust muuta. Ringkonnakohtul ei ole alust järeldada, et hageja kanda jäetud kostja õigusabikulu ei olnud vajalik ja põhjendatud. TsMS § 60 lg 8 kohaselt jaotatakse eeltoodud viisil ka apellatsioonimenetluse kulud. Kostja on esitanud apellatsioonimenetluses taotluse õigusabikulude hüvitamiseks. Kuna ringkonnakohus jätab hageja apellatsioonkaebuse põhiosas rahuldamata ning esimese astme kohtu otsuse sisuliselt muutmata, tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Kuna esimese astme kohus on kostja kulutused õigusabile hagejalt juba võimalikus maksimummääras välja mõistnud, ei ole ringkonnakohtul võimalik vastustaja sellekohast taotlust rahuldada. Seetõttu jäävad need kulud kostja enda kanda.

Ü. Jänes

E. Randmäe

I. Sidok

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.