Tsiviilasja number
2-08-78966
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
Tsiviilasi
VV ́i (ik XXX, eluk XXX) hagi WI ́i (ik XXX, XXX) ja AS ́i (ik XXX, XXX) vastu tuvastada mitterahalise sissemakse mittetoimumist. Tsiviilasja hind 800 000 krooni. Hageja, tema esindaja adv S Malmberg ning kostjad
Menetusosalised ja nende esindajad
Hagiavaldus rahuldada. Tuvastada 15.06.2007. a aktsiakapitali suurendamiseks vajaliku mitterahalise sisemakse mittetoimumist. Menetluskulud jäävad solidaarselt kostjate kanda.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Menetlusabi taotlemisel tuleb arvestada TsMS 178 lg 6 sätestatud tähtajaga.
Asjaolud ja menetluse käik Hagiavalduse kohaselt toimus 10.05.2007. a AS E (rk XXX) aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus otsustati aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada 2 800 000 kroonini, s.o 800 000 krooni võrra. Samuti otsustati anda kostjatele aktsiate märkimise eelisõigus, mida nad ka kasutasid. Kostjad tasusid aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, kasutades selleks AS E endale kuuluvaid vallasasju või vallasasju, mis olid antud AS E vastutavale hoiule. Seega sissemakset faktiliselt ei toimunud. Lähtuvalt eeltoodust palus hageja tuvastada aktsiakapitali suurendamiseks vajaliku mitterahalise sissemakse mittetoimumist. Menetluskulud palus hageja panna kostjate kanda. Kostjad vaidlesid nõudele vastu ning leidsid, et vaidlusaluse sissemakse teostamist ja toimumist on hageja tema enda poolt esitatud tõenditega kinnitanud. Isegi juhul, kui mitterahalise sissemaksena üleantud asjad ei kuulu aktsiaseltsile, ei muuda see aktsiate eest teostatud sissemakset mittetoimunuks. Hagejal puudub õigus talle mittekuuluvate asjade valdamist, käsutamist ja kasutamist vaidlustada. Vastutav hoiuleping, millele hageja viitab, on tühine. Seoses eeltooduga palusid kostjad jätta hagi rahuldamata ja kohtukulud panna hageja kanda. Ühtlasi palusid kostjad asja arutada ilma nende kohalolekuta. Eeltooduga hageja nõustus. Kostjate vastuväited on hageja arvates alusetud ning ÄS § 248 lg 1 mõttega vastuolus. Kohtu seisukohad TsMS § 414 lg 1 kohaselt võib kohus asja sisuliselt lahendada poole osavõtuta, kui hagi aluseks olevad asjaolud on kohtu arvates sellise otsuse tegemiseks piisavalt välja selgitatud. Kohtu hinnangul on hagi aluseks olevad asjaolud piisavalt välja selgitatud ning asja võib kostjate soovil arutada ilma nende kohalolekuta. Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 338 lg 1 kohaselt võib aktsiakapitali suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse suurendamisega. ÄS § 246 lg 1 kohaselt võib aktsia eest tasumisel sissemaks olla rahaline või mitterahaline. ÄS § 248 lg 1 kohaselt võib mitterahaliseks sissemakseks olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata. Mitterahalise sissemakse üleandmisena mõistetakse ÄS § 248 lg 1 tähenduses omandiõiguse üleandmist. Esmalt analüüsib kohus sissemakse esemeks olevate vallasasjade omandiõiguse üleandmist. Täiendavalt analüüsib kohus sissemakse eesmärki ja hageja nõudeõigust.
AÕS § 92 lg 1 alusel tekib vallasomand vallasasja üleandmisega, kui võõrandaja annab asja valduse üle omandajale ja nad on kokku leppinud, et omand läheb omandajale üle. Asja üleandmisena käesoleva paragrahvi tähenduses tuleb mõista asja faktilist kätteandmist omandajale. Kui valdus tegelikult üle ei läinud, siis ei asenda valdust ka allkirjastatud akt, sest valdus ei ole õigus, mida saaks loovutada. Valdus tuleb tegelikult üle anda ning võõrandaja peab olema õigustatud selle üleandmiseks. Järelduvalt 15.06.2007. a sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingust annab WI AS E üle turbokompressori, diiselmootori kepsu ja Silindrikaane. AS annab üle veejahuti, silindrikaane, diiselmootori ja karter-ploki. Kohtu hinnangul on lepingu tõenduslik väärtus ebapiisav, olles järgnevalt analüüsitavate dokumentidega vastuolus. Nähtuvalt arvest nr 1774/6548/AS/2005/1469, ostu-müügilepingust, selle juurde kuuluvast protokoll-stpetsifikatsioonist ning arvest nr 1 (toim lk 14 kuni 18) ostis AS E sissemakse väidevaks esemeks olnud diiselmootori komplekti DK-lt Metals. Lähtuvalt viidatud dokumentidest ning AS E inventuuri aktist on diiselmootori komplekt juba alates 03.12.2001. a (enne sissemakse väidetavat üleandmist) nii AS E valduses kui ka omandis. Nähtuvalt 03.11.1994. a AS E ja GL ́ i vahel sõlmitud hoiulepingust (toim lk 20) ning AS E inventuuri aktist olid turbokompressor TK23H26, diiselmootori Zulcer 5A25/30 silindrikaas, veejahuti OZ-16 ja AS-s E vastutaval hoiul. Seega ei toimunud ka nimetatud vallasasjade faktilist kätteandmist. Hoiulepingu väidetav tühisus ei oma antud juhul tähendust, sest leping on võlaõiguslik. ÄS § 338 lg 1 eesmärk on aktsiakapitali suurendamine. Aktsiaseltsile kuuluva diiselmootoriga ei ole võimalik aktsiakapitali suurendada, sest see on juba aktsiakapitali osis. Ka ülejäänud vallasasjade osas ei ole aktsiakapital suurenenud, kuna omandiõigust ei ole aktsiaseltsile üle läinud. ÄS § 272 alusel on aktsionäril õigus nõuda võrdset kohtlemist. Muuhulgas sisaldab võrdse kohtlemise printsiip võrdset kohtlemist aktsiate märkimisel ning sissemakse tegelikku toimumist. Hagi on esitatud seega aktsionäri õiguse rikkumise tuvastamiseks, tulenedes äriseadustikust. Asjaolude osas, et aktsionäride erakorraline üldkoosolek otsustas aktsiakapitali suurendada, vaidlus puudus. Samuti asjaolu osas, et kostjad aktsiate märkimise eelisõigust kasutasid. Seega ei pea kohus oluliseks nimetatud asjaoludega seotud tõendeid täiendavalt analüüsida ning hindab need kogumis usaldusväärseks (toim lk 7 kuni 10 ja 23). Eeltoodut kogumina hinnates jõudis kohus järeldusele, et mitterahalist sissemakset ÄS § 248 lg 1 tähenduses ei toimunud, hagiavaldus on põhjendatud ning kuulub rahuldamisele. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Antud juhul kostjad. Tsiviilkolleegium on selgitanud, et juhul, kui kaotanud poolel on mitu kostjat või hagejat, tuleb neilt reeglina kogu asjas vajalik ja põhjendatud kohtukulu välja mõista solidaarselt, kui nad teostavad hagejaga ühist õigust või kaitsevad end ühiselt hageja vastu (tsiviilasi nr 3-2-1-85-08). Seega vastutavad kostjad solidaarselt.
Kooskõlas § 174 lg 1 on menetlusosalistel õigus esitada menetluskulude rahalise kindlaksmääramise nõue 30 päeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest. kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.