Jätta määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI, Priit Kotkase ja Osaühingu Linaleo kanda. Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Tartu Maakohtu registriosakond tegi 8. oktoobri 2021. a kandemäärusega RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI (äriühing) kohta äriregistri registrikaardile registripidaja algatusel muutmiskande juhatuse liikme Priit Kotka kustutamise kohta.
2.RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme P. Kotka kaudu), P. Kotkas ja Osaühing Linaleo esitasid kandemääruse peale määruskaebuse paludes kandemäärus tühistada. Kandemäärus on tehtud ära ootamata äriühingu juhatuse liikme P. Kotka vastuväidet, kuigi selleks oli antud tähtaeg 15. oktoobrini 2021. P. Kotkas esitas 12. oktoobril 2021 äriühingu nimel vastuväite, millega oleks tulnud kandemääruse tegemisel arvestada. Kanne äriühingu juhatuse liikme P. Kotka osas oli õige. P. Kotkas on ainus juhatuse liige äriühingu organite kehtivate otsuste alusel: 1) 7. veebruari 2020. a nõukogu otsusega on juhatuse liikmeks valitud P. Kotkas volituste tähtajaga 6. veebruar 2023; 2) äriühing otsustas 18. juuni 2021. a üldkoosolekul kutsuda tagasi kõik nõukogu liikmed ja valis uue nõukogu; 3) äriühingu nõukogu otsustas 21. juunil 2021 kutsuda tagasi kõik juhatuse liikmed peale P. Kotka ja pikendada P. Kotka volitusi juhatuse liikmena kuni 20. juunini 2024, valida P. Kotkas juhatuse liikmeks järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks. Kõik eelnimetatud äriühingu organite otsused on äriregistrile esitatud. Eelnimetatud äriühingute organite otsuseid ei ole vaidlustatud. Kohtupraktika kohaselt tuleb iga otsus eraldi vaidlustada. Tallinna Ringkonnakohtu 2. detsembri 2020. a määruse tsiviilasjas nr 2-20-7013 p-s 16 on öeldud, et äriühingu 7. veebruari 2020. a aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisus ei too automaatselt kaasa nõukogu 7. veebruari 2020. a otsuste kehtetust või tühisust.
3.RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme Marko Aaviku kaudu) vaidles määruskaebusele vastu ja taotleb selle rahuldamata jätmist.
Äriühingu juhtorgani otsuse õiguslike tagajärgede puudumine ei pruugi tulla ainult sellest, et see on vaidlustatud kohtus ja esineb kohtulahend otsuse kehtivuse osas. Riigikohtu praktikas on leitud, et sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa. Selline on olukord eelkõige siis, kui aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole vastu võtnud aktsionärid või kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt kindlaks tehtud (vt RKTKo 11.06.2014, 3-2-155-14, p 21). Kuna 7. veebruari 2020. a üldkoosoleku otsus on algusest peale tühine, siis on
7.veebruari 2020. a nõukogu otsuse allkirjastanud isikud, kes ei ole kunagi nõukogu liikmed olnud. Samuti ei ole 18. juunil 2021 valitud uut nõukogu, mistõttu ei saanud see 21. juunil 2021 P. Kotkast juhatuse liikmeks valida.
4.Tartu Maakohus ei pidanud põhjendatuks määruskaebuse rahuldamist ning edastas määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule läbivaatamiseks ja lahendamiseks.
5.Ringkonnakohus peatas 23. veebruari 2022. a määrusega registrimenetluse käesolevas tsiviilasjas ning määras P. Kotkale ja Osaühingule Linaleo tähtaja 60 päeva määruse jõustumisest hagiavalduse esitamiseks RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu tuvastamaks RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogu 7. veebruari 2020. a otsuse, millega valiti Priit Kotkas juhatuse liikmeks, või 21. juuni 2021 otsuse, millega valiti Priit Kotkas juhatuse liikmeks, kehtivus.
6.RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (juhatuse liikme Jüri Leppiku kaudu) esitas
20.juulil 2024 taotluse menetluse uuendamiseks ja asja lahendamiseks. P. Kotkas ja OÜ Linaleo esitasid vastavasisuliste nõuetega hagi kohtuasjas 2-22-3216. Harju Maakohus tegi 19. septembril 2022 kohtuasjas nr 2-22-3216 otsuse, millega jättis rahuldamata: 1) P. Kotka ja Osaühingu Linaleo hagi RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu tuvastada, et RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI üldkoosoleku 18. juuni 2021. a otsus, millega kutsuti tagasi kõik nõukogu liikmed (otsuse p 1) ja valiti uus nõukogu koosseisus Kalju Hanni, Marika Mändmets, Jaanus Pikani, Milvi Kotkas, Jaanus Vipper, Kelly Kütt, Signe Kotkas (otsuse p 2), on õiguspärane ja kehtiv; 2) P. Kotka ja Osaühingu Linaleo hagi RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI vastu tuvastada, et RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS nõukogu 21. juuni 2021. a otsus, millega valiti nõukogu esimeheks Signe Kotkas (otsuse p 1), kutsuti tagasi kõik juhatuse liikmed peale P. Kotka (otsuse p 2), pikendati P. Kotka volitusi juhatuse liikmena kuni
20.juunini 2024, valiti P. Kotkas juhatuse liikmeks järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks (otsuse p 3), esitada äriregistrile avaldus, milles paluda kustutada äriregistrist Marko Aavik kui juhatuse liige ja pikendada P. Kotka volitusi juhatuse liikmena (otsuse p 4), on õiguspärane ja kehtiv. Eelneva alusel on ära langenud käesoleva kohtuasja peatamise alus ja menetlus tuleb uuendada. Vastavalt kohtuasja nr 2-22-3216 tulemusele taotleb vastustaja, et maakohus jätaks P. Kotka ja Osaühingu Linaleo määruskaebuse rahuldamata. Kandemäärus on õige.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7.Ringkonnakohus leiab, et asja menetlus tuleb TsMS § 361 lg 1 alusel vastustaja taotlusel uuendada. Kohus uuendab TsMS § 361 lg 1 järgi peatatud menetluse poole taotlusel või omal algatusel määrusega pärast seda, kui menetluse peatamise aluseks olnud asjaolud on ära langenud.
Harju Maakohus jättis 19. septembri 2022. a otsusega tsiviilasjas nr 2-22-3216 P. Kotka ja Osaühingu Linaleo hagi vaidlusaluste RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI nõukogu 18. juuni 2021. a otsuse ja 21. juuni 2021. a otsuse kehtivuse tuvastamiseks rahuldamata. Tallinna Ringkonnakohus jättis 26. jaanuari 2024. a otsusega Priit Kotka ja Osaühingu Linaleo apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Tallinna Ringkonnakohtu otsus jõustus Riigikohtu 29. aprilli 2024. a määrusega. Kuivõrd peatamise alus on ära langenud, tuleb tsiviilasja menetlus uuendada.
8.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu registriosakonna määrus muutmata (TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1).
9.Kuni 31. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 61 lg 2 sätestas, et kande ebaõigsuse või puudumise kindlakstegemisel teatab registripidaja sellest ettevõtjale, kelle avalduse alusel tulnuks kanne teha. Kui kahe nädala jooksul teatamisest ei ole kande tegemisele või parandamisele vastu vaieldud, teeb või parandab registripidaja kande ise. Vastuväidete saamisel otsustab registripidaja nende põhjendatuse üle kandemäärusega. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitajatega iseenesest selles, et registripidaja oleks praegusel juhul pidanud enne kande tegemist ära ootama kande võimalikust ebaõigsusest teatamisest kaks nädalat. Järelepärimine (dtl 52) oli adresseeritud mõlemale äriühingu registrikaardile kantud juhatuse liikmele (sh P. Kotkale, kelle osas kanne oli registripidaja arvates ebaõige) ja tähtaeg, mille jooksul oli kande tegemisele võimalik vastu vaielda, ei olnud kandemääruse tegemise ajaks möödunud (teade saadeti 1. oktoobril ja kandemäärus tehti
8.oktoobril). Nimetatu ei anna aga alust registriosakonna määruse muutmiseks. Määruskaebuse esitajad tuginevad sellele, et P. Kotkas on valitud äriühingu juhatuse liikmeks ja tema volitusi on pikendatud nõukogu 7. veebruari 2020. a ja 21. juuni 2021. a otsustega. Ringkonnakohus peatas TsMS § 598 alusel registrimenetluse ja määras P. Kotkale ja Osaühingule Linaleo tähtaja hagi esitamiseks eelnimetatud otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Harju Maakohtu jõustunud kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-22-3216 on jäetud vastav hagi rahuldamata. Seega on registripidaja kanne õige, mistõttu määruskaebuse rahuldamiseks ei ole alust.
10.Menetluskulud tuleb jätta määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu määruskaebuse esitajate kanda (TsMS § 171 lg 1).
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.