Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks
Otsuse tegemise aeg ja koht
4. juuli 2024, Tartu
Tsiviilasja number
2-23-4709 Ene Vihti hagi OÜ LAANELILL vastu osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtetuks tunnistamiseks
Tsiviilasi
Osaühing OM Teenused hagi OÜ LAANELILL vastu osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtivuse tuvastamiseks Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
Ene Vihti hagis 3500 eurot Osaühing OM Teenused hagis 3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 22. detsembri 2023 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Ene Vihti apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende
Apellant: Ene Viht (hageja I, isikukood XXXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava Vastustaja I: OÜ LAANELILL (kostja, registrikood 10834137), esindaja kohtu määratud juhatuse asendusliige vandeadvokaat Tauri Tigasson Vastustaja II: Osaühing OM Teenused (hageja II, registrikood 11195478), lepingulised esindajad vandeadvokaat Lea Suurkivi ja vandeadvokaat Jako Laanemägi
esindajad
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tartu Maakohtu 22. detsembri 2023 otsus, välja arvatud resolutsiooni p 3 osas, milles maakohus tühistas hagi tagamise abinõud ning menetluskulude jaotuse p-de 3 ja 4 osas, milles maakohus määras kindlaks OÜ Laanelill menetluskulude suuruse (juhatuse asendusliikme tasu) ja mõistis selle välja Osaühingu OM Teenused ettemaksu arvelt.
3.1.Rahuldada Ene Vihti hagi OÜ Laanelill osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p-i 3.2 kehtetuks tunnistamiseks ja jätta rahuldamata Osaühing OM Teenused hagi sama otsuse kehtivuse tuvastamiseks.
3.2.Tühistada Tartu Maakohtu 28. märtsi 2023 hagi tagamise määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud. Tartu Maakohtu 15. mai 2023 hagi tagamise määrustega kohaldatud abinõud kaotavad kehtivuse kohtuotsuse jõustumisel.
4.Ene Vihti menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta OÜ Laanelill kanda.
5.OÜ Laanelill menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta Osaühing OM Teenused anda.
6.Osaühing OM Teenused menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta tema enda kanda.
7.Määrata OÜ Laanelill menetluskulu suuruseks maakohtus 825 eurot ja ringkonnakohtus 639 eurot.
8.Välja mõista OÜ-lt Laanelill menetluskuluna maakohtus 2720 eurot ja ringkonnakohtus 2167 eurot Ene Vihti kasuks.
9.Maksta OÜ Laanelill juhatuse asendusliikme tasu maakohtus 825 eurot (km-ta) ja ringkonnakohtus 450 eurot (km-ta) Osaühingu OM Teenused poolt 11. mail 2023 tasutud ettemaksust Advokaadibüroo Lepmets ja Nõges OÜ pangakontole nr EE861010220270116222.
10.Võtta asja juurde Ene Viht poolt 16. mail 2024 ringkonnakohtule esitatud uued tõendid: OÜ Laanelill äriregistri väljavõte koos ajalooga; OÜ Laanelill 27. augusti 2012 põhikiri; ekraanitõmmis OÜ Laanelill registrikaardist; OÜ Laanelill 26. juuni 2013 osanike koosoleku protokoll; kandeavaldus. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD
1.Ene Viht (hageja I) ja Risto Viht esitasid 27. märtsil 2023 Tartu Maakohtule hagi OÜ LAANELILL (kostja) vastu osanike 21. märtsi 2023 koosoleku kehtetuks tunnistamiseks. R. Viht loobus 21. aprillil 2023 hagist ning maakohus võttis 11. augusti 2023 määrusega tema hagist loobumise vastu. Hagiavalduse kohaselt on hageja I kostja osanikuks. Hagejale I kuulub osa nimiväärtusega 6040 eurot ehk 23,97%, R. Vihtile kuulub osa nimiväärtusega 6300 eurot ehk 25% ja Osaühingule OM Teenused (hageja II) kuulub osa nimiväärtusega 12 860 eurot ehk 51,03%.
21.märtsil 2023 toimus kostja osanike koosolek, millel osalesid hageja I, R. Viht ja hageja II. Osanike koosoleku protokolli p 3.2. kohaselt otsustati valida lisaks senistele juhatuse liikmetele (hageja I ja R. Viht) kolm uut juhatuse liiget: Oliver Markvart, Ülar Maapalu ja Oliver Insler. Otsuse poolt hääletas hageja II ja vastu hääletasid hageja I ja R. Viht. Hageja I ja R. Viht esitasid otsusele vastuväite. Hageja I leiab, et osanike koosolekul vastu võetud otsuse p 3.2 (uute juhatuse liikmete valimine) tuleb kehtetuks tunnistada, sest selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt kostja põhikirja nõudeid. Kostja põhikirja p 3.3 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud kui otsuse poolt on kõik osanikud. Sellest punktist nähtub osanike selge tahe, et mistahes sisuga osanike otsuste vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik osanikud. Hageja I on seisukohal, et äriseadustiku (ÄS) § 174 lg 3 sätestatud erikord kostjale ei kohaldu, sest põhikirjas on ette nähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue. Seega on ka uute juhatuse liikmete valimisel vajalik kõikide osanike poolthääl. Hageja I ei nõustunud enamusosaniku seisukohaga koosoleku protokollis, et ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud erikord ei kehti ainult juhul, kui see tuleneb selgelt põhikirjast. Koosolekul valitud isikud ei ole kostja juhatuse liikmeteks valitud. Hageja I leidis, et tõlgendamise kaudu tuleb tuvastada, kas kostja põhikirja p 3.3 kehtestamisel oli osanike tahteks, et kõrgendatud häälteenamuse nõue kohaldub kõikide osanike otsuste vastuvõtmisel, sh isiku valimistel või sooviti isiku valimised erandina välja jätta. Hageja I hinnangul nähtub põhikirja p-st 3.3 osanike selge tahe, et kõrgendatud häälteenamust kohaldatakse mistahes osanike otsuste (sh isiku valimist puudutavate otsuste) vastuvõtmiseks. Põhikirja p-i 3.3 ei saa grammatiliselt tõlgendada muul viisil.
2.Osaühing OM Teenused (hageja II) esitas 17. aprillil 2023 hagi LAANELILL OÜ (kostja) osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks (tsiviilasi nr 2-23-5807). Maakohus liitis tsiviilasjad 18. aprilli 2023 määrusega ühte menetlusse. Hagejal II on õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks tuvastushagi osanike koosoleku otsuse kehtivuse tuvastamiseks eesmärgiga vältida hagi õigeksvõtu mõju (vt Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 2-18-2243). Hageja II hinnangul on hageja I vaidlustatud osanike otsus kehtiv. ÄS § 174 lg 3 sätestatud erikord ei kehti ainult juhul, kui see tuleneb selgelt põhikirjast (Tartu Ringkonnakohtu 20. mai 2015 otsus tsiviilasjas nr 2-13-47704). Antud juhul ei ole põhikirjas selget ÄS § 174 lg 3 erikorra välistust, seega kehtib antud juhul ÄS § 174 lg 3 sätestatud erikord, mitte põhikirjas toodud üldine häälteenamuse nõue. Hageja II selgitas, et sarnane otsus võeti vastu juba 7. aprillil 2022 ning osanikud hageja I ja R. Viht esitasid kostja vastu sama sisuga hagi tsiviilasjas nr 2-22-5141. Vaidluses esindasid kostjat hageja I ja R. Viht ise seniste juhatuse liikmetena ning võtsid pahatahtlikult hagi kostja nimel õigeks. Kohus tegi selles osas õigeksvõtul põhineva otsuse ning sisulist hagi analüüsi kohtumenetluses ei toimunud. Hageja II hagi eesmärk on muuhulgas sellist olukorda vältida.
3.Kohus määras käesolevas asjas kostjat esindama juhatuse asendusliikmena vandeadvokaat T. Tigassoni ja piiras 15. mai 2023 määrusega juhatuse liikmete E. Vihti ja R. Vihti
esindusõigust juhatuse liikmena kostja esindamisel käesolevas tsiviilasjas kuni asjas tehtava lõpplahendi jõustumiseni. Kostja ei võtnud hagisid õigeks. Kostja hinnangul tuleb lahendada õiguslik küsimus, kas olukorras, kus osaühingu põhikirjas on sätestatud, et osanike otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on kõik osanikud, tuleb ka isiku valimistel (s.o osaühingu juhtorgani liikmete valimine) lähtuda põhikirjas sätestatust või kohaldub ÄS § 174 lg 3, mille kohaselt loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Kostja on seisukohal, et antud juhul kohaldub ÄS § 174 lg-s 3 sätestatud häälteenamuse nõue. Kostja selgitas, et ÄS § 174 sätestab kaks erinevat reeglit kaheks erinevaks olukorraks. Lõige 1 sätestab üldreegli otsuste vastuvõtmiseks, mille sisuks ei ole isiku valimine ning lõige 3 sätestab erireegli ainult isiku valimiste puhuks. Riigikohus on tsiviilasja nr 3-2-1-130-06 p-s 14 leidnud, et isiku valimise häälteenamuse nõue ei ole imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse nõude. Seetõttu on oluline, kas kostja põhikirja p 3.3 on käsitletav suurema häälteenamuse nõudena isiku valimistele, kui seda näeb ette ÄS § 174 lg 3. Kostja põhikiri küll sätestab, et osanike otsuse vastuvõtmiseks on vaja suuremat häälteenamust kui sätestab ÄS § 174 lg 1, kuid samas ei sätesta põhikiri, milliste otsuste tarbeks konkreetselt suurema häälteenamuse nõue kohaldub, mistõttu ei tohiks kostja hinnangul eeldada, et põhikirja sättega on hõlmatud ka isiku valimised kui erireegel. Kui erireegli häälteenamuse nõue panna üldreegli häälteenamuse nõudega automaatselt „ühte patta“, siis võib isiku valimiste erireegel kaotada oma mõtte. Erireegli mõte on tagada mehhanism ettevõtte toimimiseks, et ei tekiks patiseis. Seepärast on seadusandja näinud isiku valimiste puhuks ette erireegli. Soov erireeglist kõrvale kalduda peab selgelt olema põhikirjas sätestatud. Antud juhul puudub kostjale teadaolevalt põhjus, miks tuleks põhikirja p 3.3 tõlgendada automaatselt selliselt, et selles märgitud häälteenamuse nõue kehtib kõigi otsuste, sh isiku valimise puhul. Seetõttu on kostja seisukohal, et antud juhul kohaldub erisäte ÄS § 174 lg 3.
MAAKOHTU LAHEND
4.Maakohus jättis hageja I hagi osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata, rahuldas hageja II hagi osanike 21. märtsi 2023 otsuse p 3.2 kehtivuse tuvastamiseks ning tuvastas, et viidatud otsuse punkt on kehtiv. Maakohus tühistas
28.märtsil 2023 seatud hagi tagamise abinõud ning 15. mail 2023 seatud hagi tagamise abinõud lõpplahendi jõustumisel. Hageja I hagi menetlemisega tekkinud menetluskulud jättis maakohus hageja I kanda. Hageja II hagi menetlemisega tekkinud menetluskulud jättis maakohus kostja kanda. Maakohus määras kostja menetluskulude suuruseks 825 eurot, mis on kostja juhatuse asendusliikme tasu ja määras, et need tuleb välja maksta hageja II antud menetluskulude tagatise ettemaksust. Maakohus määras hageja II menetluskulude suuruseks 2395 eurot, millest 490 eurot on riigilõiv, 1080 eurot (km-ta) on lepingulise esindaja kulu ning 825 eurot ettemaks, millest tehti resolutsiooni p-s 4 märgitud väljamakse. Maakohus mõistis kostjalt hageja II kasuks välja menetluskulud 2395 eurot koos lisanduva viivisega. Maakohus mõistis hagejalt I kostja kasuks välja menetluskulud 825 eurot (käibemaksuta). Maakohus tuvastas järgmised mittevaieldavad asjaolud: -
hageja I, Risto Viht ja hageja II on kostja osanikud (tl 5-6);
-
21.märtsil 2023 toimus osanike koosolek, mille päevakorras oli osanike koosoleku juhataja ja protokollija valimine, 2021. a majandusaasta aruande kinnitamine ning juhatuse liikmete valimine (tl 7-8); osanike otsuse p-s 3.2 valiti täiendavateks juhatuse liikmeteks Oliver Markvart, Ülar Maapalu ja Oliver Insler, mis teeb juhatuse kaheliikmelise asemel viieliikmeliseks.
Pooled vaidlevad osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 kehtivuse üle. Maakohus hindas, kas juhatuse liikmete valimisel kohaldub selleks ettenähtud erinorm ÄS § 174 lg 3 või kostja põhikirja p 3.3. ÄS § 174 lg 1 sätestab üldreegli erinevate osanike otsuste vastuvõtmiseks koosolekul ning ÄS § 174 lg 2 koosolekuta. ÄS § 174 lg 3 sätestab erireeglid konkreetselt isiku valimiste otsuste vastuvõtmisel. ÄS § 174 lg 3 on erinorm sama paragrahvi lõike 1 suhtes. ÄS § 174 lg-s 1 ja 2 on kirjas, et seaduse või põhikirja alusel võib olla ette nähtud ka suurem häälteenamuse nõue, kuid sama võimalus ei ole kirjas lõikes 3. Siiski on põhikirjaga võimalik ka isiku valimistel otsuste vastuvõtmisel näha põhikirjaga ette suurema häälteenamuse nõude, kui on ÄS § 174 lg-s 3 kirjas. Selles osas on hageja viide Riigikohtu lahendile tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06, p 14 kohane. Maakohus leidis, et erinormide osas suurem häälteenamuse nõue peab põhikirjas olema eraldi kirjas. Sellist seisukohta toetab ka kehtiv kohtupraktika, mis ei ole aastate jooksul muutunud. Näiteks on Riigikohus selgitanud, et ÄS § 174 lg-te 1-3 järgi on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul, koosolekut kutsumata ja isiku valimistel erinevad häälteenamuse nõuded ning kui soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõuetest, siis tuleb ka osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurem häälteenamuse nõue kõigi osanike otsuste vastuvõtmise viiside kohta (nt 3-2-1-97-11, p 24-25, 3-2-1-166-09, p 13). Samal seisukohal on olnud ka ringkonnakohtud. Näiteks on Tartu Ringkonnakohus tsiviilasjades nr 2-17-16379 (p 23) ja 2-13-47704 (p 12) ning Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjades nr 2-16-17505 (p 36) ja 2-10-13732 (p 6) märkinud, et põhikirjast peab selgelt tulenema, kas kõrgendatud häälteenamuse nõue puudutab üksnes üldiste otsuste langetamist või ka isikute valimist. Isiku valimistele seaduses sätestatust erineva regulatsiooni kohaldamiseks tuleb selles põhikirjas selgelt eraldi kokku leppida. Maakohus leidis, et kostja põhikirja p-s 3.3 on kõrgendatud häälteenamus ette nähtud vaid üldiste osanike otsuste vastuvõtmisel, sest selles ei ole eraldi ja selgelt ette nähtud kõrgendatud häälteenamust ka isiku valimistel. Seega ei puuduta põhikirja p 3.3 kõrgendatud häälteenamus isikute valimist ning isikute valimisel kohaldub ÄS § 174 lg 3 kui erinorm. Maakohus asus seisukohale, et hageja väited põhikirja p 3.3 tõlgendamisel võlaõigusseaduse (VÕS) §-st 29 lähtuvalt osanike tegelikust tahtest on paljasõnalised ja tõendamata. Hageja I ei ole täpsemalt selgitanud, millest osanike tegelik tahe tuleneb, kuidas põhikirja koostati, kuidas peeti põhikirja p-i 3.3 osas läbirääkimisi ja kuidas nimetatud punkti kokkuleppimiseni tegelikult jõuti. Maakohtu hinnangul tuleb käesolevalt lähtuda põhikirja p-i 3.3 tõlgendamisel tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-st 3, st lähtuda põhikirja p 3.3 sõnastusest, ÄS § 174 lg-te 1 ja 3 sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Seaduse mõtte ja eesmärgiga, sh ÄS § 174 ülesehitusega (üld- ja erinormid), on kooskõlas käsitlus, et isiku valimisteks kõrgem häälteenamuse nõue peab eraldi nähtuma põhikirjast. Osanike koosoleku otsuse p 3.2 on kohtu hinnangul kehtiv ning hageja I vastuväiteid ei anna alust teistsugusteks järeldusteks. Eeltoodust tulenevalt rahuldas maakohus hageja II hagi ning tuvastas, et kostja osanike 21. märtsi 2023 koosoleku otsuse p 3.2 on kehtiv. Hageja I hagi jääb rahuldamata.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
5.Hageja I (apellant) esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hageja I hagi rahuldada ja hageja II hagi jätta rahuldamata. Hageja I palub tunnistada kostja osanike 21. märtsi 2023 koosoleku protokolli p-s 3.2 vastuvõetud otsused kehtetuks ning jätta jõusse 28. märtsi 2023 otsusega kohaldatud hagi tagamise abinõud kuni tsiviilasjas tehtava lahendi jõustumiseni. Menetluskulud palub hageja I jätta solidaarselt hageja II ja kostja kanda. Hageja I jäi oma maakohtus toodud seisukohtade juurde, et põhikirja p-s 3.3 nähtub osanike selge tahe, et mistahes sisuga osanike otsuste vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik osanikud. Seetõttu kohaldub selline kõrgendatud häälteenamuse nõue ka ÄS § 174 lg 3 järgi isiku valimistele. Maakohus tõlgendas kostja põhikirja p-i 3.3 vääralt ja kohaldas ebaõigesti materiaalõigust. Põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-st 29 (Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-166-09, p 11). Maakohtu viide TsÜS §-le 3 ei ole asjakohane. Põhikirja p 3.3 grammatiline sõnastus ise ongi tõendiks osanike tahtele. Hetkel ei ole oluline kuidas täpselt põhikirja koostati või kuidas peeti läbirääkimisi ja jõuti selle punkti sõnastuse kokkuleppimiseni. Kui osanikud oleksid soovinud põhikirja koostamisel põhikirja p-le 3.3 anda tähenduse, et osanike otsuse vastu võtmiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek, välja arvatud isiku valimisteks, siis oleks ka põhikirja p 3.3 selliselt sõnastatud. Isegi kui maakohus asus seisukohale, et osanike tegelik tahe on tõendamata, siis tulnuks maakohtul põhikirja p 3.3 tõlgendamisel lähtuda VÕS § 29 lg-st 4 ehk tõlgendada vaidlusalust põhikirja punkti mõistliku isiku vaatepunktist. ÄS § 174 lg 3 mõtteks ja eesmärgiks ei ole pelgalt nõue, et isiku valimisteks kõrgem häälteenamus oleks eraldi nähtuv põhikirjast, vaid selle sätte eesmärgiks on eelkõige vähemusosanike huvide kaitse. Maakohus on selliselt ÄS § 174 lg-t 3 vääralt tõlgendanud. Tartu Ringkonnakohtu 20. mai 2015 otsuses tsiviilasjas nr 2-13-47704 antud tõlgendus ÄS § 174 lg 3 kohta on seaduse teleoloogilise tõlgenduse ja Riigikohtu praktikaga (tsiviilasjas nr 32-1-97-11 p-s 24) vastuolus.
6.Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja I kanda. Maakohus leidis õigesti, et erinormide osas suurem häälteenamuse nõue peab põhikirjas olema eraldi ja konkreetselt kirjas. Kostja jääb oma varasemate seisukohtade juurde. Hageja I väide, et maakohus kohaldas ebaõigesti VÕS § 29 on sisutühi. Hageja I ei ole osanike tegelikku tahet tõendanud. Maakohus lähtus õigesti TsÜS §-st 3 ehk põhikirja sõnastusest, ÄS § 174 lg-te 1 ja 3 sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Isegi, kui maakohus oleks eksinud TsÜS § 3 kohaldamisel, siis ei muuda see maakohtu lõppjäreldust ebaõigeks.
7.Hageja II palub jätta hageja I apellatsioonkaebuse rahuldamata. Maakohus leidis õigesti, et praegusel juhul on kostja põhikirja p-s 3.3 kõrgendatud häälteenamuse nõue ette nähtud vaid üldiste osanike otsuste vastuvõtmisel, sest p-s 3.3 ei ole eraldi ja selgelt ette nähtud kõrgendatud häälteenamust ka isikuvalimistel. Põhikirja p 3.3 grammatilisest sõnastusest ei tulene osanike tahet laiendada häälteenamuse nõuet ka isikuvalimistele. Enamusosanikule peab jääma võimalus valida äriühingu juhatuse liikmeid ka olukorras, kus väikeosanikud samade isikutega nõus ei ole. Hageja I on taotlenud menetluskulude jätmist solidaarselt hageja II ja kostja kanda. Kuna hageja I taotleb enda hagi rahuldamist, siis ei saa selle hagi rahuldamise korral
menetluskulusid jätta hageja II kanda, kuna hageja II ei ole hageja I hagi suhtes vastaspooleks. Seetõttu puudub alus jätta menetluskulud hageja II kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
8.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada (va resolutsiooni p 3 ja menetluskulusid puudutavate p-de 3 ja 4 osas) materiaalõiguse ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse olulise rikkumise tõttu. Ringkonnakohus saab asjas teha TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistatud osas asja maakohtule uueks arutamiseks saatmata ise uue otsuse, millega rahuldab E. Vihti hagi ja jätab Osaühing OM Teenused hagi rahuldamata. E. Vihti menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätab ringkonnakohus OÜ Laanelill kanda. Maakohtu otsus jääb muutmata osas, milles maakohus otsustas tühistada 28. märtsi ja 15. mai 2023 määrustega seatud hagi tagamise ja kostja juhatuse asendusliikme kulude hüvitamise kostja menetluskuluna hageja II antud tagatise arvelt.
9.Ringkonnakohus võtab asja juurde hageja poolt 16. mail 2024 ringkonnakohtule esitatud uued tõendid: OÜ Laanelill äriregistri väljavõte koos ajalooga; OÜ Laanelill 27. august 2012 põhikiri; ekraanitõmmis OÜ Laanelill registrikaardist; OÜ Laanelill 26. juuni 2013 osanike koosoleku protokoll; kandeavaldus. Tõendid on esitatud ringkonnakohtu poolt 6. mai 2024 selgituses määratud tähtajaks.
10.Menetlusosalised vaidlevad osanike otsuse, millega valiti kostja juhatusse kolm uut liiget, kehtivuse üle. ÄS § 174 lg 1 sätestab, et osanike otsus on üldjuhul vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. ÄS § 174 lg 3 sätestab eraldi nõuded hääletustulemustele nn isikuvalimiste puhul (osaühingu juhtorgani liikmete valimised) ja teeb selge erandi lõikes 1 sätestatust, mis nõuab otsuse vastuvõtmist 50% + 1 häälteenamusega (vt ka Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-11 p 25, nr 3-2-1-58-11 p 14, nr 3-2-1-60-08 p-d 12 ja 13). Pooled on eriarvamusel selles, kas kostja põhikirja p-s 3.3 on sätestatud seadusest erinev häälteenamuse nõue juhatuse liikmete valimisel.
11.OÜ Laanelill kehtiva 26. juuni 2013 põhikirja p 3.3 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud, kui otsuse poolt on kõik osanikud. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-130-06 (p 14) märkinud, et ÄS § 174 lõikes 3 sätestatud isiku valimise kas häälteenamuse nõue ei ole imperatiivne ning põhikirjas võib sätestada suurema häälteenamuse nõude. Maakohus lähtus asja lahendamisel Tartu Ringkonnakohtu seisukohast tsiviilasja nr 2-13-47704 otsuse p-s 12, et sellisel juhul peab põhikirjast selgelt tulenema, kas kõrgendatud häälteenamuse nõue puudutab üksnes üldiste otsuste langetamist või ka isikute valimist. Viidatud otsuses tõlgendas ringkonnakohus põhikirja VÕS § 29 sätestatud tõlgendamisreegleid järgides, millised seisukohad jättis maakohus käesoleva asja lahendamisel tähelepanuta ja osanike tahte kostja põhikirja vastuvõtmisel välja selgitamata. Ringkonnakohus leiab, et maakohus rikkus eelmenetluse läbiviimist reguleerivaid tsiviilkohtumenetluse sätteid, sh selgitamiskohustust (TsMS § 392 lg 1 ja lg 3 ja § 401), mistõttu ei saanud maakohus hagejale I ette heita põhikirja tõlgendamist käsitlevate väidete paljasõnalisust ja tõendamatust. Ringkonnakohus selgitas pooltele 6. mai 2024 e-kirjaga, et hageja I peab menetluses tõendama oma väiteid põhikirja tõlgendamise ja osanike tahte kohta põhikirja vastuvõtmisel.
12.Hageja I avaldas vastuseks ringkonnakohtu selgitustele, et OÜ Laanelill on perefirma. Alates 27. augustist 2012 kehtis äriühingul põhikiri, mille p 3.3. kohaselt on osanike koosoleku otsus vastuvõetud, kui otsuse poolt on antud vähemalt 70 % koosolekul esindatud osanike osadega määratud häältest. 2013.a suvel otsustasid hageja ja R. Viht võõrandada enamusosaluse oma tütrele Kärt-Eha Vihtile. Enne enamusosalusest loobumist soovisid hageja ja R. Viht äriühingule kehtestada uue põhikirja, mis nõuab osanike tasandil vastuvõetava otsuse vastuvõtmiseks nende nõusolekut ja selle all peeti silmas ka seda, kes on juhatuse liikmed.
26.juunil 2013 oli OÜ-l Laanelill 4 osanikku: hageja (osa nimiväärtus 1386 eurot), R. Viht (osa nimiväärtus 22680 eurot), T. Viht (osa nimiväärtus 567 eurot) ja KE. Viht (osa nimiväärtus 567 eurot). Osanike 26. juuni 2013 koosolekul oli osalevate osanike poolt esindatud häälte arv 24066 , st 95, 5 %, millise häälteenamusega muudeti ka põhikirja. Alates 3. juulist 2013 sai OÜ Laanelill enamusosanikuks (51, 03 %) hageja ja R. Vihti tütar K.-E. Viht, hageja ja R. Viht jäid vähemusosanikeks, kelle osalused kokku moodustavad 48, 97 %. Hageja ning R. Viht olid ja jäid juhatuse liikmeks ka pärast tütrele enamusosaluse üleandmist. Seega kehtiva põhikirja kehtestamise ja selle sõnastuse puhul puudub mõistlik põhjus kahelda, et põhikirja p 3.3. all peetakse silmas ka isiku valimisi. Hageja II omandas K.-E. Vihtile kuulunud 51, 06 % osaluse täitemenetluses.
13.Kostja põhikirja tõlgendamisel tuleb lähtuda VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitest. Osanikud on selle sätte mõttes käsitatavad lepingupooltena. VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. VÕS § 29 lg 3 kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. VÕS § 29 lg 4 kohaselt tuleb juhul, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendada lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Seejuures tuleb eelkõige arvestada VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid (vt Riigikohtu 4. veebruar 2010 otsus nr 3-2-1-166-09 p 11) Tõlgendamisel tuleb arvestada ka VÕS § 29 lg-t 6, mille kohaselt tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (vt Riigikohtu 26. novembri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-112-15, p 15, nr 2-16-5143 p 13.2). Kostja põhikiri sisaldab lisaks punktile 3.3 ÄS §-s 174 sätestatuga võrreldes järgmisi erinevusi: osa või osast osa võõrandamisel kolmandale isikule on vajalik kõigi teiste osanike nõusolek (p 2.5); osa võib pantida kõigi osanike otsuse alusel (p 2.6); osanike koosolek on otsusevõimeline, kui koosolekul on esindatud kõik ühingu osanikud (p 3.2.); juhatuse liikmed valitakse osanike poolt tähtajatult (p 4.2.); osanikud osalevad kasumi jaotamisel ja kahjumi katmisel vastavalt nende osade nimiväärtusele. Osanikud võivad ühehäälse otsusega ette näha teistsuguse korra (p 5.2.). Kokkuvõtvalt saab järeldada, et kostja põhikirjaga on soovitud anda vähemusosanikele rohkem õigusi kui see tuleneb nende osa suurusest ning võimaldada otsuste tegemist üksnes osanike konsensuse korral. Ilmselge on osanike tahe kontrollida kostja osanike ringi, mida tagab osa vaba võõrandamise keeld. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et asjas on tõendatud kooskõlas VÕS § 29 lg-ga 6 kõiki põhikirja sätteid koos tõlgendades osanike E. Vihti ja R. Vihti tahe 26. juunil 2013 OÜ Laanelill põhikirja muutmise otsustamisel, et põhikirja p 3.3 kõrgendatud häälteenamuse nõue kehtib mistahes osanike otsuste (sh isiku valimist puudutavate otsuste) vastuvõtmiseks. Põhikirja (sh p 3.3.) tõlgendamisel tuleb kooskõlas VÕS § 29 lg-ga 5 arvestada, et tegemist on pereettevõttega, samuti põhikirja (sh p 3.3.) muutmise asjaolusid 26. juunil 2013. Hageja I on selgitanud, et osanikud E. Viht ja R. Viht otsustasid enamusosanikena muuta 26. juuni 2013 osanike otsusega põhikirja seetõttu, et kavandasid enamusosaluse üleandmist oma tütrele.
Muid isikuid (osanikke), kelle tahet ringkonnakohus peab põhikirja tõlgendamisel kaaluma, ei ole. Äriregistri andmetega on tõendatud, et enamusosaluse üleandmine K.-E. Vihtile (51, 03 %) toimus pärast põhikirja muutmist 3. juulil 2013. Enamusosanik K.-E. Viht ise või tema poolt valitud isik juhatuse liikmeks perioodil 2013 – 2020 ei saanud ning juhatuse liikmetena jätkasid senised juhatuse liikmed vähemusosanikud E. Viht ja R. Viht, kes on juhatuse liikmed käesoleva ajani. Ringkonnakohus nõustub hagejaga I, et 26. juuni 2013 osanike koosolekul põhikirja muutmisel muudatuse poolt hääletanud osanike tahe oli tagada, et E. Viht ja R. Viht saaksid nii koos kui ka eraldi sõltumata enamusosaluse üleandmisest jätkuvalt otsustada (ja vajadusel vetostada) kostja jaoks olulisi küsimusi, sh uute juhatuse liikmete valimist. Seega oli osanike tahe
26.juunil 2013 põhikirja muutmisel põhikirja p-ga 3.3 luua erand nii ÄS § 174 lg 1 kui ka lg 3 regulatsioonist. Hageja II ja kostja ei ole menetluses selgitanud, miks oli osanike E. Viht ja R. Viht tahe küll piirata enamusosaniku õigusi pereettevõttes nn üldiste ostuste tegemisel, aga mitte juhatuse liikmete valimisel.
14.Eeltoodust tulenevalt tuleb maakohtu otsus tühistada. Kuivõrd kostja 21. märtsi 2023 osanike otsus p-s 3.2, millega valiti kostja juhatusse kolm uut juhatuse liiget, on kostja põhikirja p-ga 3.3. vastuolus, on otsus kehtetu TsÜS § 178 lg 1 alusel. Järgitud ei ole põhikirjaga ettenähtud kõigi osanike poolthääletamise nõuet, kuid koosoleku protokolli järgi loeti otsus ikkagi vastu võetuks. Hageja osales osanike koosolekul, mille otsust ta vaidlustab ja on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele kooskõlas TsÜS § 178 lg-ga 3. Hageja I hagi otsuse kehtetuks tunnistamiseks tuleb rahuldada. Hageja II hagi sama otsuse kehtivuse tuvastamiseks tuleb jätta rahuldamata.
15.Ringkonnaohus märgib, et hageja II sai vaatamata põhikirja p-s 2.5 sätestatud piirangule (osa võõrandamine võib toimuda üksnes teiste osanike nõusolekul) 51, 03 % kostja osa omanikuks üksnes seetõttu, et omandas osa täitemenetluses. See asjaolu ei anna alust tõlgendada põhikirja p-i 3.3 kostjale II soodsamalt. Kostja II sai enne osa omandamist tutvuda äriregistri kaudu OÜ Laanelill põhikirjaga ja pidi olema teadlik vähemusosanikele põhikirjaga antud vetoõigusest. Vastuseks hageja II väidetele, et praegused kostja juhatuse liikmed ei täida oma kohustusi, märgib ringkonnakohus järgmist. Olukorras kus ühingu juhatuse liikmed püsivalt oma kohustusi ei täida, on kostjal II huvitatud isikuna õigus taotleda kohtult juhatuse asendusliikme määramist TsMS § 602 alusel. Juhatuse asendusliikme määramine on õigustatud vaid juhul, kui juhtorgani liige on püsivalt välja langenud (ÄS § 184 lg 6). Kohus saab huvitatud isiku avalduse alusel äriühingu juhtorganisse määrata uue liikme üksnes senise liikme (kes on välja langenud) asemele, aga mitte täiendavalt seniste juhtorgani liikmete kõrvale. Püsiva väljalangemisega on tegemist ka juhul, kui juhtorgani liikme ja äriühingu vahel on püsiv huvide konflikt, mis toob kaasa näiteks püsiva hääletamiskeelu juhtorgani koosolekutel või ei võimalda juhtorgani kohustusi täita, sh kui äriühing on muutunud juhtimisvõimetuks (vt selles osas Riigikohtu
18.detsembri 2019 otsus tsiviilasjas nr 217-10474/80 p 38 Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne (2018), § 602, lk 803jj). Üksnes asjaolu, et enamusosanik ei saa põhikirjast tuleneva piirangu tõttu ilma vähemusosanike nõusolekuta juhatusse uusi liikmeid valida, ei ole aluseks kohtu poolt juhatuse asendusliikme määramisele.
16.Seoses hageja I hagi rahuldamisega jätab ringkonnakohus hageja I menetluskulud mõlemas kohtuastmes kostja kanda (TsMS § 162 lg 1). Ringkonnakohus ei rahulda hageja I
taotlust mõista tema menetluskulud välja solidaarselt kostjalt ja hagejalt II. Hageja I hagi on esitatud osaühingu (kostja) vastu. Asjaolu, et ka hageja II esitas kostja vastu hagi ja seda nõuet menetleti samas menetluses hageja I nõudega, ei anna hagejale I alust nõuda menetluskulusid solidaarselt kostjaga ka hagejalt II, vaatamata sellele, et hageja II hagi jäi rahuldamata. Hageja I menetluskulude nimekirjade kohaselt on hageja menetluskulu maakohtus riigilõiv 560 eurot ja õigusabikulu 2160 eurot (10 h × 216 eurot, koos käibemaksuga). Hageja I menetluskuluks ringkonnakohtus on riigilõiv 630 eurot ja õigusabikulud 2305,80 eurot (10,5 h × 219,60 eurot, koos käibemaksuga). Ringkonnakohus leiab, et hageja I menetluskulude suurus maakohtus tuleb kindlaks määrata taotletud ulatuses. Hageja I õigusabikulud on arvestades asja olemust ning keerukust ja osutatud õigusabi mahtu vajalikud ning põhjendatud (TsMS § 175 lg 1). Ringkonnakohus vähendab hageja I põhjendatud menetluskulu suurust ringkonnakohtus. Hageja I menetluskulud suurenesid apellatsiooniastmes seetõttu, et hageja I ei esitanud kõiki asja lahendamiseks vajalikke tõendeid ja seisukohti koos apellatsioonkaebusega (TsMS § 633 lg 4 ja 5), mistõttu ringkonnakohus pidi talle selleks andma täiendava tähtaja. Ringkonnakohus peab hageja I põhjendatud ja vajalikuks õigusabikuluks ringkonnakohtus 1537 eurot, millele lisandub riigilõiv apellatsioonkaebuselt 630 eurot. Kostjalt tuleb välja mõista hageja I kasuks menetluskuluna maakohtus 2720 eurot ning ringkonnakohtus 2167 eurot. Hageja II hagi jääb rahuldamata, mistõttu jäävad tema menetluskulud tema enda kanda.
17.Kuivõrd hageja II hagi kostja vastu jääb rahuldamata, jäävad kostja kulud TsMS § 162 lg 1 alusel hageja II kanda. Maakohtu otsust ei ole sisuliselt vaidlustatud osas, milles maakohus otsustas määrata kostja menetluskulude suuruseks 825 eurot (ilma käibemaksuta), mis koosneb kostja juhatuse asendusliikme tasust 825 eurot ja tasuda see hageja II kantud menetluskulu tagatise arvelt (maakohtu otsuse resolutsiooni p-d 3 ja 4). Maakohtu otsus jääb selles osas muutmata. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskulu suuruseks ringkonnakohtus 639 eurot (150 eurot/h × 4 h 16 min). Kostja apellatsioonkaebusele esitatud vastuse sisu on ca 1 lk pikk. Kostja taotletav menetluskulu koosneb eelkõige erinevate dokumentidega tutvumise ajakulust. Ringkonnakohus peab põhjendatud ja vajalikuks kostja menetluskuluks ringkonnakohtus 3 h, st 450 eurot (ilma käibemaksuta). Tasu kostja juhatuse asendusliikmele tuleb välja maksta hageja II tasutud tagatisraha arvelt.
18.Hageja II on tasunud tagatisrahana kohtu tagatiskontole vastavalt maakohtu 19. aprilli 2023 määrusele 4500 eurot. Kohtulahendi jõustumisel on hagejal II õigus taotleda maakohtult tagatisraha tagastamist osas, milles see ületab kostja juhatuse asendusliikmele kohtu poolt jõustunud kohtulahendiga määratud tasu suurust. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.