2-22-12557 Osaühing Inventor hagi A.H vastu põhivõla 300 000 euro, viivise 1630,68 euro ja edasise viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras 331 130,68 eurot Hageja: osaühing Inventor (10679843), esindaja vandeadvokaat Jüri-Karl Leppik Kostja: A.H (XXX), esindaja vandeadvokaadid Üllar Talviste ja Kadi Saluste
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Kohtuistung
28.05.2024
Istungil osalenud isikud
hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Jüri-Karl Leppik ja kostja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Üllar Talviste ja Kadi Saluste
RESOLUTSIOON:
1.Hagi rahuldada osaliselt ja välja mõista A.Hlt Osaühingu Inventor kasuks põhivõlg 240 000 eurot, viivis 24.05.2022-24.08.2022 eest 1019,18 eurot, alates 25.08.2022 viivis kuni 27.03.2023 põhinõudelt 50 000 ja alates 28.03.2023 põhinõudelt 240 000 eurolt kuni põhikohustuse täitmiseni VÕS §-s 113 sätestatud määras.
2.Jätta menetluskulud 73% ulatuses A.H ja 27% ulatuses osaühingu Inventor kanda.
3.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja
pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluse senine käik
1.Osaühing Inventor (hageja) esitas 25.08.2022 Harju Maakohtusse hagi A.H (kostja) vastu leppetrahvi 80 000 euro, viivise 1630,68 euro ja alates 25.08.2022 viivise saamiseks VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras (I kd lk 1-101, dtl 2-173).
2.Hageja esitas 22.05.2023 hagiavalduse täienduse, milles suurendas nõuet ja palus mõista kostjalt hagejale välja põhivõla 300 000 eurot, viivise 1630,68 eurot (arvestatuna 80 000 eurolt) ja edasise viivise 80 000 euro suuruselt põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 25.08.2023 kuni põhivõlgnevuse tasumiseni ning edasise viivise 220 000 euro suuruselt põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 22.05.2023 kuni põhivõlgnevuse tasumiseni (II kd lk 173-176, dtl 708-716).
3.Kohus võttis täiendavad nõuded menetlusse ja märkis 24.05.2023 määruses, et menetleb Osaühing Inventor hagi A.H vastu põhivõla 300 000 euro, viivise 1630,68 euro ja edasise viivise saamiseks 80 000 euro suuruselt põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 25.08.2023 kuni põhivõlgnevuse tasumiseni ning edasise viivise saamiseks 220 000 euro suuruselt põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 22.05.2023 kuni põhivõlgnevuse tasumiseni (II kd lk 180180 pöördel, dtl 719720).
4.Hageja esitas kohtule 17.11.2023 seisukoha, kus punktis A täpsustas hageja nõude õiguslikku alust. Kostja esitas 01.12.2023 seisukohas vastuväite hagi muutmisele. Kohus selgitas ja leidis 26.01.2024, et hageja muutis 17.11.2023 menetlusdokumendis hagi alust (TsMS § 376 lg 1). Kohus leidis, et hagejale oli juba hagiavalduse esitamisel teada, et HM, KV ja RI ei ole osanikud. Seega oli hagejal võimalik esitada leppetrahvi nõue sel alusel, et HM, KV ja RI on saanud äriühingu osanikuks, kuid ei ole vastavalt lepingu osanike lepingu punktile 3.8 astunud lepingu pooleks. Hageja esitas punktis F nõude, kuna kostja ei ole teavitanud optsiooni kasutamisõiguse teavitamata jätmise eest. Hageja ei märkinud mõjuvat põhjust (TsMS § 376 lg 2), miks tal ei olnud võimalik esialgses hagis esitada nõude alusena 17.11.2023 menetlusdokumendis märgitud väikeosanike osanike lepingu pooleks mittesaamist. Osanike leping on digitaalselt allkirjastatud ja hagejal oli hiljemalt hagi esitamiseks selge, kes on lepingu pooled, kuna esitas koos hagiga osanike lepingu. Kohus ei lubanud hagejal hagi alust muuta. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
5.Hageja ja kostja on Callisto Group OÜ osanikud, kes sõlmisid koos teiste osanikega 2015. lõpus osanike lepingu.
6.Kostja on lepingut rikkunud ja hageja nõuab kostjalt osanike lepingu punktis 7.2 kokkulepitud leppetrahvi. Hageja hinnangul seisnevad rikkumised järgmises:
6.1.kostja on osanike otsuseta asutanud Callisto Group OÜ-le tütarühingu;
6.2.kostja on osanike eelneva nõusolekuta muutnud tütarühingu põhikirja;
6.3.kostja on üle andnud Callisto Group OÜ intellektuaalse vara;
6.4.Callisto Group OÜ töötajad on läinud tööle tütarühingusse;
6.5.kostja ei teavitanud Callisto Group OÜ töötajatest osanike töösuhte lõppemisel hagejat optsiooni kasutamisõigusest;
6.6.osanike nõusolekuta ülekannete tegemine kostjaga seotud isikule Osaühingule Positron Management;
6.7.osanike nõusolekuta laenu andmine Jupiter Group OÜ-le, KVle ja KKle;
6.8.osanike nõusolekuta osanike õiguste teostamine tütarühingus – kasumi jaotamine ja dividendi väljamaksed.
7.Hageja andis 29.04.2022 kostjale teada leppetrahvi esitamise kavatsusest ning palus rikkumised lõpetada. Kostja leiab, et ei ole lepingut rikkunud. Hageja esitas leppetrahvinõude 90 000 eurot 12.05.2022 ja 220 000 eurot 28.03.2023. Kostja keeldus leppetrahvi tasumisest. Kostja vastuväited
8.Kostja vaidleb hagile vastu ja leiab, et hagejal ei ole leppetrahvi nõudeõigust tekkinud. Kostja ei vaidle selle üle, et osanike leping on kehtiv, kuid leiab, et hagis toodud etteheited on tehtud kostjale kui Callisto Group OÜ juhatuse liikmele, mitte osanikule. Kostja ei ole osanikuna väidetavaid rikkumisi toime pannud ega saanudki seda teha, sest etteheidetavad teod ei ole osaniku pädevuses ning seetõttu ei ole hagejal õigustatud leppetrahvi nõudma. Callisto Group OÜ ega kostja Callisto Group OÜ juhatuse liikmena ei ole osanike lepingu pooleks ega saa selle alusel hageja ees vastutada. Kostja ei saa vastutada osanike otsuse puudumise eest – kõik osanikud on tütarühingu asutamisega nõustunud. Osanikud ei ole kohustatud ühingu majandustegevust juhtima ega osanike otsuseid omaalgatuslikult vastu võtma.
9.ÄS § 6 lg 1 ja lg 3 alusel on Callisto Group OÜ ja Callisto Public Relations OÜ puhul tegemist kontserniga ning konkurentsiseaduse § 2 lg 3 mõttes sama ettevõttega, mistõttu ei saa pidada Callisto tegevusi enda tütarühingus osanike lepingu rikkumiseks. Kaubamärkide kasutada andmine tütarühingule ei ole osanike lepingu punkti 2.2.3.8 rikkumine, sest tegemist on igapäevase majandustegevuse käigus tehtud tehinguga majandustegevuse jätkamiseks läbi tütarühingu. Callito Group OÜ kaubamärke ei võõrandatud, vaid anti tütarühingule kasutada.
10.Kostja hinnangul on osanike lepingu punktid 2.2.3.1.-2.2.3.15 sisult deklaratiivsed sätted ja nendest ei tulene osanikele kohustusi üksteise suhtes. Osanike lepingu punktidest ei tulene kostjale kui osanikule mistahes kohustusi, mida kostja oleks rikkunud. Kui lepingus ei ole sätestatud osanikule (ega ka juhatuse liikmele) ühtegi konkreetset kohustust, siis ei ole võimalik ka lepingut rikkuda, sest puudub kohustus, millele vastavat käitumist hinnata. Osaniku ainsaks tegutsemisvormiks on hääletamine osanike koosolekul.
11.Hageja ei ole esitanud leppetrahvi nõudeid õigele isikule ehk Callisto Group OÜ osanikule. Callisto Group OÜ ei ole osanike lepingu pooleks. Seega ei saa Callisto Group OÜ-le ja selle juhatuse liikmele sealt ka kohustusi tulla. Äriühingul puudub hääletamiskokkulepete faktilise täitmise kohustus, kuna äriühing ei ole osanike lepingu pooleks ja ka kostjat ei saa Callisto Group OÜ juhatuse liikmena osanike lepingule allutada. Isegi kui äriühing on lepingu pooleks, siis ei ole lepingus sätestatud osanike/aktsionäride hääletamiskokkulepped ühingule ega selle juhatajale ühinguõiguslikult siduvad ega kohustuslikud täitmiseks, va juhul, kui ühingul on lepingust tulenev kohustus hääletuskokkuleppeid üldkoosolekul jõustada. Kõnealuse osanike lepingu puhul on A.H selle allkirjastanud osanikuna, mitte Callisto juhatuse liikmena.
12.Kostja leiab, et leppetrahvi nõudmise eeldused ei ole täidetud, kuna kostja ei ole lepingut rikkunud ja hageja ei ole kostjale andnud täiendavat tähtaega rikkumise heastamiseks. Leppetrahvi nõue lähtub ebaõigesti eeldusest justkui rikkumise kõrvaldamisena saaks käsitleda vaid loobumist soovitud korporatiivtoimingust, mitte osanike nõusoleku andmist ja heakskiitu tehtud toimingule. Selline käsitlus oleks mõistetav juhul, kui osanike lepingu kohaselt eeldanuks hagiavalduses märgitud äriõiguslikud otsustused kõigi osanike ühehäälset otsust, millisel juhul rikkumise kõrvaldamine hilisemalt 10 päeva jooksul poleks hageja seisukoha muutumatusel võimalik.
13.Väikeosanikest on osanike lepingu osaliseks vaid KK. Seetõttu ei ole kohane optsiooni teavitamata jätmine isikute suhtes, kes ei ole end allutanud osanike lepingule – optsioon on õiguslikult teostamatu. Callisto Group OÜ ei ole võõrandanud ettevõtet tütarettevõttele, töötajate töösuhe emaettevõttega ei ole katkenud.
14.Realiseerunud ei ole lepingu punktis 4.2.1. sätestatud olukord. HM, KV ja RI suhtes ei saa osanike lepingu punktis 4.2.1 sätestatu kehtida, sest „Osanikuks“ on A.H, Inventor OÜ, EV, KK, MB ja MT. HM, KV ja RI ei ole osanike lepingu pooleks. Nende suhtes ei saaks teavitamiskohustust eksisteerida. KK, kelle suhtes osanike leping kehtib, on kehtiv tööleping
mõlema äriühinguga. Seadus võimaldab isikutel olla töösuhtes mitme tööandjaga. Töösuhted ei ole Callisto Group OÜ-ga lõppenud. Samuti ei ole äriühing ise lepingut allkirjastanud ja seega puudub ühingul ka vahetu õiguslik kohustus toimida osanike lepingus toodud viisil.
15.Hageja on kostja rikkumistena tuginenud kolmel korral laenumaksetele, mis ei ületa osanike lepingu punktis 2.2.3.3. märgitud 10 000 eurot. Sellisteks tehinguteks ei olnud vaja osanike eelnevat nõusolekut ja tegemist ei ole lepingu rikkumisega. Seega hageja leppetrahvi nõuded summas 30 000 eurot Jupiter Group OÜ-d puudutava kolme eraldiseisva ülekande osas, tuleb jätta rahuldamata.
16.Kostja tegi 26.04.2022 Callisto Group OÜ juhatuse liikmena osanikele ettepaneku kiita heaks ja lubada Callisto Group OÜ-l seoses tegevuse laiendamisega ja restruktureerimisega valdkonnapõhiselt kahe tütarettevõtja asutamine. Otsus võeti osanike häälteenamusega 29.04.2022 vastu ja sellega on heaks kiidetud nii äriühingu asutamine kui muud tütarettevõtja asutamisega seotud ning muud õigusaktidest tulenevad äriühingu registreerimiseks ja tegutsemiseks vajalikud asjaolud. Seetõttu on leppetrahvi nõue alusetu, sest osanike koosolek on oma otsusega tütarettevõtja asutamist kõigis seonduvates asjaoludes heaks kiitnud juba 29.04.2022. Hageja esitas leppetrahvi nõude kostjale alles 12.05.2022, so pärast väidetava rikkumise heastamist. Sama osanike otsusega on osanikud aktsepteerinud õiguste teostamist tütarettevõttes ja ühingu ärinime.
17.Samuti leiab kostja, et osanike leping on tühine vastuolu tõttu töölepingu seadusega (TLS) ja selles sisalduva keeluga ja konkurentsiseadusega (KonkS) ning vastuolu tõttu heade kommetega. Osanike lepinguga on piiratud KK ja A.H kui Callisto Group OÜ osanikest töötajate konkurentsi osutamist, kuid sellele kohustusele ei vasta tasu maksmine TLS-s sätestatud alustel. Lisaks sisaldab osanike leping ebamõistlike leppetrahvi maksmise kohustusi. Konkurentsipiirangu kokkulepe on TLS § 23 lg 4 järgi tühine, kui kõik eeldused piirangu kokkuleppe sõlmimiseks ei ole täidetud (RK 12.03.2019 otsus nr 2-15-16682). Osanike leping sisaldab endas konkurentsipiirangu kokkulepet, ignoreerides asjaolu, et selline piirang kohaldub osaühingu osanikest töötajaile, kellele kohaldub ka töölepingu seadus. KKl, kes omab 5% Callisto Group OÜ-st, puudub valitsev mõju Callisto Group OÜ üle ja piirangu kokkulepe niivõrd laias sõnastuses nagu see on osanike lepingus sätestatud, ei ole konkurentsiseaduse alusel lubatud. Seega kehtib vastava kokkuleppe suhtes igal juhul KonkS § 4 lg 1 tulenev üldine keeld ja kokkulepe on KonkS § 8 alusel tühine.
18.Osanike lepingut sõlmides ei mõistnud kostja, et töösuhtes olemisega kaasnevad osanike lepingu kaudu töösuhte katkemise korral suuremahulised ebamõistlikud leppetrahvid ning endale kuuluvast varast ilma jäämine. Osanike lepingus on poolte õigused ja kohustused tasakaalust väljas, sest füüsilisest isikust osanikud peavad olema äriühinguga töösuhtes kehtiva TLS alusel, samas kui hageja on osanikuks juriidilise isikuna, kes ei saa kehtiva õiguse alusel olla töölepingu pooleks. See on tekitanud olukorra, kus osad osanikud on kohustatud olema töösuhtes ja tegema kasumi teenimiseks tööd, aga hagejal sellist kohustust ei lasu. See omakorda tekitab olukorra, kus töötajatest osanikud peavad juriidilisest isikust hagejat nö oma kulul ülal pidama. See olukord on osanike lepingus heade kommete vastaselt tasakaalust väljas ja tühine. Hageja juhatuse liige Q.M pidi olema osanike lepingus füüsilise isikuna, kuid muutis selle ära osalemiseks juriidilise isiku kaudu enne allkirjastamist ehk kasutas ära olukorda, mida kostja ei suutnud 2015. aastal mõista. Kasumi jaotamine toimub äriühingus tulenevalt osaniku panusest äriühingu tegevuses, milleks on töötamine äriühingus kasumi teenimiseks. Hagejal puudub arusaadavalt määratletav panus äriühingu tegevusse osanike lepingu tähenduses, mis võimaldab tal parasiteerida teiste osanike kulul ja arvel. Puudub mõistlik põhjendus, miks üks osanik oleks pidanud eristuma teistest õigusliku vormi mõttes, va see, et hageja sooviski teisi osanikke panna ebavõrdsesse olukorda ning hoiduda töisest panustamisest töösuhte alusel. Ühiskonnas valitseva arusaama järgi on osanike põhjendamatu ebavõrdne kohtlemine ebamoraalne ja taunitav. Osanike leping on vastuolus ausalt ja õiglaselt mõtleva isiku õiglustundega ülal esindatud põhjendustel. Osanikke ja töötajaid tuleb kohelda võrdsetel asjaoludel võrdselt. Osanike lepingu viidatud puudused
kogumis seoses osanike ebavõrdse kohtlemisega panustamises äriühingusse töösuhte valguses kui tühiste konkurentsipiirangute ja konfidentsiaalsuspiirangute seadmine töötajatele, töötaja omandi kaotuse oht ja töösuhtele suurte leppetrahvide seadmine on viinud kostja huvi kaotuse vastu osanike lepingu vastu tervikuna. Käesoleval juhul ei oleks kostja ega KK osanike lepingut vaid osade punktide osas sõlminud ning kostja hinnangul on tühise osanike lepingu punktid niivõrd sisulised ja olulised, et need tühised punktid mõjutavad osanike lepingu kogu lepingut, st osanike leping on tervikuna tühine.
19.Lisaks leiab kostja, et hageja ei andnud osanike lepingust tulenevate rikkumise kõrvaldamiseks tähtaega ega märkinud, mida peab kostja rikkumise kõrvaldamiseks tegema. Puudub konkreetne nõue rikkumise kõrvaldamiseks. Heastamine ei saa olla üksnes endise olukorra taastamine, kuna seda ei saa teha olukorras, kus mingi toiming või tehing on juba tehtud. Kõikide hageja viidatud rikkumiste heastamine on võimalik läbi osanike otsuste vastuvõtmise. Osanikud saavad anda enda nõusolekut ja teostada enda õigusi ühingus üksnes osanike koosoleku hääletades. Ka osanike lepingu punkt 2.2.3 viitab osanike koosoleku nõusolekule. Seega saab heastamine toimuda osanike koosolekul antud nõusolekuga. 25.08.2022 toodud rikkumiste heastamine on toimunud 29.04.2022 osanike otsusega ja 22.05.2023 märgitud rikkumiste osas on toimunud heastamine 27.09.2023 osanike otsusega. Hageja väide, et etteheidetavaid rikkumisi ei saagi heastada ei ole kooskõlas lepingu punktis 7.2 tooduga, kuna sel juhul oleks punkt sisutühi ja heade kommetega vastuolus ehk tühine sest rikkujale ei saa panna kohustust tasuda leppetrahvi nende rikkumiste eest, mis justkui ei olegi heastatavad.
20.Kostja on seisukohal, et hageja ei ole leppetrahvi teadet saatnud kooskõlas lepingu punktidega 9.4 ja 9.6. Teated ei ole saadetud tähitud kirjaga, neid ei ole antud üle allkirja vastu ja neid ei ole esitatud e-postiaadressile, mis on toodud osanike lepingus. Lisaks ei kohaldu teadete kättetoimetamisele TsMS-i sätted. Seega ei ole hakanud kulgema tähtaega hagis ja hagi täienduses toodud rikkumiste heastamiseks ja hagejal puudus õigus leppetrahvi nõuda. Juhul kui hageja poolt kostjale, so Callisto Group OÜ juhatusele, saadetud 29.04.2024 eriarvamust saaks pidada rikkumise kõrvaldamise teateks osanike lepingu punktide 7.2 ja 9.4 mõttes, siis on osanikud kiitnud 29.04.2022 osanike otsusega nr 1 heaks ja lubanud Callisto Group OÜ-l seoses tegevuse laiendamisega ja restruktureerimisega valdkonnapõhiselt kahe tütarettevõtte asutamine ja kõigile ühingutega seotud ja otsuste vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele, sh tütarühingus õiguste teostamisele, tütarühingule kaubamärkide kasutada andmisele ja kogu äritegevuse laiendamisele tütarühingusse.
21.Kostja palub leppetrahvi vähendada 0 euroni VÕS § 162 lg 1 alusel. Isegi, kui kohus tuvastaks rikkumised, on need kõrvaldatud – kõik osanikud peale hageja on kõikide otsustega nõustunud, hagejale ei ole kahju tekkinud ning kostja on eraisik, kelle jaoks on esitatud leppetrahvi nõue äärmiselt suur rahaline kohustus, mis on ebaproportsionaalne. Kostja väidetavad rikkumised seoses tütarühingu asutamise ja tegevusega on tehtud üksnes seetõttu, et hageja osalusega äriühingus ei olnud võimalik igapäevase majandustegevusega jätkamine. Hageja üritab kostja arvelt leppetrahvi nõuete esitamisega alusetult rikastuda, esitades füüsilise isiku vastu 300 000 euro suuruse leppetrahvide nõude (lisandub viivis) olukorras, kus osanike leping on ebaselge ja kehvasti sõnastatud ning leppetrahvi nõudeõigus on justkui mistahes rikkumise korral. Hagejale ei ole kostja tegevusest kahju tekkinud ning kostja on Callisto Group OÜ juhatajana pidanud tagama ühingu kestmise läbi tütarühingu asutamise. Kuna hageja takistas Callisto Group OÜ osaluse jagamist töötajatele, otsustasid teised osanikud asutada ühingule tütarühingu. Hageja viidatud ülekanded ning tegevus tütarühingus on seotud üksnes asjaoluga, et need on olnud vajalikud Callisto Group OÜ majandustegevuse säilitamiseks, mistõttu tuleb neid asjaolusid arvestada leppetrahvi vähendamise taotluse lahendamisel. Kohtuotsuse põhjendused
22.Kohus, tutvunud asja materjaliga ja poolte väidetega, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb rahuldada osaliselt.
23.Pooltel puudub vaidlus selles, et:
23.1.kostja on Callisto Group OÜ juhatuse liige ja osanik;
23.2.hageja, kostja, EV, KK, MB ja MT sõlmisid 26.11.2015 Callisto Group OÜ osas osanike lepingu (I kd lk 9-15, dtl 15-29); lepingu pooleks ei ole Callisto Group OÜ;
23.3.29.12.2021 loodi Callisto Public Relations OÜ, kelle ainsaks osanikuks on Callisto Group OÜ ja juhatuse liikmeks kostja (I kd lk 17-18, dtl 30-33)
24.Pooled vaidlevad selle üle, kas:
24.1.osanike lepingust osanikele tulenevaid kohustusi on võimalik osanikel täita või on Callisto Group OÜ-d kaasamata punkti 2.2.3 alapunktides sätestatu vaid deklaratiivne;
24.2.kostja on saanud kätte 22.05.2023 leppetrahvinõude;
24.3.kostja on rikkunud lepingut;
24.4.kostjal oli võimalik rikkumised heastada.
25.Riigikohtu 10.05.2017 lahendi nr 3-2-1-36-17 punkti 11 kohaselt peavad leppetrahvi maksmise nõudeõiguse tekkimiseks olema täidetud järgmised üldised eeldused: 1) poolte vahel on kehtiv leping (sh kehtiv leppetrahvikokkulepe); 2) võlgnik on lepingulist kohustust rikkunud (VÕS § 100); 3) võlgnik vastutab rikkumise eest, v.a juhul, kui lepinguga on kokku lepitud võlgniku teistsugune vastutusstandard (VÕS § d 103 ja 160); 4) võlausaldaja on leppetrahvi nõudmisest võlgnikule mõistliku aja jooksul pärast rikkumise avastamist teatanud (VÕS § 159 lg 2).
26.Lepingust tulenevatest kohustustest ja võlgniku vastutusest
26.1.Hageja leiab, et pooled on sõlminud võlaõigusliku osanike lepingu, millega on soovinud täpselt reguleerida omavahelisi suhteid. Lepingul ei ole ühinguõiguslikku mõju ning seetõttu on sellest kinnipidamise tagamiseks punktis 7.2 kokku lepitud leppetrahvi tasumise kohustuses. Lisaks leppetrahvile on lepingupooltel õigus nõuda tekitatud kahju hüvitamist ja rikutud kohustuse kohast täitmist (p 7.1 ja 7.3).
26.2.Kostja seisukohad lepingu kehtivuse osas on vastuolulised. Esialgses vastuses hagile ei vaielnud kostja selle üle, et leping on kehtiv (I kd lk 169, dtl 291 p 9), kuid leiab, et hagejal ei ole leppetrahvi nõudeõigust tekkinud. 18.10.2023 esitatud vastuses täiendavale hagile leiab kostja, et osanike leping on tühine, kuna on vastuolus töölepinguseaduse, konkurentsiseaduse ja heade kommetega. Lisaks leiab kostja, et etteheited on seotud tema kui juhatuse liikme, mitte kui osanikuga. Osanike lepingu punkti 2.2.3. alapunktides märgitu on deklaratiivne ja kostja ei ole osanikuna neid rikkumisi toime pannud, kuna osanik saab oma kohustusi täita vaid Callisto Group OÜ ei ole lepingu pooleks ega saa seetõttu ka hageja ees vastutada.
26.3.Kohus leiab, et kostja on oma vastuväidetes vastuoluline ja on esmalt nõustunud, et osanike leping on kehtiv, kuid hiljem leidnud, et leping on tühine. Kohus leiab, et hageja, kostja, EV, KK, MB ja MT vahel 26.11.2015 sõlmitud leping on kehtiv ja lepinguosalised peavad lepingut täitma.
26.4.Osaniku suhe osaühinguga, osaniku suhe teiste osanikega ning juhtorgani liikmetega on seadusega reguleeritud õigussuhe. Tegemist ei ole tehingulise ega tehingulaadse õigussuhtega. Osanikel on siiski võimalik sõlmida täiendav omavaheline kokkulepe osaühingu juhtimise kohta (nn osanike lepinguid), millega täpsustatakse ja täiendatakse osanike seadusjärgset õigussuhet (K. Saaare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, äärenumber 1077).
26.5.Käesoleval juhul ongi osanikud otsustanud täiendavalt sõlmida osaühingu juhtimise kohta võlaõigusliku kokkuleppe, millega on täpsustatud ja täiendatud osanike
seadusjärgset õigussuhet. Kostja on osanikuna lepingu allkirjastanud ja kohustatud lepingut täitma. Kostja viited, justkui ei peaks ta juhatuse liikmena osanike lepingut täitma on asjakohatud. Osanikuna (ja juhatuse liikmena) on kostjal kõik võimalused lepingu täitmiseks ning kohustuste kollisiooni olukorras on tal juhatuse liikmena võimalik küsida enne kohustuse täitmist nõusolekut osanikelt, kuidas on kohane ja äriühingu huvidest lähtuv käitumine.
26.6.Kohus nõustub hagejaga selles, et osanike lepingu kehtivuse eelduseks ei ole selle allkirjastamine ka ühingu nimel. Käesoleval juhul on tegemist osanike omavahelise kokkuleppega, mida osanikel tuleb täita sõltumata sellest, kas keegi osanikest kuulub juhatusse või mitte.
26.6.1.Vastuolust töölepinguseadusega (TLS)
26.6.1.1.Hageja leiab, et töölepingu kohta sätestatut ei kohaldata juriidilise isiku juhtorgani liikme lepingule seetõttu on viited TLS-ile kostja õiguste rikkumisel asjakohatud. Kostja on rõhutanud, et äriühing ei ole osanike lepingu pooleks. Isegi, kui kostja oleks käsitatav äriühingu töötajana TLS mõttes, siis ei reguleeriks osanike leping nendevahelist töösuhet mistahes ulatuses, sest äriühing ei saa kostjalt mistahes viisil käitumist osanike lepingu alusel nõuda.
26.6.1.2.Kostja leiab, et osanike leping on tühine vastuolu tõttu TLS-iga. Osanike lepingut sõlmides ei mõistnud kostja, et töösuhtes olemisega kaasnevad osanike lepingu kaudu töösuhte katkemise korral suuremahulised ebamõistlikud leppetrahvid ning endale kuuluvast varast ilma jäämine. Osanike lepingus on poolte õigused ja kohustused tasakaalust väljas, sest füüsilisest isikust osanikud peavad olema äriühinguga töösuhtes kehtiva TLS alusel, samas kui hageja on osanikuks juriidilise isikuna, kes ei saa kehtiva õiguse alusel olla töölepingu pooleks.
26.6.1.3.TLS § 1 lõike 5 kohaselt ei kohaldata töölepingu kohta sätestatut juriidilise isiku juhtorgani liikme lepingule. Poolte vahel puudub vaidlus selles, et kostja on Callisto Group OÜ juhatuse liige. Samuti puudub vaidlus selles, et Callisto Group OÜ ei ole osanike lepingu pooleks. Seetõttu on kostja viited TLS-i vastuolu kohta osanike lepingus asjakohatud. Kostja ei ole küll asjas tõendanud Callisto Group OÜ ja kostja vahel töölepingu/juhatuse liikme lepingu sõlmimist ja nende tingimusi, kuid kohus rõhutab, et ka lepingute (sh suuliste) olemasolul, reguleerib osanike vahel sõlmitud leping osanike vahelisi suhteid, mitte kostja kui töötaja või juhatuse liikme ja Callisto Group OÜ vahelisi suhteid. Seetõttu on asjasse puutumatud ka kostja viited konkurentsikeelule.
26.6.1.4.Osundatust tulenevalt leiab kohus, et osanike leping ei ole vastuolus TLSiga ning ei ole seetõttu ka tühine.
26.6.2.Vastuolust konkurentsiseadusega (KonkS)
26.6.2.1.Hageja leiab, et kostja ei ole esitanud asjaolusid, mille järgi saaks kostjat lugeda ettevõtjaks KonkS § 2 lõike 1 mõttes. Äriühingu osanike omavaheline võlaõiguslik kokkulepe ei saa olla keelatud kokkulepe KonkS § 4 lõike 1 mõttes, sest kostja ei ole välja toonud, miks on tegemist konkurentsi kahjustava eesmärgiga sõlmitud kokkuleppega.
26.6.2.2.Osanike lepinguga on piiratud KK ja A.H kui Callisto Group OÜ osanikest töötajate konkurentsi osutamist, kuid sellele kohustusele ei vasta tasu maksmine TLS-s sätestatud alustel. Osanike leping sisaldab endas konkurentsipiirangu kokkulepet, ignoreerides asjaolu, et selline piirang kohaldub osaühingu osanikest töötajaile, kellele kohaldub ka töölepingu seadus. KKl, kes omab 5% Callisto Group OÜ-st, puudub valitsev mõju Callisto Group OÜ üle ja piirangu kokkulepe niivõrd laias sõnastuses nagu see
on osanike lepingus sätestatud, ei ole konkurentsiseaduse alusel lubatud. Seega kehtib vastava kokkuleppe suhtes igal juhul KonkS § 4 lg 1 tulenev üldine keeld ja kokkulepe on KonkS § 8 alusel tühine.
26.6.2.3.KonkS § 4 lg 1 järgi on keelatud konkurentsi kahjustava eesmärgi või tagajärjega ettevõtjatevaheline kokkulepe, kooskõlastatud tegevus ja ettevõtjate ühenduse otsus. Paragrahvi 8 kohaselt on kokkulepe ja otsus või nende osa, millel on §-s 4 nimetatud eesmärk või tagajärg, on tühine.
26.6.2.4.Kohus leiab, et Callisto Group OÜ osanike omavaheline võlaõiguslik kokkulepe ei ole keelatud kokkulepe KonkS § 4 lg 1 mõttes. Kostja ei ole põhistanud, miks on tegemist konkurentsi kahjustava eesmärgiga sõlmitud kokkuleppega.
26.6.2.5.Osundatust tulenevalt leiab kohus, et osanike leping ei ole vastuolus KonkS-i § 4 lg-ga 1 ning ei ole seetõttu ka tühine.
26.6.3.Heade kommetega vastuolust
26.6.3.1.Hageja rõhutab, et lepingu kõik sätted on läbi räägitud ja kostjal oli võimalik nende sisu mõjutada. Kostja ise korraldas osanike lepingu koostamise ja töötas selle põhjalikult läbi. Mitte ühelgi õiguslikul alusel ei ole võimalik väita, et osanike leping on kostja suhtes tühine, sest kostja ise korraldas lepingu koostamise ning tuginemine lepingu heade kommete vastasusele ligi 8 aastat pärast selle sõlmimist oleks vastuolus TsÜS § 138 lõikega 1 ja VÕS § 6 lõikega 1, sest kostja käitumine on ülimalt vastuoluline ning kohtul on sellises olukorras õigus rakendada VÕS § 6 lõiget 2. Kostja poolt väljatoodu ei tooks mitte mingil juhul kaasa kogu lepingu tühisust. Kostja ei ole selgitanud, miks tema poolt välja toodud põhjused tooksid kaasa osanike lepingu tühisuse tervikuna. Maakohus ei ole pidanud põhjendatuks KK hagiavaldust menetleda.
26.6.3.2.Kostja väidab, et osanike lepingut sõlmides ta ei mõistnud, et töösuhtes olemisega kaasnevad osanike lepingu kaudu töösuhte katkemise korral suuremahulised ebamõistlikud leppetrahvid ning endale kuuluvast varast ilma jäämine. Osanike lepingus on poolte õigused ja kohustused tasakaalust väljas, sest füüsilisest isikust osanikud peavad olema äriühinguga töösuhtes kehtiva TLS alusel, samas kui hageja on osanikuks juriidilise isikuna, kes ei saa kehtiva õiguse alusel olla töölepingu pooleks. Hageja juhatuse liige Q.M pidi olema osanike lepingus füüsilise isikuna, kuid muutis selle ära osalemiseks juriidilise isiku kaudu enne allkirjastamist ehk kasutas ära olukorda, mida kostja ei suutnud 2015. aastal mõista. Puudub mõistlik põhjendus, miks üks osanik oleks pidanud eristuma teistest õigusliku vormi mõttes, va see, et hageja sooviski teisi osanikke panna ebavõrdsesse olukorda ning hoiduda töisest panustamisest töösuhte alusel. Osanike lepingu viidatud puudused kogumis seoses osanike ebavõrdse kohtlemisega panustamises äriühingusse töösuhte valguses kui tühiste konkurentsipiirangute ja konfidentsiaalsuspiirangute seadmine töötajatele, töötaja omandi kaotuse oht ja töösuhtele suurte leppetrahvide seadmine on viinud kostja huvi kaotuse vastu osanike lepingu vastu tervikuna. Käesoleval juhul ei oleks kostja ega KK osanike lepingut vaid osade punktide osas sõlminud ning kostja hinnangul on tühise osanike lepingu punktid niivõrd sisulised ja olulised, et need tühised punktid mõjutavad osanike lepingu kogu lepingut, st osanike leping on tervikuna tühine.
26.6.3.3.Vastavalt lepingu punktile 9.7 (I kd lk 14, dtl 29) kinnitavad pooled, et lepingu kõikide sätete üle on läbi räägitud ja et igal poolel oli võimalik iga sätte sisu mõjutada. Samuti kinnitavad pooled, et lepingu ükski säte ei kahjusta ebamõistlikult ühtki poolt ning et poolte õigused ja kohustused lepingu alusel on omavahel tasakaalus.
26.6.3.4.Kostja ei ole menetluses väitnud, et ta ei olnud osanike lepingus märgitut võimalik mõjutada. Vastupidiselt, vandeadvokaat Ramon Rask, kelle poole kostja osanike lepingu sõlmimiseks pöördus, on kostjalt 24.04.2015 selgelt küsinud sisendit hiljem lepingusse punkti 2.2.3. ja selle alapunktide kohta (II kd lk 60-61, dtl 896). Kostja on ise hageja lepingulisele esindajale edastanud 26.04.2015 vandeadvokaat Ramon Raski kirja ja küsinud seisukohta viidatud punktide osas. Samuti on kostja 09.07.2015 märkinud (II kd lk 62, dtl 899), et tal oli aega tekst „läbi käia“ ja lepingut korrigeerida. Lisaks on teinud kostja ettepaneku lepingu tutvustamiseks teistele osanikele teha esitlus ja seda koos arutada (II kd lk 70, dtl 917). Seega oli kostjal võimalik lepingu sisu mõjutada ning vajadusel küsida selgitusi vandeadvokaadilt. Seetõttu on kostja viited selle, et ta ei saanud lepingu sisust ja selle tagajärgedest aru, asjakohatud.
26.6.3.5.Kohtu hinnangul ei ole käesoleva vaidluse seisukohast tähtsust KK hagil osaühingu Inventor vastu osanike lepingu tühisuse tuvastamiseks ( III kd lk 99-100, 130-132, IV kd lk 30, dtl 993-995, 1062-1064, 1233) ning seetõttu puudub vajadus hinnata kostja sellega seonduvaid väiteid. Lisaks ei ole maakohus veel otsustanud KK hagi menetlusse võtmist, kuid juhul kui kohus KK hagi menetleks, siis ei puuduta viidatu hageja ja kostja vahelisi suhteid.
26.6.3.6.Kohus leiab, et tulenevalt lepingu punktis 9.7 kokkulepitust ja asjaolust, et kostja on ise tellinud osanike lepingu koostamise ja saanud mõjutada lepingu sisu, ei ole kostja väited lepingu heade kommetega vastuolule või poolte õiguste ja kohustuste tasakaalust väljas olemise kohta kohased. Samuti ei ole kostja lepingust tulenevate kohustuste rikkumise hindamisel vajalik hinnata hageja või hageja seadusliku esindaja panust Callisto Group OÜ tegevusse. Teise osaniku panuse suurus ei anna kostjale alust lepingu rikkumiseks, vaid võib viidata vajadusele muuta osanike ringi, rikkumata seejuures osanike lepingut. Hageja ei ole tõendanud, et hageja seaduslik esindaja muutis füüsilise isikuna lepingus osalemise ära juriidilise isiku kaudu osalemiseks vahetult enne allkirjastamist ja et kostja ei saanud seda mõjutada. Isegi, kui hageja seaduslik esindaja oleks seda teinud vahetult enne lepingu sõlmimist, ei muudaks see lepingut tühiseks, sest kostja aktsepteeris viidatud olukorda ligi 8 aastat ning ei nõudnud lepingu muutmist.
26.6.3.7.Osundatust tulenevalt leiab kohus, et osanike leping ei ole vastuolus heade kommetega ning ei ole seetõttu ka tühine.
27.Lepingu rikkumisest
27.1.Osanike lepingu punkti 7.2 (I kd lk 13 pöördel, dtl 27) kohaselt kohustub osanik, kes rikub mistahes punktides sätestatud kohustust ja ei ole rikkumist kõrvaldanud 10 päeva jooksul alates teise osaniku vastava nõude esitamisest, maksma teisele osanikule leppetrahvi summas 10 000 eurot. Juhul, kui osanik rikub lepingu konfidentsiaalsuskohustusi või punktis 3 toodud kohustust, mille tulemusena jääb teisel osanikul teostamata ostueesõigus, samuti kui osa võõrandatakse selliselt, et kolmas isik ei võta üle võõrandavale osanikule lepingust tulenevaid kohustusi, kohustub ta maksma teisele osanikule leppetrahvi 50 000 eurot. Pooled on kokku leppinud, et nimetatud leppetrahvi määr on mõistlik ning proportsionaalne tagatavatele kohustustele.
27.2.Tütarettevõtte asutamine
27.2.1.Hageja leiab, et kostja allkirjastas avalduse tütarühingu asutamiseks ilma osanike eelneva nõusolekuta ja seetõttu on hagejal on õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.1 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot
27.2.2.Kostja leiab 29.04.2022 vastu võetud osanike otsusega on osanike häälteenamustega antud nõusolek Callisto Group OÜ tütarühingute asutamiseks ja seal mistahes õiguste teostamiseks. Osanikud kiitsid heaks tütarühinguga
seonduvad toimingud 29.04.2022 kuupäeva seisuga. Seega isegi juhul, kui hageja poolt kostjale, so Callisto Group OÜ juhatusele, saadetud 29.04.2022 eriarvamust saaks pidada rikkumise kõrvaldamise teateks osanike lepingu punktide 7.2 ja 9.4 mõttes (millega kostja ei nõustu), siis on osanikud 29.04.2022 osanike otsusega nr 1 kiitnud heaks ja lubanud Callisto Group OÜ-l seoses tegevuse laiendamisega ja restruktureerimisega valdkonnapõhiselt kahe tütarettevõtja asutamise. Heakskiit anti kõikidele tütarühinguga seotud ja otsuse vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele. Eeltoodut kinnitasid osanikud 30.11.2023 osanike kinnituskirjaga (III kd lk 142-143, dtl 1081).
27.2.3.Kohus loeb tuvastatuks, et kostja allkirjastas 28.12.2021 Callisto Group OÜ juhatuse liikmena kandeavalduse tütarühingu Callisto Public Relations OÜ asutamiseks (I kd lk 18-22, dtl 33-38). Kostja tegi juhatuse liikmena 26.04.2022 ekirjas osanikele ettepaneku tütarühingu asutamine heaks kiita (I kd lk 54, 19-22, dtl 84-95). Hageja on küsinud kostjalt vastavat osanike otsust, mis oli enne tütarühingu asutamist vastu võetud (I kd lk 55-57, 60-61, dtl 96-100, 103-105). Kostja vastas 18.05.2022 hagejale, et küsitud otsus on hagejal olemas (I kd lk 5859, dtl 101-102) ning 11.08.2022 vastas kostja, et teave on kättesaadav äriregistrist (I kd lk 62-63 dtl 106-109). Kohus leiab, et kostja ei ole tõendanud, et tütarühingu Callisto Public Relations OÜ asutamiseks oli olemas eelnev osanike otsus.
27.2.4.Osanike lepingu punktide 2.2.3 ja 2.2.3.1 kohaselt (I kd lk 9 pöördel, dtl 18) kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus äriühingu nimel sõlmida ainult osanike koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes: ettevõtja asutamine ja lõpetamine ning osaniku- või aktsionäri õiguste teostamine äriühing tütarettevõtjates, teistes äriühinguga seotud ühingutes, juriidilistes isikutes ja ettevõtetes.
27.2.5.Seega oli lepingu punkti 2.2.3 ja 2.2.3.1 järgi vajalik osanike eelnev nõusolek Callisto Public Relations OÜ asutamiseks. Kohus leiab, et kuivõrd Callisto Public Relations OÜ asutati eelneva nõusolekuta, siis rikkus ta osanike lepingut ja hagejal on õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punktide 2.2.3. ja 2.2.3.1 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.2.6.Kohtu hinnangul ei ole eelneva nõusoleku saamise kohustust võimalik heastada hilisema 29.04.2022 osanike heakskiitmise otsusega. Samuti ei ole leppetrahvi nõudmise seisukohast tähtsust 29.04.2022 osanike kinnituskirjal ja Callisto Group OÜ osanike tsiviilasjas nr 2-22-9025 08.02.2023 antud ütlustel (II kd lk 154-158, dtl 643-651). Lisaks ei ole leppetrahvi nõudmise seisukohast tähtsust asjaolul, kas Callisto Group OÜ 29.04.2022 osanike otsus on tühine või mitte (I kd lk 46-53, III kd lk 133-140, dtl 71-79, 1066-1078). Viidatud asjaolud ei välista leppetrahvi nõudmist – osanike nõusolek tütarühingu asutamiseks pidi olema enne ühingu asutamist. Hilisema heakskiidu aktsepteerimisel kaotaks osanike vahel osanike lepingus kokkulepitu tähenduse.
27.2.7.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 10 000 eurot.
27.3.Kostja on muutnud osanike nõusolekuta tütarühingu põhikirja
27.3.1.Hageja leiab, et kostja on muutnud ilma osanike eelneva nõusolekuta tütarühingu põhikirja. Kuna äriühingu osanikud ei olnud uue põhikirja vastuvõtmiseks andnud oma eelnevat nõusolekut, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.1 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.3.2.Kostja on seisukohal, et 29.04.2022 osanike otsusega anti heakskiit kõikidele tütarühinguga seotud ja otsuse vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele, sh Callisto Group OÜ poolt tütarühingus õiguste teostamisele.
27.3.3.Pooled ei vaidle selle üle, et kostja on 30.12.2021 allkirjastanud äriühingu nimel otsuse muuta tütarühingu põhikirja (I kd lk 61-71, dtl 110-118). ÄS § 168 lg 1 punkti 1 kohaselt kuulub osanike pädevusse osaühingu põhikirja muutmine. Seega uue põhikirja äriregistrile esitamisega teostas kostja äriühingu juhatuse liikmena äriühingu osaniku õigusi olukorras, kus tal puudus selleks osanike eelnev nõusolek. Kohus nõustub hagejaga selles, et kuna äriühingu osanikud ei olnud uue põhikirja vastuvõtmiseks andnud oma eelnevat nõusolekut, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.1 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.3.4.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 10 000 eurot.
27.4.Intellektuaalse vara üleandmine
27.4.1.Hageja leiab, et kostja on andnud osanike eelneva nõusolekuta üle äriühingu intellektuaalse vara.
27.4.2.Kostja leiab, et 29.04.2022 anti heakskiit kõikidele tütarühinguga seotud ja otsuse vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele, sh Callisto Group OÜ poolt tütarühingus õiguste teostamisele, tütarühingule kaubamärkide kasutada andmisele ja kogu äritegevuse laiendamisele tütarühingusse (so kõikidele hagiavalduses toodud rikkumistele seoses tütarühinguga).
27.4.3.Lepingu punktide 2.2.3 ja 2.2.3.8 järgi võib juhatus kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest, äriühingu nimel sõlmida ainult osanike koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes: äriühingu intellektuaalse omandi või sellega seotud õiguste müük, üürile andmine, litsentsi alusel kasutusse andmine, võõrandamine, üleandmine või koormamine või muu käsutus, välja arvatud kui selline tegevus toimub igapäevase majandustegevuse käigus.
27.4.4.Kohus loeb tuvastatuks, et kostja on 28.12.2021 äriühingu juhatuse liikmena allkirjastanud nõusoleku Callisto Group OÜ-le kuuluvate kaubamärkide nr 60117 ja 60118 kasutamiseks tütarühingu ärinimes (I kd lk 18-22, dtl 33-38). Selleks pole Callisto Group OÜ osanikelt küsitud eelnevalt nõusolekut. Kohus ei nõustu kostjaga (I kd lk 44 pöördel, dtl 68) nagu oleks osanikud andnud 29.04.202 heakskiidu konkreetse ärinime kasutamiseks. Osanike otsuse eelnõu number 1 sõnastuse järgi sooviti heaks kiita ja lubada Callisto Group OÜ-l seoses tegevuse laiendamisega ja restruktureerimisega valdkonnapõhiselt kahe tütarettevõtja asutamine (I kd lk 36, dtl 91). Seega ei andnud ka hilisema s.o 29.04.2022 otsusega osanikud heakskiitu kaubamärkide kasutamiseks. Samuti jääb kohus eelnevalt märgitu juurde, et 30.11.2023 osanike kinnituskiri eelnevat nõusolekut ei asenda (III kd lk 142-143, dtl 1081). Kohus leiab, et kuna äriühingu osanikud ei ole kaubamärkide nr 60117 ja 60118 kasutamiseks tütarühingu ärinimes andnud oma eelnevat nõusolekut (kostja andis selle 28.12.2021), siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.8 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.4.5.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 10 000 eurot.
27.5.Ettevõtte võõrandamine
27.5.1.Hageja leiab, et Callisto Group OÜ on võõrandatud Callisto Public Relations OÜle. Ettevõtte võõrandamine ilma osanike eelneva nõusolekuta on osanike lepingu rikkumine ja seetõttu on hagejal õigus kostjalt nõuda leppetrahvi 10 000 eurot.
27.5.2.Kostja leiab, et ettevõtte üleminekut ei ole toimunud. Callisto Group OÜ töötajad on tööl ka Callisto Public Relations OÜ-s. Mitme tööandja juures töötamine ei ole keelatud.
27.5.3.Kehtivas õiguses sätestab ettevõtte mõiste TsÜS § 661, mille kohaselt on ettevõte majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Riigikohus on lahendi nr 3-3-1-1-13 punktis 12 selgitanud, et ettevõtte ülemineku hindamisel on kriteeriumiteks mh 1) ettevõtte tüüp; 2) kinnisasja, tootmisvahendite ja muude materiaalsete vahendite üleminek; 3) immateriaalsete vahendite ja organisatsiooni ülevõtmine; 4) kliendija hankijasuhete jätkuvus; 5) üleminekule eelneva ja sellele järgneva tegevuse sarnasus; 6) majandustegevuse jätkuvus, ja kui tegevus oli vahepeal katkenud, siis katkestuse aeg; 7) nn väheste vahenditega ettevõtete puhul on eriti oluline personali säilitamine; 8) ettevõtja omandaja varasem tegevus; 9) üleandja ja omandaja tegevuskoht, juhtorganite liikmete kattuvus. Nimetatud kriteeriumitel on erinevate ettevõtete puhul ka erinev kaal ning nende kriteeriumite rakendamisel tuleb arvestada konkreetsest asjast tulenevaid eripärasid (vt otsus asjas nr 3-3-1-20-11, p 11). Asjas nr 3-3-1-6-12 tehtud 16. aprilli 2012. a otsuse ps 12 on kolleegium märkinud, et oluline on, ja seda rõhutab ka Euroopa Kohtu praktika, et ettevõtte ülemineku kriteeriumid on üksikfaktorid, mida tuleb hinnata nende koosmõjus.
27.5.4.Lepingu punktide 2.2.3 ja 2.2.3.2 järgi võib juhatus kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest, äriühingu nimel sõlmida ainult osanike koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes: ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine
27.5.5.Kohus loeb tuvastatuks, et äriühing ja tütarühing tegutsevad samas tegevusvaldkonnas. Kostja allkirjastatud avalduse kohaselt on Callisto Public Relations OÜ tegevusala suhtekorraldus ja teabevahetus (EMTAK kood 70211) (I kd lk 18, dtl 33). Ka Callisto Group OÜ tegevusala on suhtekorraldus ja teabevahetus (EMTAK kood 70211) (I kd lk 72 pöördel, dtl 120). Callisto Group OÜ töötajad on Callisto Public Relations OÜ-sse üle viidud ning Callisto Public Relations OÜ käive on Callisto Group OÜ käibe arvelt suurenenud (I kd lk 73-83 pöördel, II kd lk 1-60, 64 pöördel-129, dtl 121-142, 358-473, 477-605). Callisto Group OÜ ja Callisto Public Relations OÜ arvelduskontode väljavõtted tõendavad üheselt asjaolu, et 2021 detsembris ja 2022 jaanuaris said töötajad KK, HM, A.H, RI, KV, KK, MR, SU, HH, RL, ja DTN Callisto Group OÜ-lt töötasu. Alates 01.02.2022 said samad töötajad igakuist töötasu edasi Callisto Public Relations OÜ-lt. Samal ajal ei ole alates 2022 veebruarist Callisto Group OÜ nendele töötajatele töötasu väljamakseid teinud. Pärast töötajate Callisto Public Relations OÜ-sse tööle minemist ei ole Callisto Group OÜ maksnud ega deklareerinud töötasu maksmisega seotud tööjõumakse ega esitanud deklaratsiooniga koos lisa 1, milles oleks toodud töötajate nimed koos tasutud maksudega. Samuti ei ole kostja teised osanikud alates 2022 veebruarist saanud Callisto Group OÜ-lt töötasu. Callisto Group OÜ arvelduskonto XXXXXX väljavõttest nähtub, et lisaks töötajatele on ka suur osa Callisto Group OÜ käibest ja muudest tehingutest üle läinud Callisto Public Relations OÜ-sse. Samuti on Callisto Public Relations OÜsse üle läinud Callisto Group OÜ endised kliendid – nt Eesti Elektroonikatööstuse Liit, TAMRO EESTI OÜ, AS IuteCredit Europe. Varasemalt Callisto Group OÜ poolt kasutatud kodulehel aadressil www.callisto.ee on üksnes viide Callisto Public Relations OÜ-le (I kd lk 85-87, dtl 145-149). Samuti on Google’i otsingusüsteemi edastatud teave, et ettevõte on nime muutnud ning otsingusse „Callisto Group OÜ“ sisestades juhatab otsingumootor Callisto Public Relations
OÜ ühendust võtma (I kd lk 88-89, dtl 150-152). See viitab üheselt sellele, et kostja on astunud samme, et varasemat Callisto Group OÜ identiteeti seostataks edaspidi Callisto Public Relations OÜ-ga. Lisaks tuvastas kohus eespool, et Callisto Public Relations OÜ-le on kasutamiseks üle antud Callisto Group OÜ kaubamärk. Callisto Group OÜ ja Callisto Public Relations OÜ asukoht ja juhatuse liige on kattuvad.
27.5.6.Kohus leiab, et kostja ei ole tõendanud, et töötajad KK, HM, A.H, RI, KV, KK, MR, SU, HH, RL ja DTN oleks peale 2022 veebruari Callisto Group OÜ-lt töötasu saanud. Seetõttu on asjakohatud kostja väited kahes ühingus töötamise kohta. Kohus nõustub hagejaga, et KK kinnituskirja (III kd lk 37-38, dtl 857) ja täiendavat kinnitust (III kd lk 181-182, dtl 1149-1150) ei saa pidada usaldusväärseks tõendiks, kuna tõend ei ole kooskõlas teiste asjas kogutud tõenditega (äriühingu majandusaasta aruandega). Töötamise asjaolu peaks nähtuma Callisto Group OÜ igapäevasest tegevusest, majandusnäitajatest, töötasu maksmisest jm konkreetsest näitajatest ja toimingutest. Samuti ei tõenda ainult krediidiinfo kuvatõmmis (III kd lk 141, 1079) asjaolu, et Callisto Group OÜ ei ole võõrandatud Callisto Public Relations OÜ-le.
27.5.7.Kohus leiab, et kuna äriühingu osanikud ei ettevõtte võõrandamiseks andnud oma eelnevat nõusolekut, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.2 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.5.8.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 10 000 eurot.
27.6.1.Hageja leiab, et väikeosanikud olid äriühingu töötajad. 2021. aasta IV kvartalis oli äriühingul 13 töötajat. 2022. aasta I kvartalis langes äriühingu töötajate arv ühele. Seega on väikeosanike faktiline töösuhe äriühinguga lõppenud ning väikeosanikele maksab töötasu tütarühing. Seda ei muuda asjaolu, et äriühingu ja väikeosanike töölepinguid ei ole formaalselt lõpetatud, kuivõrd avalikest andmetest nähtub üheselt, et neid lepinguid ei täideta ning töötasu ja sellelt makse tasub tütarühing. Kostja oli lepingu punktist 4.2.1. tulenevalt juhatuse liikmena kohustatud teavitama hagejat väikeosanike töösuhte lõppemisest. Kostja on osanike lepingu punkti 4.2.1 rikkunud neljal korral. Hagejal on õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 4.2.1 neljal korral rikkumise eest leppetrahvi 40 000 eurot.
27.6.2.Kostja leiab, et realiseerunud ei ole lepingu punktis 4.2.1. sätestatud olukord. HM, KV ja RI suhtes ei saa osanike lepingu punktis 4.2.1 sätestatu kehtida, sest osanikuks on A.H, Inventor OÜ, EV, KK, MB ja MT. HM, KV ja RI ei ole osanike lepingu pooleks. Nende suhtes ei saaks teavitamiskohustust eksisteerida. KK, kelle suhtes osanike leping kehtib, on kehtiv tööleping mõlema äriühinguga. Seadus võimaldab isikutel olla töösuhtes mitme tööandjaga. Töösuhted ei ole Callisto Group OÜ-ga lõppenud.
27.6.3.Lepingu punkti 4.2.1 järgi järgmise olukorra esinemisel: (a) lõpeb töölepinguline suhe äriühingu ja osaniku vahel; või (b) osanik ei ole täitnud oma töölepingust tulenevaid kohustusi enam kui kolme kalendrikuu jooksul ühes kalendriaastas (v.a. kui taoline töölepingust tulenevate kohustuste mittetäitmine tuleneb rasedusja lapsehoolduspuhkusel viibimisest) saadab äriühingu juhatus viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva jooksul kõigile osanikele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate ostuoptsiooni olukorra tekkimisest.
27.6.4.Hageja esitas kohtule 17.11.2023 seisukoha (III kd lk 53-54, dtl 885-887), kus punktis A täpsustas hageja hagis esitatud nõude F (optsiooni kasutamisõigusest teavitamata jätmine) õiguslikku alust. Kohus leidis 26.01.2024 (III kd lk 176-176 pöördel, dtl 1143), et hagejale oli juba hagiavalduse esitamisel teada, et HM, KV
ja RI ei ole osanikud. Seega oli hagejal võimalik esitada leppetrahvi nõue sel alusel, et HM, KV ja RI on saanud äriühingu osanikuks, kuid ei ole vastavalt lepingu osanike lepingu punktile 3.8 astunud lepingu pooleks. Hageja esitas punktis F nõude, kuna kostja ei ole teavitanud optsiooni kasutamisõiguse teavitamata jätmise eest. Hageja ei märkinud mõjuvat põhjust (TsMS § 376 lg 2), miks tal ei olnud võimalik esialgses hagis esitada nõude alusena 17.11.2023 menetlusdokumendis märgitud väikeosanike osanike lepingu pooleks mittesaamist. Osanike leping on digitaalselt allkirjastatud ja hagejal oli hiljemalt hagi esitamiseks selge, kes on lepingu pooled, kuna esitas koos hagiga osanike lepingu. Kohus ei lubanud hagejal hagi alust muuta. Seetõttu ei hinda kohus ka viidatud nõude muutmisega esitatud tõendeid (III kd lk 60-85, dtl 896-965).
27.6.5.Seega hindab kohus seda, mitmel korral rikkus kostja optsiooni kasutamisõigusest teavitamata jätmise kohustust.
27.6.6.Kohus leiab, et hageja ei ole tõendatud HM, KV ja RI oleksid osanike lepingu allkirjastanud. Üksnes lepingu sõlmimise arutelud (III kd lk 86-94, dtl 966-984) ei võimalda tuvastada optsiooni kasutamisõigusest teavitamata jätmise kohustuse rikkumist.
27.6.7.Kohus leiab, et arvestades otsuse punktis 27.5 ja selle alapunktides tuvastatut, lõppes väikeosanikest faktiline töösuhe Callisto Group OÜ-ga KKl. KKle maksab alates 2022, veebruarist töötasu Callisto Public Relations OÜ.
27.6.8.Eelenvast tulenevalt leiab kohus, et hageja nõue lepingu punkti 4.2.1. alusel tuleb rahuldada 10 000 euro ulatuses, kuna KK osas lõppes töölepinguline suhe Callisto Group OÜ ja osaniku KK vahel, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 4.2.1 rikkumise eest leppetrahvi 10 000 eurot.
27.6.9.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 10 000 eurot.
27.7.Osanike nõusolekuta ülekannete tegemine kostjaga seotud isikule Osaühing Positron Management
27.7.1.Hageja leiab, et kostja on teinud 12. korral osanike nõusolekuta ülekandeid kostjaga seotud isikule Osaühing Positron Management. Ühegi ülekande tegemiseks ei olnud kostja küsinud osanike eelnevat nõusolekut. Kostja ei ole seda teinud ka pärast hageja 28.03.2023 menetlusdokumenti. Kostja on seeläbi rikkunud osanike lepingut 12 korral ning hagejal on õigus iga rikkumise eest esitada leppetrahvinõue summas 10 000 eurot ehk kokku 120 000 eurot.
27.7.2.Kostja leiab, et täiendava leppetrahvi nõue ei ole lubatav, sest rikkumised on heastatud osanike otsuste vastuvõtmisega.
27.7.3.Lepingu punkti 2.2.3.9 järgi võib osanikuga ja ühingutega, milles osanikele kuulub kontroll, teha tehinguid üksnes juhul, kui selleks on äriühingu osanike eelnev nõusolek.
27.7.5.Kohus leiab, et osanikud ei saanud tagantjärgi 27.09.2023 osanike otsusega (III kd lk 19-38, dtl 833-865) ülekanneteks nõusoleku andmisega heastada Osaühingule Positron Management ülekannete tegemiseks eelduseks oleva eelneva nõusoleku andmist. Kuivõrd osanikud ei saanud tagantjärgi antud heakskiiduga mõjutada juba rikutud kohustust, siis ei hinda kohus 19.06.2023 ja 27-09-2023 otsuste kehtivust ja selle tõendamiseks esitatud tõendeid (III kd lk 96-98, dtl 986-992).
27.7.6.Kohus leiab, et kuna äriühingu osanikud ei ole andnud eelnevat nõusolekut kostjaga seotud Osaühingule Positron Management ülekannete tegemiseks, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.9 rikkumise eest leppetrahvi 120 000 eurot.
27.7.7.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista leppetrahv 120 000 eurot.
27.8.Osanike nõusolekuta laenu andmine Jupiter Group OÜ-le, KVle ja KKle;
27.8.1.Hageja leiab, et lepingu punkti 2.2.3.3. rikkudes on osanike nõusolekuta antud laenu Jupiter Group OÜ-le kuuel korral, KVle ühel korral ja KKle ühel korral.
27.8.2.Kostja leiab, et täiendava leppetrahvi nõue ei ole lubatav, sest rikkumised on heastatud osanike otsuste vastuvõtmisega. Hageja leppetrahvi nõuded summas 30 000 eurot Jupiter Group OÜ-d puudutava kolme eraldiseisva ülekande osas, tuleb jätta rahuldamata, kuna need ei ole lepingu punkti 2.2.3.3 alusel rikkumised.
27.8.3.Lepingu punktide 2.2.3 ja 2.2.3.3 järgi võib juhatus kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest, äriühingu nimel sõlmida ainult osanike koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes: arvelduskrediidi või muu laenu võtmine, liisinglepingu sõlmimine või muu laenuinstrumendi kasutamine, laenu ennetähtaegne tagasimaksmine või laenu andmine või võlakohustuste tagamine, kui vastavate tehingute väärtus eraldivõetuna või kogumis ületab 10 000 eurot.
27.8.4.Kohus nõustub kostjaga selles, et hageja on kostja rikkumistena tuginenud kolmel korral laenumaksetele, mis ei ületa osanike lepingu punktis 2.2.3.3. märgitud 10 000 eurot. Sellisteks tehinguteks ei olnud vaja osanike eelnevat nõusolekut ja tegemist ei ole lepingu rikkumisega. Seega hageja leppetrahvi nõuded summas 30 000 eurot Jupiter Group OÜ-d puudutava kolme eraldiseisva ülekande osas, tuleb jätta rahuldamata.
27.8.5.Jupiter Group OÜ-le on antud üle 10 000 euro laenu kahel korral: 1) 60 000 eurot 24.09.2021 (II kd lk 43 pöördel, dtl 443) ja 2) 32 000 eurot 14.10.2021 (II kd lk 45, dtl 446). KVle on 08.07.2021 antud laenu 20 000 eurot (II kd lk 37 pöördel, dtl 431) ja KKle 11.11.2021 30 000 eurot (II kd lk 47, dtl 450).
27.8.6.Kohus jääb sarnaselt käesoleva otsuse punktis 27.7.5 märgitu juurde, et osanikud ei saanud tagantjärgi 27.09.2023 osanike otsusega (III kd lk 19-38, dtl 833-865) laenu andmiseks nõusoleku andmisega heastada laenu andmise eelduseks olevat eelneva nõusoleku nõuet.
27.8.7.Kohus leiab, et kuna äriühingu osanikud ei ole Jupiter Group OÜ-le, KVle ja KKle laenu andmiseks andnud oma eelnevat nõusolekut, siis on hagejal õigus osanike lepingu punkti 7.2 alusel nõuda kostjalt osanike lepingu punkti 2.2.3.3 rikkumise eest leppetrahvi kokku 40 000 eurot.
27.8.8.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista kokku leppetrahv 40 000 eurot.
27.9.Osanike nõusolekuta osanike õiguste teostamine tütarühingus – kasumi jaotamine ja dividendi väljamaksed
27.9.1.Hageja leiab, et kostja on ainuisikuliselt ilma osanike eelneva otsuseta teostanud osaniku õigusi tütarühingus ja vähemalt kolmel korral otsustanud jaotada tütarühingu kasumit.
27.9.2.Kostja leiab, et täiendava leppetrahvi nõue ei ole lubatav, sest rikkumised on heastatud osanike otsuste vastuvõtmisega.
27.9.3.Lepingu punktide 2.2.3 ja 2.2.3.1 järgi võib juhatus kõiki tehinguid või toiminguid, mis väljuvad äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest, äriühingu nimel sõlmida ainult osanike koosoleku eelneval nõusolekul. Osanike koosoleku nõusolek on vajalik eelkõige, kuid mitte ainult, tehingute või toimingute tegemiseks järgmistes küsimustes: ettevõtja asutamine ja lõpetamine ning osaniku- või aktsionäri õiguste teostamine äriühing tütarettevõtjates, teistes äriühinguga seotud ühingutes, juriidilistes isikutes ja ettevõtetes.
27.9.4.ÄS § 168 lg 1 punkti 5 kohaselt kuulub osanike pädevusse majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine.
27.9.5.Kohus loeb Callisto Public Relations OÜ arvelduskontoga tõendatuks, et tütarühing on teinud järgnevaid kasumi jaotamise otsuseid ehk dividendi väljamakseid: 1) 7000 eurot KKle 01.10.2022 (II kd lk 16 pöördel, dtl 390); 7000 eurot HHle 01.10.2022 (II kd lk 16 pöördel, dtl 390); 500 eurot ANle 03.10.2022 (II kd lk 17, dtl 391); 800 eurot MRle 03.10.2022 (II kd lk 17, dtl 391); 800 eurot KKle 08.11.202225 (II kd lk 20 pöördel, dtl 398); 500 eurot ANle 08.11.2022 (II kd lk 20 pöördel, dtl 398); 600 eurot HHle 08.11.2022 (II kd lk 20 pöördel, dtl 398); 467 eurot RLle 03.12.2022 (II kd lk 22 pöördel, dtl 402); 600 eurot HHle 03.12.2022 (II kd lk 22 pöördel, dtl 402); 500 eurot ANle 03.12.202 (II kd lk 22 pöördel, dtl 402) ja 800 eurot KKle 03.12.2022 (II kd lk 22 pöördel, dtl 402). Kohus leiab, et kostja on ainuisikuliselt ilma osanike eelneva otsuseta teostanud osaniku õigusi tütarühingus ja vähemalt kolmel korral otsustanud jaotada tütarühingu kasumit. Kostja on seeläbi rikkunud osanike lepingu punkti 2.2.3.1 ning hagejal on õigus selle rikkumise eest esitada kostjale leppetrahvinõue vähemalt 30 000 euro ulatuses.
27.9.6.Kohus leiab, et asjas ei oma tähtsust tagantjärgi s.o 24.11.2023 ja 25.11.2023 allkirjastatud osanike heakskiit (II kd lk 163-164 pöördel, dtl 659-660). Hilisem heakskiit ei välista hagejal leppetrahvi nõudmist, kuna rikkumine on toimunud – puudus väljamaksele eelnenud osanike nõusolek.
27.9.7.Osundatust tulenevalt tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista kokku leppetrahv 30 000 eurot.
27.10.Kokku kohustub kostja hagejale osanike lepingu rikkumise eest maksma leppetrahvi 240 000 eurot.
28.Leppetrahvi nõudmise võlgnikule teatamisest
28.1.Hageja on kostjale esitanud kaks leppetrahvinõuet: 12.05.2022 ja 22.05.2023. Kuivõrd kostja eitas 07.05.2022 rikkumisi ja ei olnud nõus neid heastama, siis esitas hageja esimese leppetrahvi nõude 12.05.2022, mille täitmisest kostja keeldus. Teise teate leppetrahvi esitamise kavatsusest esitas hageja 28.03.2023 menetlusdokumendis ja nõudis osanike lepingu punkti 7.21 alusel rikkumise lõpetamist. Kõik hageja teated on olnud allkirjastatud ning seega vastavad hageja tahteavaldused kokkulepitud vorminõudele. Kättetoimetatuks lugemise eeldused ei ole käsitatavad vorminõudena ega mõjuta teadete kehtivust. Kostja sai hageja 29.04.2022 teate rikkumiste kõrvaldamiseks kätte samal päeval. Hageja edastas kostjale kui äriühingu juhatuse liikmele eriarvamuse otsuste vastuvõtmisel. Samal päeval koostatud hääletusprotokollis on hageja viidatud e-kirjas esitatud hääli arvestanud. Järelikult sai kostja selle e-kirja 29.04.2022 kätte. Kostja vastas hageja etteheidetele juba 06.05.2022 vastusega, mis on allkirjastatud 07.05.2022. Järelikult oli kostja näinud ja ka põhjalikud tutvunud hageja etteheidetega ning sai aru, et hageja on nõudnud kostjalt rikkumise lõpetamist ja endise olukorra taastamist. Hageja 12.05.2022 nõudekirjale esitas kostja oma lepingulise esindaja vahendusel vastuse 25.05.2022. Selles vastuses ei olnud käsitletud mistahes probleeme seoses teate või nõudekirja kättesaamisega. Ka hagiavaldusele vastates ei
väitnud kostja, et 29.04.2022 teade või 12.05.2022 nõudekiri ei oleks esitatud nõuetekohaselt. Ainuüksi VÕS § 13 lõikest 3 lähtuvalt ei saa kostja tugineda poolteist aastat hiljem väitele, et teade ei vastanud kokkulepitud nõuetele. Alternatiivselt keelavad sellise vastuväite esitamise VÕS § 6 lõiked 1 ja 2 ning võimaldavad kohtul sellised seisukohad tähelepanuta jätta. Seoses osanike lepingu punktiga 9.4 on kohatu kostja poolt väita, et kuivõrd ta ise on lepingus jätnud oma e-postiaadressi nimetamata, siis ei saagi talle teateid e-posti teel edastada. Kostja on kõik teated sellelt epostiaadressilt kätte saanud, sealjuures on 26.04.2022 ettepanekus palunud just sellel aadressil saata hageja arvamuse osanike otsuse kohta: Seisukoht tuleb esitada e-posti teel aadressil xxx. Hageja 28.03.2023 teate rikkumiste kõrvaldamiseks sai kostja kätte hiljemalt 29.03.2023. Täiendavalt on kohus 29.03.2023 e-kirjaga andud kostjale tähtaja hageja menetlusdokumendile seisukoha esitamiseks. Kostja pidi hiljemalt 28.04.2023 hageja teatest teadlik olema, kui ta esitas omapoolse seisukoha hageja 28.03.2023 menetlusdokumendile. Rikkumise kõrvaldamise võimaluse andmine on pigem teoreetiline. Teoreetiliselt oleks olnud võimalik kostjal rikkumine kõrvaldada, kui kostja oleks 28.04.2023 menetlusdokumendis rikkumisi tunnistanud ja selgelt sedastanud, et astub sammud, et rikkumised kõrvaldada. Veelgi parem oleks olnud, kui kõik lepingut rikkuvad tehingud oleks tagasi pööratud – näiteks kantud raha Osaühingu Positron Management arvelt tagasi ja oleks lõpetatud osanike lepingut ja äriühingu põhikirja rikkuvad laenulepingud jne.
28.2.Kostja leiab, et hageja ei ole leppetrahvi teadet saatnud kooskõlas lepingu punktiga 9.4 ja 9.6. Teated ei ole saadetud tähitud kirjaga, neid ei ole antud üle allkirja vastu ja neid ei ole esitatud e-postiaadressile, mis on toodud osanike lepingus. Lisaks ei kohaldu teadete kättetoimetamisele TsMS-i sätted. Seega ei ole hakanud kulgema tähtaega hagis ja hagi täienduses toodud rikkumiste heastamiseks ja hagejal puudus õigus leppetrahvi nõuda. Juhul kui hageja poolt kostjale, so Callisto Group OÜ juhhatusele, saadetud 29.04.2024 eriarvamust saaks pidada rikkumise kõrvaldamise teateks osanike lepingu punktide 7.2 ja 9.4 mõttes, siis on osanikud kiitnud 29.04.2022 osanike otsusega nr 1 heaks ja lubanud Callisto Group OÜ-l seoses tegevuse laiendamisega ja restruktureerimisega valdkonnapõhiselt kahe tütarettevõtte asutamine ja kõigile ühingutega seotud ja otsuste vastuvõtmise hetkeks tehtud toimingutele, sh tütarühingus õiguste teostamisele, tütarühingule kaubamärkide kasutada andmisele ja kogu äritegevuse laiendamisele tütarühingusse.
28.3.Lepingu punkti 9.4 kohaselt kui lepingus ei ole sätestatud teisiti, siis kõik lepinguga seotud teated, avaldused, pöördumised ja nõusolekud tuleb esitada kirjalikult allkirjastatuna nõuetekohaselt volitatud isiku poolt ning nimetatud teated, avaldused, pöördumised ja nõusolekud loetakse kättetoimetatuks, kui need on edastatud: (i) tähitud kirjaga, mis on adresseeritud pädevale isikule ning postitamisest on möödunud 7 (seitse) päeva; või (ii) üle antud allkirja vastu pädevale isikule järgmisel aadressil (või mõnel muul aadressil, mille pool on teinud teisele poolele teatavaks enne kirjaliku teate andmist) või (iii) on edastatud poole e-postiaadressile ja pool on kinnitanud teate kättesaamist e-kirjaga. Vastavalt punktile 9.6. on pooled kohustatud teavitama teineteist kõikidest äriühingu tegevusega seotud olulistest sündmustest. Pooled on kohustatud teavitama teineteist nende poolt allkirjastatud lepingutest ja kokkulepetest, mis avaldavad olulist mõju äriühingu tegevusele või pooltele lepingu täitmisel. Sellised informatiivsed teated võib edastada teise poole volitatud esindajale elektronkirja teel.
28.4.Kohus leiab, et kostja on nii 12.05.2022 kui ka 22.05.2023 leppetrahviteate kätte saanud. Kättetoimetatuks lugemise eeldused ei ole käsitatavad vorminõudena ega mõjuta teadete kehtivust. Kostja väiteid arvestades ei oleks kättetoimetamine vastavalt osanike lepingu punktile 9.4 võimalik, kuna osanike lepingus ei ole välja toodud ühegi teise osaniku (v.a hageja) kontaktandmeid (I kd lk 13 pöördel-14, dtl 28).
28.5.Kostja sai hagejale adresseeritud 29.04.2022 teate (I kd lk 30-32, dtl 47-50) rikkumiste kõrvaldamiseks kätte samal päeval, kuna hageja edastas kostjale kui juhatuse liikmele eriarvamuse otsuste vastuvõtmisel (I kd lk 26-40, dtl 42-61), mis on kajastatud samal päeval koostatud äriühingu hääletusprotokollis (I kd lk 173-175, dtl 297-300). Kostja vastas hageja 29.04.2022 etteheidetele 06.05.2022 vastusega, mis on allkirjastatud 07.05.2022 (I kd lk 23-25, dtl 39-41). Järelikult oli kostja tutvunud hageja etteheidetega ning sai aru, et hageja on nõudnud kostjalt rikkumise lõpetamist ja endise olukorra taastamist. Seega ei saa olla vaidlust selle üle, et kostja sai enne leppetrahvinõude esitamist hageja teate rikkumise kõrvaldamiseks kätte. Kostja esitas lepingulise esindaja vahendusel vastuse 25.05.2022 (I kd lk 44-45, dtl 67-69) ja selles ei viidatud teate või nõudekirja kättesaamise probleemidele. Samuti ei väitnud kostja vastuses hagile, et 29.04.2022 teade või 12.05.2022 nõudekiri (I kd lk 41-43, dtl 63-66) ei oleks esitatud nõuetekohaselt. Kohus loeb osanike otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata ettepanekuga (I kd lk 36-38, dtl 91) tõendatuks, et kostja soovis teadete saatmist e-postile xxx (I kd lk 36, dtl 91).
28.6.TsMS § 337 esimese ja teise lause kohaselt, kui mitut menetlusosalist esindab menetluses advokaat, saadab advokaat kohtule edastatavad dokumendid ja nende lisad ise teiste menetlusosaliste advokaatidele ja teavitab sellest kohut. Sel juhul eeldatakse, et dokumendid on teistele menetlusosalistele kohtule teatatud ajal kätte toimetatud. Kohus leiab, et seega sai kostja hageja 28.03.2023 teate rikkumise kõrvaldamiseks kätte hiljemalt 29.03.2023, kui hageja lepinguline esindaja edastas selle e-toimiku kaudu (dtl 634). Lisaks nähtub e-toimiku kättetoimetamise teadetest, et kostja lepinguline esindaja on avanud hageja menetlusdokumendi 29.03.2023 (III kd lk 95, dtl 985). Samuti andis kohus 29.03.2023 e-kirjaga kostjale tähtaja hageja menetlusdokumendile seisukoha esitamiseks (II kd lk 148, dtl 635). Eelnevast saab järeldada, et 28.03.2023 dokument jõudis kostjani hiljemalt 29.03.2023. Kostja poolt dokumendi kättesaamist kinnitab ka menetlusdokumendile kostja poolt 28.04.2023 vastuse esitamine (II kd lk 150-153, dtl 702-706). Riigikohus on leidnud näiteks taganemisavaldusega (RK lahend nr 3-2-1171-11 punktis 13), ülesütlemisavaldusega (RK lahend nr 3-2-1-53-16 punktis 12) ja ka tasaarvestusega (RK lahend nr 3-2-1-111-06 punktis 16) seoses, et kui menetlusdokument on TsMS-i sätete kohaselt menetlusosalisele kätte toimetatud, siis on ta vastava tahteavalduse ka TsÜS § 69 lõike 1 mõttes kätte saanud. Käesoleval juhul on kostja esindaja on avanud menetlusdokumendi e-toimikus 29.03.2023 ja sellele vastanud 28.04.2023, seega on ta tahteavaldused kätte saanud.
28.7.Kohus leiab, et asjakohatud on ka kostja viited sellele, justkui oleks hageja mõistnud kohustuse rikkumise kõrvaldamiseks antud kohustuse rikkumist ja esitanud seepärast leppetrahvi nõuded lisaks kostjale ka KKle ja RIle (III kd lk 13-18, dtl 826-833). Kohtu hinnangul ei oma teistele isikutele edastatud leppetrahviteated käesoleva vaidluse lahendamise seisukohast tähtsust. Samuti ei tõenda need hageja väidetavat eksimust kostjale leppetrahvi teate ja rikkumise kõrvaldamiseks antud tähtaja osas. Kohus tuvastas eelnevalt, et kostja ei saanud osaliselt eksimusi heastada, vaid oleks pidanud rikkumisest hoiduma ja osalt (laenulepingute tagastamise osas) ei ole kostja rikkumist kõrvaldanud.
28.8.Kohus leiab, et kostja väited teate või leppetrahvi nõude kättesaamise probleemide kohta on otsitud ja ei ole põhjendatud.
28.9.Kohus nõustub hagejaga ka selles, et asjakohatud on kostja väited sellest, et hageja ei ole teda teavitanud, mil moel tuleks kostjal rikkumised heastada. Kui osanike lepingu järgi tuli kostjal hagejalt kui osanikult saada eelnev nõusolek, siis viidatud rikkumist ei saagi kostja kõrvaldada. Viidatud rikkumistest oleks kostja saanud hoiduda. Kohtu hinnangul ei pea leppetrahvi nõudev osanik lepingut rikkunud osanikule pakkuma välja viise, kuidas rikkumist heastada – nt tagastanud äriühingu põhikirja rikkuvad laenud. Sellist kohustust ei tulene hagejale lepingust ega ka seadusest. Küll oleks võinud kostja
hagejale välja pakkuda, mil moel ta rikkumised heastab. Ka selline kohustus ei tulene lepingust või seadusest, kuid oleks andnud võimaluse pooltel kohtuvälise kokkuleppe saavutamiseks. Kohtu hinnangul ei saa tagantjärgi osanikelt saadud otsusega heastada eelnevat nõusolekut vajavaid otsustusi.
29.Leppetrahvi vähendamisest
29.1.Kostja palub VÕS § 162 lg 1 alusel leppetrahvi vähendada 0 euroni. Kostja leiab, et isegi, kui kohus tuvastaks rikkumised, on need kõrvaldatud, hagejale ei ole kahju tekkinud ning kostja on eraisik, kelle jaoks on esitatud leppetrahvi nõue ebaproportsionaalne suur rahaline kohustus. Hageja osalusega äriühingus ei olnud võimalik igapäevase majandustegevusega jätkamine. Hageja üritab kostja arvelt leppetrahvi nõuete esitamisega alusetult rikastuda. Osanike leping on ebaselge leppetrahvi nõudeõigus on justkui mistahes rikkumise korral. Kostja on Callisto Group OÜ juhatajana pidanud tagama ühingu kestmise läbi tütarühingu asutamise, kuna hageja takistas Callisto Group OÜ osaluse jagamist töötajatele, otsustasid teised osanikud asutada ühingule tütarühingu. Hageja viidatud ülekanded on olnud vajalikud Callisto Group OÜ majandustegevuse säilitamiseks, mistõttu tuleb neid asjaolusid arvestada leppetrahvi vähendamise taotluse lahendamisel.
29.2.Hageja leppetrahvi vähendamisega ei nõustu. Kostja on ise koostanud leppetrahvi kokkuleppe ja kinnitanud selle mõistlikkust. Kostja on äriühingu vara välja viinud, mille arvelt on tal võimalik leppetrahvinõudeid täita. Kostja on 08.09.2021-21.11.2022 teinud äriühingu juhatuse liikmena 12 ülekannet Osaühingule Positron Management, millega ta on viinud ilma osanike eelneva nõusolekuta äriühingu vara välja summas 180 000 eurot. Kostja on selle ühingu ainuosanik. Tänu äriühingule kuuluva vara väljaviimisele ja äriühinguga samal tegevusalal tegutsemisele on Osaühingul Positron Management varasid kokku 406 587 eurot. Kuivõrd kostja on ainuosanik, on tal võimalik need varad realiseerida ning leppetrahvi maksmise kohustus täita. Lisaks osalustele äriühingutes kuulub kostjale kuus kinnistut, mille väärtus kokku on kindlasti üle 500 000 eurot. Kostja on hageja juhatuse liikmele avaldanud, et tal on „seitsmekohalise“ väärtusega portfell. Kostjal on varasid vähemalt 1 000 000 euro ulatuses ehk tema jaoks ei oleks leppetrahvinõuete täitmine ülemäära raske.
29.3.Vastavalt VÕS § 162 lg 1 kui tasumisele kuuluv leppetrahv on ebamõistlikult suur, võib kohus seda leppetrahvi maksmiseks kohustatud lepingupoole nõudmisel vähendada mõistliku suuruseni, arvestades eelkõige kohustuse täitmise ulatust tema poolt, teise lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit. Osanike lepingu punkti 7.2 viimase lause järgi on pooled kokku leppinud, et nimetatud leppetrahvi määr on mõistlik ning proportsionaalne tagatavatele kohustustele (I kd lk 13 pöördel, dtl 27).
29.4.Kohus leiab, et kostja ei ole menetluses välja toonud asjaolusid, mis annaksid aluse VÕS § 162 lg 1 kohaldamiseks ja leppetrahvi vähendamiseks. Kohus tuvastas eespool (punktides 25.6.3.4 ja 25.6.3.6), et kostja tellis osanike lepingu koostamise ja sai selle sisu igal moel mõjutada, mistõttu puudub alus punkti 7.2 viimases lauses märgitu kohaldamata jätmiseks. Pooled on kokku leppinud, et leppetrahvi määr on mõistlik ning tagatavatele kohustustele proportsionaalne. Lisaks eeltoodule leiab kohus, et kostja lepingu rikkumise põhistused ei õigusta lepingu rikkumisel leppetrahvi nõudmist ega anna alust selle vähendamiseks. Samuti ei anna kostja majanduslik seisund (III kd lk 39-52, 102-119, IV kd lk 15-15 pöördel, dtl 858-883, 996-1027, 1194-1195) alust kostjalt nõutava leppetrahvi vähendamiseks. Kostja on ka ise kinnitanud, et Callisto Group OÜ ja tema tütarühing on kasumlikud ja edukad ettevõtted (III kd lk 128 pöördel p 78, 148-151, dtl 1058, 1090-1094), mis kindlasti kajastub ka kostja varanduslikus seisus. Kostja majanduslikku seisu hindamiseks tuleb lähtuda kõigi asjas kogutud tõenditest, mitte ainult kostja 2020-2022 tuludeklaratsioonide väljavõtetest (III kd lk
152-163, dtl 1095-1116) või Osaühingu Positron Management kinnitusest ja maksuandmete tõendist (III kd 183-188, dtl 1153-1158). Asjaolu, et kostja ei ole seni pidanud Osaühingust Positron Management endale vajalikuks maksta dividendide ei kinnita kostja halba majanduslikku seisu. Seetõttu puudub kohtul vajadus hinnata Ines Pärnamaaga seotud tõendite usaldusväärsust (IV kd lk 5-7, dtl 1171-1174).
29.5.Kostjal on kohtu hinnangul piisavalt vara hageja leppetrahvi nõude täitmiseks. Juhul, kui asuda seisukohale, et kostjal ei ole käesolevaks hetkeks tema enda tegevuse tagajärjel piisavalt vara, oleks kostja käitumine enda varalise olukorra halvendamisel vastuolus heas usus tegutsemise põhimõttele.
29.6.Samuti ei õigusta leppetrahvi vähendamist hageja majanduslik olukord (III kd lk 144147, dtl 1082-1088) või väited, et hageja osalusega ei olnud Callisto Group OÜ-s igapäevase majandustegevusega jätkamine võimalik (III kd lk 190-197, dtl 747-757). Kostjal on võimalik lõpetada Callisto Group OÜ majandustegevus ka osanike lepingut (või seadust) rikkumata.
30.Viivisest
30.1.Hageja nõudis hagis kostjalt sissenõutavaks muutunud viivise 1630,68 euro tasumist. Hageja esitas kostjale 12.05.2022 nõudekirja ning palus kostjal täita oma kohustuse hiljemalt 23.05.2022 (I kd lk 41-43, dtl 63-65). Täiendavate nõuete esitamiselt nõuab hageja viivist alates kostjale 28.03.2023 menetlusdokumendi esitamisest kuni täitmiseni. Lisaks nõuab hageja viivist alates hagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.
30.2.VÕS § 113 lõike 1 kohaselt võib võlausaldaja rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral nõuda võlgnikult viivist VÕS § 113 lõike 2 järgi, kui rahalise kohustuse täitmise aeg ei ole kindlaksmääratud, arvestatakse viivist alates ajast, mil võlausaldaja teatas võlgnikule oma nõudest. Kostja oma kohustust ei täitnud. Seega on hagejal hagi rahuldatud nõudelt õigus saada viivist alates 24.05.2022 kuni kohustuse kohase täitmiseni nõuda viivist põhinõudelt s.o 50 000 eurolt. Täiendavalt nõudelt 190 000 eurolt on hagejal õigus nõuda viivist alates 28.03.2023 kuni kohustuse kohase täitmiseni. Hageja viivisenõue perioodi 24.05.2022-24.08.2022 eest on 1019,18 eurot. Lisaks nõuab hageja viivist alates hagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras. Kohus rahuldab hageja taotluse.
31.Menetluskulud
31.1.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. Kohus leiab, et tulenevalt TsMS § 163 lg-st 1 tuleb menetluskulud jätta 73% ulatuses A.H ja 27% ulatuses osaühingu Inventor kanda.
31.2.Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 174 lg 2 ja 4 ning § 177 lg 1 p 2 järgi.
31.3.TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Moonika Tähtväli kohtunik Kohtuotsus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 10.10.2025. a otsusega nr 2-2212557.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.