lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-23-17735/16

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 15.05.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-23-17735/16
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
15.05.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1292
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Kohtus

Harju Maakohus

Kohtunik

Ants Mailend

Otsuse tegemise aeg ja koht

15.05.2024.a, Tallinna kohtumaja

Tsiviilasja number

2-23-17735

Tsiviilasi

X hagi Y lepingujärgse võlgnevuse nõudes

Tsiviilasja hind

228 161 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja: X (isikukood xxx), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ott Saame Kostja: Y (isikukood xxx), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Kerstin Linnart-Herm ja Aarne Ots

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta hagi rahuldamata. Määrata menetluskulud hageja kanda. Mõista hagejalt kostja kasuks välja menetluskulude hüvitis 4126,95 eurot. Hageja on kohustatud maksma kostjale viivist menetluskulude tasumata osalt võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras käesoleva kohtuotsuse jõustumisest kuni võla tasumiseni.

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab

vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

Asjaolud ja menetluse käik

1.X (hageja) esitas 15.12.2023 hagi Y (kostja) vastu nõudes nimetatud poolte vahel 24.04.2014 sõlmitud lepingu alusel 228 161,12 euro väljamõistmist kostjalt. Hageja töötas alates 09. aprillist 2007.a. AS-is EE (EE) pearaamatupidajana. Kostja oli alates 05. detsembrist 2008 EE juhatuse liige. 03.12.2013 sai kostja EE ainuosanikuks kostjale kuuluva OÜ A kaudu. Alates 23.04.2014 kuni EE likvideerimise ja äriregistrist kustutamiseni 20.07.2023 oli kostja EE otsene ainuaktsionär. 24.03.2014 sõlmisid hageja ja kostja initsiatiivil lepingu puutuvalt kavandatud EE aktsiate müügitehingusse. Lepingu kohaselt oli kostjal soov müüa ise või OÜ A kaudu EE aktsiad. Hageja kohustus osutama müügitehingu sõlmimiseks kaasabi. Kostja kohustus maksma hagejale 20% müügitehingu tuludest, millest oli eelnevalt maha arvestatud maksud. Müügitehingut ei toimunud. Kostja otsustas 19.10.2022 EE likvideerimise ja ühing kustutati 20.07.2023 registrist. 2021/22 majandusaasta jooksul müüs EE maha peamise kinnisvara. 31.08.2022 oli EE jaotamata kasumiks 1 555 419 €, seejuures oli EE arvelduskontol raha 1 488 438 € ning kohustusi oli kokku summas 119 783 €. Selles olukorras otsustas kostja 19.10.2022 EE kui äriühingu lõpetada. 19.10.2022 koostatud likvideerimise aruandes kinnitas kostja, et „kogu põhivara [on] võõrandatud ja kõik võlakohustused [on] likvideeritud“. Aruandest ilmneb, et arvelduskontol oli sel hetkel raha 45 772 €. Seega ilmneb kostja esitatud ja kostja poolt kinnitatud ametlikest andmetest, et vahepealsel perioodil, st 01.09 kuni 19.10.2022 maksis EE ära kõik oma rahalised kohustused, ning et nende kohustuste suuruseks oli 119 783 €. 20.03.2023 esitatud likvideerimise lõpparuande kohaselt oli EE kontol 45 790 €. Selle summa arvelt plaaniti teha kostjale kui ainuaktsionärile aktsiakapitali tagasimakse 28 000 €, ülejäänud summa (peale tulumaksu kinnipidamist) 14 232 € aga kostjale likvideerimisjaotisena välja maksta. Peale kõikide kohustuste mahamaksmist ja põhivara müüki oli EE kontol raha kokku järelikult 1 418 989 €. Likvideerimise alguses oli kontoraha jääk 45 722 €. Kuna EE-l enam mingeid kohustusi ei olnud, siis järelikult enne likvideerimise algust maksti kostjale välja 1 373 217 €. Hageja eeldab, et kostjale välja makstud summalt tasuti ka tulumaks, seega summaks, millelt lepingu p 3.1 kohaselt tuleb arvestada hagejale tasutavat hüvitist, on 1 098 573 €. Likvideerimise jääkvaraks oli 45 790 €. Sellest 28 000 € oli aktsiakapital, mille saamisel kostja ilmselt tulumaksu maksma ei pidanud. Lisaks sellele kuulus jääkvarast kostjale peale tulumaksu kinnipidamist väljamaksmisele 14 232 €. Seega on kostja saanud EE likvideerimisel väljamakseid, mille

osas hagejal on õigus saada Lepingus kokku lepitud hüvitist, summas 1 140 805 €. Vastavalt Lepingu p-le 3.1. on kostja kohustatud tasuma hagejale sellest 20% ehk 228 161,12 €. Hageja hinnangul tuleb lepingut tõlgendada nii, et tasu saamise õigus kehtib ka EE likvideerimise korral. Seda tõlgendust toetab hea usu põhimõte.

2.Kostja vaidles hagile vastu. Lepingut ei saa tõlgendada selliselt, et tasu tuleb maksta igasuguse EE aktsiate „rahaks tegemise“ korral. Poolte ühine tahe oli suunatud EE aktsiate müümisele ning kõik kokkulepped seonduvad üksnes EE aktsiate müügi soodustamise ja müügihinna laekumisega.
3.Pooled olid nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Kohus lahendas asja kirjalikus menetluses vastavalt 14.03.2024 määruses otsustatud ajakavale (dtl 69). Otsuse põhjendused
4.Kohus leiab, et hagi on alusetu ja tuleb jätta rahuldamata. Kohus põhjendab seda alljärgnevaga.
5.Hagi aluseks oleva lepingut (dtl 11) ei ole võimalik tõlgendada nii, nagu seda teeb hageja. Lepingu p 1.1, 2.3, 3.1 ja 3.2 kohaselt pidi hagejale makstama osa rahast, mis saadakse EE aktsiate müügist. Lepingu teksti grammatiline tähendus on üheselt selge. Puudub alus kahelda, et lepingu selge tekst ei kajasta lepingupoolte tegelikku tahet vaidlusaluse lepingu sõlmimisel. Hageja pole esitanud asjaolusid, mille alusel saaks poolte tegelikku tahet tõlgendada lepingu tekstist erinevalt.
6.Lepingus selgesti väljendatud poolte tegelikku tahet ei saa sisustada teisiti hea usu põhimõtte kaudu. Hageja ei ole esitanud nõudeid hea usu põhimõtte rikkumisele tuginedes. Hageja nõuab tasu lepingu, mitte kostja poolsete rikkumiste alusel.
7.Miski ei toeta hageja põhjendust, et lepingu sõnastustest järeldub selle kohaldumine ka likvideerimise korral (hagiavalduse p 3.8). Nagu eespool (p 5) selgitatud, välistab lepingu tekst tasunõude tekkimise muudel alustel, peale EE aktsiate müügi. Lepingut tuleb eelkõige tõlgendada selle järgi, mis seal kirjas on, mitte selle järgi, mida kirjas pole.
8.Lepingu sõlmimise eelse suhtluse kohta kohtule tõendeid esitatud pole. Lepingu sõlmimise järgse suhtluse kohta esitatud tõendid ei toeta hageja poolt lepingu sisule antud tõlgendust. Pole teada, miks soovis kostja lepingust vabaneda selle alusel hagejale tasu maksmise kohustuse mittetekkimisele vaatamata. Nimetatu ei oma aga asja õige lahendamise seisukohalt tähendust.
9.Vaidlusvälised faktilised asjaolud, sealhulgas hageja pikaajaline töötamine EE kasuks ja töölepingu lõpetamise hüvitisest loobumine, teevad mõistetavaks hageja pahameelele loodetud tasust ilmajäämise tõttu. Need asjaolud ei võimalda aga tõlgendada lepingut hageja poolt soovitud viisil. Hageja vaatevinklist on lepingu sõnastus ebaõnnestunud. Seda

õiguslikku probleemi ei saa käesoleval juhul ületada lepingu teksti ignoreeriva tõlgendamise kaudu.

10.Kuna hagi jääb rahuldamata, määrab kohus menetluskulud hageja kanda (TsMS § 162 lg 1).
11.Kostja menetluskuludeks on lepinguliste esindajate tasu kogusummas 4126,95 eurot (22.04.2024 kulunimekiri, dtl 94). Esindaja poolt tehtud toimingute üksikasjalik loetelu on esitatud. Vandeadvokaat Arne Ots on osutanud õigusabi mahus 0,60 tundi tunnitasuga 280 eurot ja 3,50 tundi tunnitasuga 295 eurot, vandeadvokaat Kerstin Linnart-Herm on osutanud õigusabi mahus 11,50 tundi tunnitasuga 190 eurot km-ta (käibemaksuta tasumäärad). Kostja taotleb ka käibemaksu hüvitamist ja on kinnitanud, et ei saa käibemaksu tagasi arvestada. Kokku on kostja esindajate töö ajaline maht 15,6 tundi. Hageja esindamiseks kasutatud töö maht on suurem – 16,3 tundi (dtl 90). Kostja esindajate tööde loetelust ei nähtu, et töid oleks dubleeritud ehk et nende tegemiseks kulutatud ajaline maht oleks olnud väiksem ühe esindaja kasutamise korral. Tööde loetelus ei ole selliseid toiminguid, milleks kulutatud aega võiks hinnata ülemääraseks. Hageja arvamus vajaliku töömahu kohta (25.04.2024 avalduse p 5, dtl 99) ei muuda iseenesest kostja väidet tegeliku töömahu kohta ebausaldusväärseks. Menetluskulude tagamise taotlust kohus ei rahuldanud (dtl 52), kuid see ei anna põhjust lugeda kostja huvide esindamiseks tehtud tööd ebavajalikuks. Eelkõige tuleb lähtuda menetluse lõpptulemusest, milles käesolevas asjas oli kostja edukas ja hageja edutu. Üksikute edutuks osutunud menetlustoimingute tegemiseks kulutatud aega saab lugeda ebavajalikuks ainult toimingu edulootus oli ilmne ja see pidi olema ka toimingut tegijale ette teada. Seega loeb kohus hageja menetluskulud vajalikuks ja põhjendatuks ning mõistab hagejalt kostja kasuks välja menetluskulude hüvitise summas 4126,95 eurot.
12.Kostja taotluse alusel (dtl 95) ja juhindudes TsMS § 177 lg-st 4 märgib kohus lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras lahendi jõustumisest kuni täitmiseni. (allkirjastatud digitaalselt) Ants Mailend kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium