Dairy Trading House OÜ hagi Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) vastu võlausaldajate üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks 3500 eurot
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: Dairy Trading House OÜ (registrikood 12520271, asukoht Pärnu mnt 160a, 11317 Tallinn), seaduslik esindaja X (e-post xxx) Kostja: Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis, registrikood 10766683, asukoht Estonia pst 1, 10143 Tallinn), keda esindab pankrotitoimkonna esimees vandeadvokaadi abi Sven Lass (e-post [email protected])
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Kohtuotsuse resolutsioon
1.Hagi rahuldada.
2.Tunnistada kehtetuks Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) 25.01.2024 (jätkus 13.02.2024) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsus, mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil.
3.Jätta tsiviilasja menetluskulud poolte endi kanda.
4.Jätta menetluskulude rahaline suurus kindlaks määramata. Kohtuotsuse peale edasikaebe kord ja tähtajad Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Juhul kui apellatsioonkaebuses on märkimata, kas apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, võib apellatsioonikohus asja lahendada kirjalikus menetluses.
1.Hagi asjaolude kohaselt palub hageja tunnistada kehtetuks võlgniku 25.01.2024 (jätkus 13.02.2024) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsused ja tuvastada, et otsus „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“ tühisus. Alternatiivselt, kui kohus leiab, et puudub alus tühisuse tuvastamise nõude menetlemiseks või rahuldamiseks, palub hageja tunnistada TÜ Laeva Piim 25.01.2024, jätkus 13.02.2024 võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsus „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“ kehtetuks. Tuvastada, et TÜ Laeva Piim 25.01.2024, jätkus 13.02.2024 võlausaldajate üldkoosolekul on vastuvõetud otsus „teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisi“ ja jätta menetluskulud kostja kanda. Mõista kostjalt välja hageja menetluskulud ja kohustada pankrotihaldurit tasuma hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivis VÕS §113 lg 1 sätestatud määras menetluskulude suurust kindlaksmäärava kohtulahendi jõustumisest kuni hüvitamiseni.
2.Harju Maakohtu 11.01.2021 määrusega on välja kuulutatud Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) pankrot. Harju Maakohus menetleb pankrotiasja tsiviilasjas nr. 2-20-16848. Võlausaldajate I üldkoosolek toimus 08.02.2021, Varmela Investeeringute OÜ ja Vaklak Farming Group OÜ-le määratud hääled vaidlustasid teised võlausaldajad tuginedes PankrS § 82 lg 8 alustele. Tallinna Ringkonnakohus tegi 08.04.2021 kohtumääruse, millega tühistas varasemalt maakohtu poolt määratud hääled ja määras kindlaks, et Vaklak Farming Group OÜ jätta hääled määramata, Varmela Investeeringute OÜ-le määrata 86820 häält. See otsus on kehtiv ja seadusjõus ning tsiviilasja 2- 20-16848 menetluses pooltele siduv. Tallinna Ringkonnakohus asus 08.04.2021 määruses seisukohale, et PankrS § 82 lg 8 kuulub kohaldamisele ka juhul, kui võlausaldaja on saanud nõude pankrotivõlgnikuks oleva tulundusühistu liikmelt. Tulundusühistu on äriühing. Tulundusühistul on osakapital ja liikmed tasuvad osamaksu. TÜS § 3 lg 1 sätestab, et tulundusühistule kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui tulundusühistuseadusest ei tulene teisiti. Pankrotiseaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja kohaselt on PankrS § 82 lg 8 eesmärgiks välistada omanike võimalused pankrotimenetluse üle kontrolli haaramiseks. Arvestades, et osaühingul ja tulundusühistul on olulisi sarnasusi ning tulundusühistule kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, siis tuleb TsÜS § 4 alusel kohaldada PankrS § 82 lõiget 8 ka tulundusühistu liikmele. Eelnevast tulenevalt tuleb PankrS § 82 lõikes 8 sätestatud hääleõiguse piirangut kohaldada ka tulundusühistu liikmetelt saadud nõuete puhul.
3.Pankrotihaldur avaldas võlausaldajate üldkoosoleku teate väljaandes Ametlikud teadaanded 11.01.2024. Päevakorras oli a. Pankrotivaraks oleva nõudeõiguse müügiga seonduva arutamine; b. PankrS § 137 lg 1 alusel pankrotihaldurile ettekirjutuse tegemise otsustamine pankrotivara müügiks ilma enampakkumiseta. Koosolek toimus 25.01.2024 Harju Maakohtus, vaatamata Tallinna Ringkonnakohtu määrusele soovisid Vaklak ja Varmela avada taaskord vaidluse häälte osas ja jätkus 13.02.2024 Maria Mägi Advokaadibüroos. Võlausaldajate üldkoosoleku protokollist nähtuvalt ja 25.01.2024 kohtumäärusest tulenevalt nähtub, et haldur juhindus häälte määramisel Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 a otsusest, millega olid hääled siduvalt kindlaks määratud, sest faktilised asjaolud ei ole muutunud. Kohtunik otsustas muuta halduri poolt antud häälte arvu ja seda vastuolus kehtiva ja seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 määrusega. Harju Maakohtu 25.01.2024 kohtumäärus on vaidlustatud. Võlausaldajate üldkoosolek jätkus 13.02.2024, millel võeti vastu otsus „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“. Otsuse poolt hääletasid Vaklak ja Varmela, vastu hageja.
4.PankrS § 83 lg 1 kohaselt võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Hageja on seisukohal, et 13.02.2024 võlausaldajate koosolekul vastuvõetud otsuse vastuvõtmisel on rikutud seadusest tulenevat korda, mistõttu on otsus vastuolus seadusega ja tuleb tunnistada tühiseks, alternatiivselt kehtetuks. Hageja märgib, et PankrS § 82 lg 8 sätestab, et kui võlausaldaja on juriidilisest isikust võlgniku osanik või aktsionär, osaniku või aktsionäri tütarettevõtja või on võlausaldaja saanud nõude loovutamise teel võlgniku osanikult või aktsionärilt või osaniku või aktsionäri tütarettevõtjalt kolme aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist, siis ei ole tal hääleõigust. ÄS § 429 lg 2 kohaselt loetakse tulundusühistu liiget äriseadustiku 27. peatüki mõistes osanikuks. See, et Varmela ja Vaklak on nõuded omandanud tulundusühistu liikmetelt ehk seaduse mõttes osanikelt, on tuvastatud tsiviilasja 2-20-16848 menetluses ja nendes faktilistes asjaoludes ei ole pooltel vaidlust. Need faktilised asjaolud ei ole muutunud ja on tuvastatud Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 kohtumääruses. Kuivõrd seadus imperatiivselt keelab osanikelt, kelle hulka kuuluvad ka tulundusühistu liikmed, omandatud nõuetega võlausaldajatele hääli määrata, kuid vaidlustatava otsuse vastuvõtmisel on siiski neile hääled määratud, on tegemist otsusega, mille vastuvõtmisel on rikutud seadusest tulenevat korda.
5.Vaidlustatava otsuse vastu hääletas Vaklak 514 744 häält ja Varmela 1 348 866 häält kokku 1 863 610 häält, mis on nendele võlausaldajatele määratud seaduse vastaselt. Otsuse poolt oli hageja, kellel on tunnustatud nõue ja 141 212 häält. Sisuliselt torpedeeritakse osanike häältega pankrotimenetluse eesmärgi saavutamist ja vara müüki. Tegemist on seadusevastase käitumisega, sest pankrotimenetluse eesmärk on efektiivne ja kiire menetlus. Pankrotivaras on ainult üks varaese, nõue pankrotistunud osaühingu vastu. Seda nõuet on pankrotihaldur püüdnud müüa enampakkumisel ligi 10 korda, viimati alghinnaga 600 000 eurot juunis 2023.a. Pankrotihaldur on määranud varale ebaõige ja põhjendamatult kalli hinna. Nõue pankrotistunud äriühingu vastu on üldreeglina väärtusetu. Osanikelt on nõuded omandanud sisuliselt tulundusühistu liikmete õigusjärglased, kelle nõuete alusel keelab seadus häälte määramise, on saavutanud olukorra, mis annab aluse käesoleva hagi rahuldamiseks ja vastuvõetud otsuse tühiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. ÄS § 429 lg 2 sätestab, et tulundusühistu liiget loetakse käesoleva peatüki tähenduses osanikuks. Sama sätestab ÄS § 473 lg 2. Hageja on seisukohal, et sätte selline sõnastus ei piira tulundusühistu liikme osanikuks lugemist ka PankrS § 82 lg 8 tähenduses. Vastupidi, kui isikut loetakse ükskõik, millise õigusakti tähenduses osanikuks, on täidetud PankrS § 82 lg 8 kohaldamise eeldus. TÜS § 3 lg 1 sätestab, et tulundusühistule kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui TÜS-ist ei tulene teisiti. Riigikohus on asunud seisukohale, et selle sätte mõjul kohaldub tulundusühistu juhatusele 4 osaühingu juhatuse vastutust reguleeriv ÄS § 187 lg 1 (3-2-1-21-12, p 11). Samuti kohaldub Riigikohtu praktika kohaselt TÜS § 3 lg 1 alusel tulundusühistutele osaühingu osanike nimekirja pidamist ja teabenõuet reguleeriv ÄS § 182 (3-21-6- 15, p 16). Seega koheldakse tulundusühistut osaühinguna ja selle liikmeid osanikena. Puudub mistahes alus kohelda tulundusühistu liikmeid PankrS § 82 lg 8 kohaldamisel kuidagi teisiti. Viimaks rõhutab hageja, et PankrS § 82 lg 8 eesmärgiks on just nimelt käesolevas pankrotiasjas tekkinud olukorra vältimine. Varmela ja Vaklak soovivad Laeva Piima liikmetelt omandatud nõuetega saavutada kontrolli pankrotimenetluse organite üle, kusjuures vahetult enne pankroti väljakuulutamist on Laeva Piima juhatus Varmela hagi õigeks võtnud ja väljastanud Vaklakile võlatunnistuse koos kohesele sundtäitmisele allumise kokkuleppega, mille kehtetuks tunnistamise vaidlus käib, tsiviilasjas 2-22-6976 on maakohus pankrotihalduri hagi rahuldanud. Laeva Piima juhatuse Vaklak hagi õigeksvõtt on tänaseks kohtuotsusega tsiviilasjas 2-22-6977 tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistatud. Tegemist on olnud üheselt teiste võlausaldajate kahjustamisele suunatud toimingutega. Arvestades eeltoodut, toetab ÄS § 429 lg 1 ja TÜS § 3 lg 1 tõlgendust, mille kohaselt laieneb PankrS § 82 lg 8 ka tulundusühistu liikmetele ja neilt nõuded omandanud võlausaldajatele.
6.Kokkuvõttes on hageja seisukohal, et võlausaldajate 13.02.2024 üldkoosolekul vastuvõetud otsus tuleb tunnistada tühiseks, alternatiivselt kehtetuks, kuna otsus on vastu võetud seaduse vastaselt määratud häältega. Tallinna Ringkonnakohtu seadusjõus 08.04.2021 otsus kinnitab eeltoodut ja see on pankrotiasjas pooltele siduv ning häälte teisiti määramine maakohtu poolt 25.01.2024 tõi kaasa võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise, alternatiivselt kehtetuks tunnistamise hagi esitamise vajaduse. Pankrotimenetluses on hääled määratud kindlaks kohtulahendiga, nagu käesoleval juhul, siis ei saa Vaklak ja Varmela igal koosolekul asuda uuesti endale määratud hääli vaidlustama, kui nad ei too esile muutunud faktilisi asjaolusid, mida nad ei ole esile toonud, sest asjaolud PankrS § 82 lg 7 kohaselt ei ole muutunud ja seda ei ole väitnud ka kohus 25.01.2024 määruses. Tegemist ei ole PankrS § 82 lg 2 laiendava tõlgendamisega, mis leidis aset Tartu Ringkonnakohtule esitatud määruskaebustest nähtuvalt tsiviilasjades 2-21-2685 , 2-21-4692, kus haldur asus hääleõigust välistama võlgniku juhatuse liikmega seotud teiste äriühingute nõuetele (mitte võlgniku osaniku nõuetele) ning esinesid ka puudused esitatud nõudeavaldustes. See, et lex specialis viitab TÜS-i puhul ÄS-le ei ole käsitletav laiendava tõlgendamisena vaid seaduse kohaldamisega, mille tulemusel on expressis verbis kirja pandud, et tulundusühingule kohaldatakse Äriseadustikus osaühingu kohta käivaid norme. Küll aga väärib rõhutamist ülalmärgitud lahendites põhimõte, et häälte määramisel on esmane halduri otsustus, mida saab kohus kontrollida. Praegu lähtus haldur õigesti seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 lahendist, jättes hääled Vaklakile ja Varmelale määramata, faktilised asjaolud ei ole muutunud. Sellises olukorras ei ole maakohtul üldse õigust halduri otsustust ümber hinnata. Tartu Maakohtu 25.01.2024 kohtumäärus on contra legem määrus. Tallinna Ringkonnakohtu lahendist 2-18-11704 nähtub, et kohus peab sekkuma pankrotihalduri otsustustesse, kui need on vastuolus seadusega. Praegu tegi pankrotihaldur hääli määrates seadusliku otsuse, kuid maakohus sekkus eesmärgiga teha contra legem määrus. Samuti ei ole muutunud õiguslik raamistik või õiguslikud käsitlused ning ei esine mistahes aluseid kehtivat pankrotiseaduse imperatiivset ja keelavat normi (§ 82 lg 8) kohaldamata jätta. Riigikohus on lahendites nr.3-2-1-27-15 p12, lahend 3-2-1- 5 5915 p 12 asunud seisukohale, et PankrS § 82 lg 3 ja 4 sätestatud korras määratud häälte arvu on võimalik hilisematel koosolekutel muuta üksnes juhul, kui ilmnevad uued asjaolud, mis seda tingivad. Käesolevas kaasuses puuduvad uued asjaolud, mis oleks Vaklaki ja Varmela nõuetega seonduvalt muutunud arvestades 08.04.2021 Tallinna Ringkonnakohtu otsusest. Ebapädev on maakohtu 25.01.2024 määruse p.-s 7 tehtud järeldus, et pelgalt muudatused õiguse tõlgendamises on käsitletavad PankrS § 82 lg 7 aluseks. Tegelikult see nii ei ole ja ka samas punktis viidatud „allikas“ 1 väidab tegelikult, et „Uueks asjaoluks PankrS § 82 lg 7 tähenduses võib olla mh vahepeal aset leidnud õigusmuudatus, mis välistaks nõude rahuldamise ning annaks seetõttu aluse teistsuguse häälte arvu määramiseks.“ See tähendab ühemõtteliselt seda, et õigusmuudatus peab olema seotud nõudega, kas nõue on jäänud pankrotimenetluses püsima samas suuruses kui see esitati või on nõue väiksem või sootuks tunnustamata jäänud. Seega valitseva kohtupraktika kohaselt ei saa PankrS § 82 lg 7 enamikul juhtudel tulla kohaldamisele enne kui on toimunud nõuete sisuline hindamine ja kaitsmine. Pankrotihalduril on kohustus nõudeid sisuliselt hinnata nõuete kaitsmisel. Käesolevas menetluses on Vaklaki ja Varmela nõuded kaitsmata. Laeva Piima juhatuse liikmena tegutsenud Wi käsilase Y (nüüd L) tegevuse tulemusel saavutasid Vaklak ja Varmela vahetult enne pankrotti küll endale sooduspositsioonid, et oma aegunud, fiktiivsed ja küsitavad nõuded muuta vaieldamatuteks läbi notariaalsete võlatunnistuste ja hagi õigeksvõtu. Kuid praeguseks juhuks on tagasivõitmise korras need kehtetuks tunnistatud, sh on sama kohtunik A.Mailend Varmela hagi õigeksvõtu kehtetuks tunnistamise kohtuotsuse I astmes teinud, seega on nende võlausaldajate nõuete püsimajäämine nõuete kaitsmise raames vähetõenäoline. Ebapädev on ka maakohtu 25.01.2024 määruses p.8 toodud seisukoht, et kohtul on võimalik tühistatud määrusele tugineda. Samas ülalviidatud allikaks olnud lahendis on Tartu Ringkonnakohus ühemõtteliselt väitnud, et tühistatud määruses olevad kohtu seisukohad ja põhjendused ei saa olla järgnevas menetluses tehtavate otsustuste aluseks.
7.Hageja on seisukohal, et kohtul on võimalik tuvastada, et tegelikkuses ja seaduslike häältega on otsus, teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ
(pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisi vastu võetud. PankrS § 81 lg 1. Võlausaldajate üldkoosoleku otsused võetakse vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti
8.Vastavalt Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 määrusele määrati Varmelale 86 820 häält, 13.02.2024 koosolekust võttis osa hageja, kellele on määratud 141 212 häält, seega osales koosolekul kokku 228 032 häält, millest lihthäälte enamus on 50% so. 114 016 häält. Seega, arvestades, et hageja hääletas temale kuuluvate 141 212 häälega otsustamisele pandud otsuse poolt, on otsus vastu võetud ning kohus saab tuvastada, et 25.01.2024, ( jätkus 13.02.2024 koosolekul) võeti vastu otsus teha pankrotihaldurile ettekirjutus müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil.
9.Menetlusse võtmisest keeldumiseks ja hagi läbivaatamata jätmiseks puudub alus. Hageja märgib selguse huvides, et käesolev hagi on esitatud PankrS § 83 lg 1 alusel ja peamise etteheitena tugineb hageja asjaolule, et vastuvõetud otsuse puhul on rikutud seadusest tulenevat korda ning see otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, võlausaldajatele on määratud hääled, kuid nii seadus kui seadusjõus Tallinna Ringkonnakohtu otsus 08.04.2021 on häälte määramise küsimuse ammendavalt lahendatud, Vaklak Farming Group OÜ jäetud hääled määramata ja Varmela Investeeringute OÜ-le määrata 86 820 häält. Tsiviilasjas 2-20-16848 on hagita menetluses üldkoosolekul antud häälte üle vaidlus taaskord uuesti käimas. Hageja viitab jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu otsusele asjas 2-21-6939, kus kohus selgitas, et Maakohus on aga hagi läbi vaatamata jätmisel asunud hindama väiteid ja avaldusi. Maakohus ei ole lähtunud hageja 02.05.2021 hagiavalduses esitatust, vaid on keskendunud üksnes võlausaldajatele võlgniku pankrotimenetluses antud häälte arvu kujunemise väitele. Kokkuvõtteks leiab ringkonnakohus, et hageja on hagiavalduses tuginenud sisulistele väidetele, mida ei saaks lahendada hagi läbivaatamata jätmise määrusega. Viidatud tsiviilasjas 2-21-6939 tehtud maakohtu otsus tunnustas Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 otsust häälte määramise kohta ja pidas seda siduvaks ning jättis Varmela hagi võlausaldajate I üldkoosoleku otsuste tühiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamise osas rahuldamata. Häälte määramise vaidlus on lõplikult läbinud kohtuliku kontrolli ja hääled on määratud. Vaidlus häälte määramise küsimuse üle on kohtus ammendavalt lahendatud. Riigikohtu otsus 3-2-1-59-15 p 12 „Samas ei ole praeguses asjas vaidlustatud otsust tehtud võlausaldajatele varem määratud häältega, vaid 15. septembri koosolekul määratud häälte arvu alusel, millega hagejad jäeti häälteta ja mille nad on määruskaebemenetluses vaidlustanud. Nõustuda ei saa seisukohaga, nagu ei saaks võlausaldajate üldkoosolekul määratud häälte arvu muutmine määruskaebemenetluses tuua kaasa vaidlustatud häältega vastu võetud võlausaldajate üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist, nagu ringkonnakohus on leidnud.
10.Kui võlausaldajate üldkoosoleku otsused on vastu võetud võlausaldajate häältega, kellele antud häälte arv on määruskaebusega vaidlustatud ja määruskaebemenetluses muudetud, võib see PankrS § 83 lg-s 1 sätestatud asjaoludel anda alust võlausaldajate üldkoosoleku otsus kehtetuks tunnistada. Vastasel juhul muutuks sisutühjaks PankrS § 82 lg 4 teine lause, milles sätestatakse määruskaebuse esitamise õigus häälte määramise määruse peale. Nii tuleb kohtul hagis esitatu alusel igas asjas hinnata seda, kas kohtu ette toodud asjaolud annavad piisava aluse, et otsus kehtetuks tunnistada.“ Riigikohus on otsuse nr 2-18-4471 p 17 selgitanud, et PankrS § 83 lg 1 näeb ette neli erinevat üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise alust. Otsus on võimalik kehtetuks tunnistada esiteks siis, kui otsus ei vasta seadusele, teiseks juhul, kui otsuse tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, kolmandaks olukorras, kus mõni muu seadusesäte näeb otsuse vaidlustamise võimaluse selgelt ette, ja neljandaks juhul, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Tegemist on otsuse kehtetuks tunnistamise alternatiivsete alustega, st otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamiseks piisab vähemalt ühe eeltoodud aluse esinemisest. Kui hageja tugines otsuse kehtetuks tunnistamise alusena selle vastuolule PankrS § 74 lg-ga 2 ehk otsuse vastuolule seadusega, siis ei pidanud ta lisaks tõendama, et Q pankrotitoimkonna liikmeks valimine kahjustab võlausaldajate ühiseid huve. Hagi on esitatud PankrS § 83 lg 1 alusel ja see tugineb PankrS § 82 lg 8 rikkumisele, mis on seaduses toodud korra
(häälte määramise keelu) rikkumine, mis omakorda rikub ka võlausaldajate ühiseid huve, sest seadusandja on selle normi ette näinud seetõttu, et osanikega seotud võlausaldajad, sisuliselt Laeva Piima liikmete õigusjärglased ei saaks pankrotimenetluses ebaseaduslikult asuda menetlust juhtima ja torpedeerima vara müüki, kahjustades seeläbi kõiki võlausaldajaid sh iseendid. Hääled on Laeva Piim pankrotimenetluses Vaklakile ja Varmelale jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu lahendiga kindlaks määratud, seega ei saanud 25.01.2024, (jätkus 13.02.2024) võlausaldajate koosolekul määrata hääli teisiti. Kostja vastuväited
11.Kostja on kohtule esitanud kirjaliku vastuse. Pankrotitoimkonna esimehel ei ole vastuväiteid selle kohta, et kohus asja menetlusse võttis ning ta ei näe alust jätta hagi läbi vaatamata. Pankrotitoimkonna esimees on nõus asja kirjaliku menetlusega ning teatab kohtule, et tal ei ole asjas tekkinud menetluskulusid. Pankrotitoimkonna esimees selgitab kohtule, et 25.01.2024 alanud TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul juhindus haldur häälte määramisel Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 jõustunud kohtulahendist. Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ sellise häälte määramisega ei nõustunud ja vaidlustasid selle. Pankrotimenetluse üle järelevalvet teostav Harju Maakohtu kohtunik otsustas määrata Varmelale ja Vaklakile hääled erinevalt Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 määrusest. Dairy Trading House OÜ vaidlustas Harju Maakohtu 25.01.2024 kohtumääruse. Tallinna Ringkonnakohus otsustas 21.03.2024 määrusega tsiviilasjas nr 2-20-16848 tühistada Harju Maakohtu 25.01.2024 määruse osas, milles maakohus määras Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate 25.01.2024 üldkoosolekul Vaklak Farming Group OÜ-le 514 744 häält ja Varmela Investeeringute OÜ-le rohkem kui 86 820 häält. Kohtumäärus ei ole edasikaevatav, v.a menetluskulude jaotuse osas. Eeltoodust tulenevalt on 25.01.2024 alanud ja 13.02.2024 jätkunud TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsused, mis võeti vastu Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ häälteenamusega tühised, kuna eelmainitud võlausaldajatel puudusid tegelikkuses otsuste vastuvõtmiseks vajalikud hääled. Kohtu põhjendused
12.Kohus, tutvunud kohtule esitatud dokumentaalsete tõenditega, ning hinnanud tõendeid kogumis, asub seisukohale, et hagi tuleb rahuldada.
13.TsMS § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Nimetatud sätte lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. TsMS § 231 lg 2 järgi poolte faktilise asjaolu kohta esitatud väide ei vaja tõendamist, kui vastaspool võtab selle omaks ning lg 4 järgi omaksvõttu eeldatakse, kui vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest.
14.TsMS § 438 lg 1 esimese lause kohaselt otsust tehes hindab kohus tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. TsMS § 230 lg 2 kohaselt esitavad tõendeid menetlusosalised, § 199 lg 1 p 3 võimaldab poolel esitada taotlusi, TsMS § 436 lg 2 alusel rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Menetlusosaline määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. Menetlusosalise avaldused asja puudutavate faktiliste asjaolude kohta peavad TsMS § 328 lg 1 kohaselt olema tõesed. Kohus saab lähtuda hagi piiridest ja nõudest tulenevalt TsMS § 5 ja 363 lg 1 p 1 ja 2, kohus ei või otsuses ületada nõude piire TsMS
§ 438 lg1 kohaselt ega teha otsust nõude kohta, mida ei ole esitatud. Hagi on menetlusse võetud 03.10.2023. Kohus jätkas poolte taotlusel TsMS § 403 alusel asja menetlemist kirjalikus menetluses.
15.Vastavalt PankrS § 83 lg võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. TsÜS § 138 järgi tuleb õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel toimida heas usus. Õiguse teostamine ei ole lubatud seadusvastasel viisil, samuti selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on teisele isikule kahju tekitamine.
16.Harju Maakohtu 11.01.2021 määrusega on välja kuulutatud Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) pankrot. Kuivõrd hagi on esitatud üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks kontrollib kohus avalduses toodud asjaolusid PankrS § 83 lg-s 1 sätestatud eeldustest lähtuvalt. Vastavalt PankrS § - le 3 lg 2 kohaldatakse pankrotimenetluses tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut, kui seadusest ei tulene teisiti. PankrS § 83 lg 5 kohaselt pankrotivõlgniku otsuse kehtetuks tunnistamise hagi läbivaatamisel kohtus osaleb pankrotivõlgniku nimel pankrotitoimkonna esimees. Kui aga pankrotitoimkonda ei ole valitud, siis üldkoosolekul selleks valitud isik. Kohtuistungist teatab kohus haldurile ja nõude esitanud isikule. Vastuväiteid saavad esitada PankrS § -s 83 märgitud isikud ning vaidlust ei ole, et toimkonda esindab toimkonna esimees või üldkoosolekul valitud isik. Antud asjas on kostja esindaja pankrotitoimkonna esimees Sven Lass, kes on esitanud seisukohad. Kohus on menetlusest teavitanud pankrotihaldurit Kristo Tederit.
17.Kokkuvõtvalt on esitatud hagi asjaolude kohaselt võlausaldajate 13.02.2024 üldkoosolekul vastuvõetud otsus tühine, alternatiivselt kehtetu, sest otsus on vastu võetud seaduse vastaselt määratud häältega. Hageja on esile toonud, et Tallinna Ringkonnakohtu 08.04.2021 lahend kinnitab eeltoodut, mis on pankrotiasjas pooltele siduv ning häälte teisiti määramine maakohtu poolt 25.01.2024 tõi kaasa võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise hagi esitamise vajaduse. Pankrotimenetluses on hääled määratud kindlaks kohtulahendiga. Hagi on esitatud PankrS § 83 lg 1 alusel ja hageja tugineb asjaolule, et vastuvõetud otsuse puhul on rikutud seadusest tulenevat korda ning see otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, võlausaldajatele on määratud hääled, kuid nii seadus kui Tallinna Ringkonnakohtu otsus 08.04.2021 on häälte määramise küsimuse lahendanud, Vaklak Farming Group OÜ on jäetud hääled määramata ja Varmela Investeeringute OÜ-le on määratud 86 820 häält.
18.Vaidluse all ei ole asjaolu, et võlausaldajate üldkoosolekul 25.01.2024 (jätkus 13.02.2024) vastuvõetud otsuse kohaselt otsustati „mitte teha pankrotihaldurile ettekirjutust müüa pankrotivaraks olev nõudeõigus UP Varud OÜ (pankrotis) vastu enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil“. Kostja on esitanud dokumentaalse tõendina jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu lahendi, millest nähtub, et vaidlusalusel üldkoosolekul antud hääled on ümber määratud, mistõttu on esmalt määratud häältega vastu võetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks alus. Võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses on PankrS § 77 p 5 kohaselt pankrotivara müügiga seonduva otsustamine.
19.Kohus tuvastab Tallinna Ringkonnakohtu 21.03.2024 määrusega, et tsiviilasjas nr 2-20-16848 tühistati Harju Maakohtu 25.01.2024 määrus osas, milles maakohus määras Tulundusühistu Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate 25.01.2024 üldkoosolekul Vaklak Farming Group OÜ-le 514 744 häält ja Varmela Investeeringute OÜ-le rohkem kui 86 820 häält. Eeltoodust tulenevalt on 25.01.2024 (jätkus 13.02.2024 ) TÜ Laeva Piim (pankrotis) võlausaldajate üldkoosolekul vastuvõetud otsused, mis võeti vastu Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ
häälteenamusega tühised, kuna eelmainitud võlausaldajatel puudusid tegelikkuses otsuste vastuvõtmiseks vajalikud hääled.
20.PankrS § 81 lg 1 kohaselt võlausaldajate üldkoosoleku otsused võetakse vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Vastavalt PankrS § 83 lg 1 võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda. Käesolevalt on tuvastamist leidnud, et võlausaldajatel Vaklak Farming Group OÜ ja Varmela Investeeringute OÜ puudusid tegelikkuses otsuste vastuvõtmiseks vajalikud hääled. PankrS § 82 lg 1 kohaselt võlausaldajate üldkoosolekul on iga võlausaldaja häälte arv võrdeline tema nõude suurusega. Võlausaldajate üldkoosoleku protokollist nähtuvalt võeti arvesse pankrotihalduri poolt määratud ja mittevaidlustatud hääli ning Harju Maakohtu poolt 25.01.2024 määrusega määratud hääli, määrati võlausaldajatele hääled järgmiselt jätkuvalt arvestusega, et 1 (üks) euro annab ühe hääle ja nõuded alla 1 (ühe) euro ümardatakse vastavalt. Seega on rikutud seadusest tulenevat korda PankrS § 83 lg 1 mõttes otsuste vastuvõtmiseks. Menetluskulud
21.TsMS § 162 lg 4 sätestab, et kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Arvestades käesoleva tsiviilasja olemust peab kohus põhjendatuks jätta tsiviilasja menetluskulud poolte endi kanda. Tegemist on pankrotimenetluse raames esitatava hagimenetluse liigiga, kus nii hagejaks kui kostjaks on sama isik. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus ka menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määramata.
22.TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) Liili Lauri kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.