WALDORF OÜ hagi Aktsiaselts PlusPlus Capital vastu 30.12.2021.a üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt päevakorrapunktis nr 3 vastu võetud otsuse kehtetuks tunnistamiseks Hageja: WALDORF OÜ (registrikood 14314647), asukoht Ülikooli tn 8, 51003 Tartu
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja lepinguline esindaja: Risto Uustal, e-post: [email protected] Kostja: Aktsiaselts PlusPlus Capital (registrikood 11919806), asukoht Tartu mnt 83, 10115 Tallinn, epost: [email protected] Kostja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Carri Ginter, vandeadvokaat Triin Toom, e-post: [email protected], [email protected] Asja lahendamine
kirjalik menetlus
RESOLUTSION
Rahuldada hagi.
Tuvastada aktsiaseltsi PlusPlus Capital (registrikood: 11919806) 30. detsembri 2021.a üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisus.
Jätta menetluskulud kostja kanda.
Rahuldada hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus. Määrata hageja põhjendatud menetluskulude suuruseks 1220 eurot ja mõista menetluskuludena 1220 eurot kostjalt välja hageja kasuks.
Käesoleva otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (1220 eurot) viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras.
Edasikaebamise kord ja selgitused
Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
tuvastada aktsiaseltsi PlusPlus Capital (registrikood: 11919806) 30. detsembril 2021. a üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisus;
alternatiivselt, kui kohus peaks leidma, et aktsiaseltsi PlusPlus Capital 30. detsembril 2021. a üldkoosolekul vastu võetud otsused ei ole tühised, siis tunnistada kehtetuks päevakorrapunktis nr 3 vastu võetud otsus.
2.Hagis tugines hageja järgnevale.
3.Hageja on aktsiaseltsi PlusPlus Capital (kostja) aktsionär ja võlausaldaja (hageja omab kostja võlakirju).
4.30.12.2021 toimus PPC aktsionäride erakorraline üldkoosolek. Koosolek toimus Tallinnas Rävala pst 3 / Kuke tn 2 III korrusel, Tallinna notar E. R. ruumides. Koosoleku kutse saadeti aktsionäridele 22.12.2021 peale tööpäeva lõppu e-posti teel. Kuna detsembris on sellel ajal vaiksem aeg (jõulud), siis hageja sai kutse kätte alles 27.12.2021 (samas hageja seaduslik esindaja pole kutse kätte saamist kinnitanud). Hageja seaduslik esindaja oli nimetatud koosolekul kohal. Kõik kostja aktsionärid ei olnud koosolekul kohal. Kohal oli 8 aktsionäri 9-st, kelle häälte arv moodustas kokku 97%.
5.Kostja põhikirja (redaktsioon, mis kehtis 30.12.2021) punktist 4.2. tuleneb, et kostja üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Kostja põhikirja punkti 4.2. viimase lause kohaselt kutsutakse erakorralised üldkoosolekud kokku seaduses sätestatud tingimustel. ÄS § 294 lg 2 teise lause kohaselt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja põhikiri ei täpsusta võimalikke erinevusi korralise ega erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaegades. Kostja põhikirja punkti 4.4. kohaselt aktsionäridele teatatakse üldkoosoleku (seega nii korralise kui erakorralise) toimumisest vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjana aktsionäridele aktsiaraamatus näidatud aadressile. Seega põhikirja kohaselt tuli kostja aktsionäre teavitada erakorralised koosolekust ette vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist. 30.12.2021 toimunud koosoleku puhul eirati seda nõuet, sest aktsionäre ei teavitatud koosoleku toimumisest ette vähemalt kolm nädalat, kuna kutse saadeti 22.12.2021 e-posti teel peale tööpäeva lõppu praktiliselt vahetult enne jõule.
6.ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Käesoleval juhul on oluliselt rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, sest koosolekust ei antud teada vähemalt kolm nädalat ette tähitud kirjaga. Seega 30.12.2021 toimunud kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.
7.ÄS § 296 kohaselt kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Käesoleval juhul ei ole kumbki tingimus täidetud, s.t 30.12.2021 kostja koosoleku otsused on tühised.
8.Koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist ei kõrvalda see, et hageja seaduslik esindaja oli koosolekul kohal. Hageja seaduslik esindaja ei andnud sellega mõista, et kuigi kostja on tema
suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, oli ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama. Hageja seaduslik esindaja andis koosoleku ruumides praktiliselt kohe esimese asjana teada, et võiks minna laiali ja teha uue koosoleku, mis kutsutaks kokku vastavalt kostja põhikirjale. Samuti nähtub koosoleku protokollist, et hageja seaduslik esindaja on tuginenud kohe koosoleku alguses sellele, et koosolek on õigustühine, sest on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda. Hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest ei ole sellises olukorras nõutav, et aktsionär lahkuks koosolekult ning piisab sellest, kui ta annab puudustest märku. Ainuüksi hääletamisel osalemine ei välista õigust tugineda otsuste tühisusele. Hageja positsiooni toetab ka riigikohtuniku Henn Jõksi eriarvamus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17. Probleemidele koosoleku kokkukutsumisega on juhtinud tähelepanu ka notariaalakti koostaja, kuid sellele vaatamata nõudsid koosoleku juhataja ja protokollija notariaalakti koostamist. Seega 30.12.2021 toimunud kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.
9.Alternatiivselt, kui 30.12.2021 toimunud kostja koosoleku otsused ei ole tühised, siis igal juhul on kehtetu päevakorrapunktis nr 3 vastu võetud otsus. Päevakorrapunktis nr 3 pandi hääletusele valida kostja nõukogu liikmeks alates 03.06.2022.a M. T.. Kuna nimetatud otsuse vastuvõtmise poolt hääletas 93,60% koosolekul esindatud häältest, peeti seda koosoleku otsust vastu võetuks. Hageja seaduslik esindaja hääletas sellele otsusele vastu ja esitas ka vastuväited. M. T. on kostja juhatuse liige ja ka kostja tütarettevõtjate juhatuse liige. ÄS § 318 lg 4 kohaselt nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Seega see otsus on vastuolus seadusega ja lähtuvalt ÄS § 302 lg 1-st kehtetu. Lisaks juhib hageja tähelepanu, et M. T. polnud oma valimiseks andnud kirjaliku nõusolekut. ÄS § 319 lg 1 lsst 2 tuleneb, et nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Samuti väärib märkimist, et notar jättis koosolekul kontrollimata M. T. kirjaliku nõusoleku, kuigi seadusest tulenevalt on see kohustuslik. (ÄS § 318 lg 51). Kostja seisukohad
10.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
11.30.12.2021 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek Tallinnas Rävala pst 3 / Kuke tn 2 III korrusel, Tallinna notar E. R. notaribüroo ruumides. Koosoleku kokkukutsumise teated edastati aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021 ehk nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist. Koosolekul oli esindatud 8 kostja aktsionäri 9-st (nende hulgas ka hageja), kes kokkuvõttes esindasid 97% koguaktsiatest.
12.Kõnealuse üldkoosoleku päevakorrapunktis 3 võeti muuhulgas vastu otsus valida kostja nõukogu liikmeks alates 03.06.2022 M. T. (isikukood xxxx). Otsuse poolt oli seejuures 93,60% koosolekul esindatud häältest (vt hagiavalduse lisa 1). Lisaks on nii selle kui ka teised üldkoosolekul vastu võetud otsused hiljem vastavalt ÄS §-le 296 heaks kiitnud ainus üldkoosolekult puudunud aktsionär V. G..
13.Üldkoosolek kutsuti kokku vastavalt põhikirja ja seaduse nõuetele. Isegi kui oleks võimalik asuda seisukohale, et vaidlusaluse üldkoosoleku kokkukutsumise korda on rikutud, ei tooks see kaasa üldkoosolekul vastu võetud otsuste tühisust, kuivõrd ainus üldkoosolekult puudunud aktsionär on üldkoosoleku otsused heaks kiitnud ning kõik teised aktsionärid (seal hulgas hageja) olid üldkoosolekul kohal. M. T. valimisel kostja nõukogu liikmeks ei ole rikutud seadusest tulenevat keeldu, kuivõrd tema volitused nõukogu liikmena algasid alles pärast tema juhatuse liikme volituste lõppemist. Niisiis ei esine ühtegi alust, mis võiks kaasa tuua üldkoosoleku otsuste tühisuse või kehtetuks tunnistamise.
14.ÄS § 294 lg-st 3 tulenevalt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest aktsionäridele ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjas ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et koosoleku kutse jõudis aktsionärideni 22.12.2021 ehk nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist 30.12.2021.
15.Kostja põhikirja (hagiavalduse lisa 2) p. 4.2. sätestab seejuures, et „Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek kutsutakse juhatuse otsusel kokku vähemalt üks kord aastas mitte hiljem, kui kuus kuud peale majandusaasta lõppemist. Erakorralised üldkoosolekud kutsutakse kokku seaduses sätestatud tingimustel.“ Seega on põhikirjas otsene viide sellele, et erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel tuleb lähtuda seadusest, mitte põhikirjas sätestatust.
16.Kuigi põhikirja punktid 4.3.jj ei erista sõnaselgelt korralisi ning erakorralisi üldkoosolekuid, siis nimetatud punktide süstemaatilisel tõlgendamisel, muu hulgas põhikirja punkti 4.2 arvestades, on selge, et punktid 4.3.jj on mõeldud reguleerima vaid korraliste üldkoosolekute kokkukutsumise korda. Vastasel juhul ei oleks põhikirja punktis 4.2. selget viidet sellele, et erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel tuleb lähtuda seaduses sätestatud tingimustest. Kui põhikirjas oleks sätestatud samad tingimused nii korralise kui ka erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks, kaoks seadusest tulenevate tingimuste kohaldamisele viitel igasugune tähendus. Nii tuleb lähtuda sellest, et põhikirja vastuvõtjad soovisid erakorraliste koosolekute puhul lähtuda seaduses sätestatud korrast. Seadus sätestab erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks vähem piiravad reeglid (sh nädalane etteteatamisaeg kolme nädala asemel). Selliselt on võimalik erakorralisi küsimusi efektiivsemalt arutada ja otsustada. Põhikirja eesmärgiks, viidates erakorralise üldkoosoleku osas seadusest tulenevatele nõuetele, on tõenäoliselt just see, et võimaldada kiiret otsustamist vajavates küsimustes koosolek operatiivselt kokku kutsuda ja läbi viia. Ka käesolevas asjas otsustati koosolekul selliseid kiireloomulisi küsimusi, mille otsustamist ei oleks ettevõtte huvides olnud võimalik edasi lükata.
17.Eeltoodust lähtuvalt on põhikirja mõtte ja eesmärgiga kooskõlas tõlgendus, mille järgi tuleb erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel lähtuda seaduses sätestatud nädalasest etteteatamistähtajast. Seda tähtaega kostja ka järgis. Seega ei rikkunud kostja 30.12.2021 erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisel koosoleku kokkukutsumise korda ning aktsionäride poolt vastuvõetud otsused on kehtivad.
18.Isegi kui kohus peaks asuma seisukohale, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud, ei too see käesoleval juhul kaasa otsuste tühisust. Kõik aktsionärid peale ühe olid koosolekul kohal ning ainus koosolekult puudunud aktsionär on otsused tagantjärgi heaks kiitnud. ÄS §-st 296 tuleneb, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
19.Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et hageja oli 30.12.2021 üldkoosolekul esindatud ning sai päevakorda pandud küsimusi hääletada. Hageja osales koosolekul vaatamata sellele, et ta pidi enne koosoleku toimumist olema teadlik koosoleku kokkukutsumise korra väidetavast rikkumisest. Seejuures ei ole oluline, kas hageja hääletas otsuste poolt või vastu, sest koosolekule kohale tulemisega andis ta märku, et on valmis koosolekul osalema ning otsuste osas hääletama. Vaidlus puudub ka selle üle, et üldkoosolekul oli esindatud 8 kostja aktsionäri 9st, kes kokkuvõttes esindasid 97% koguaktsiatest ning kes kõik said päevakorda pandud küsimuste osas arvamust avaldada ja hääletada. Seega saab Riigikohtu praktikale vastavalt lugeda, et kõik kohal viibinud aktsionärid andsid ühingule teada, et nad on valmis koosolekut pidama ning päevakorda pandud küsimusi hääletama.
20.Lisaks eeltoodule on kõik üldkoosolekul vastu võetud otsused tagantjärgi vastavalt ÄS §-le 296 heaks kiitnud ka ainus üldkoosolekult puudunud aktsionär V. G.. Kuigi ka V. G.il oli valmidus aktsionäride üldkoosolekul esindatud olla, siis formaalsete puuduste tõttu (volikirja hilinemine) ei olnud see võimalik ning koosolekul hääletamise asemel esitas ta oma heakskiidud koosolekul vastu võetud otsustele.
21.Seega olid kõik kostja aktsionärid kas 30.12.2021 üldkoosolekul esindatud ning valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama või on nad vastuvõetud otsused hiljem heaks kiitnud. Riigikohus on korduvalt selgitanud, et mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega ei oleks kooskõlas tõlgendus, mille
järgi vaatamata sellele, et aktsionär, kelle suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikuti, tuleb koosolekule kohale, on koosoleku otsused tühised. Sarnaselt ei oleks mõistlikkuse ja hea usu põhimõttega kooskõlas tõlgendus, mille järgi saaks hageja vaatamata sellele, et tema enda suhtes oli koosoleku kokkukutsumise korra väidetav rikkumine kõrvaldatud tema osalemisega koosolekul, tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele teise aktsionäri suhtes, kes koosolekul ei osalenud. Eriti olukorras, kus koosolekult puudunud aktsionär on otsused heaks kiitnud, ei oleks seaduse mõttega kooskõlas olukord, kus otsused oleksid sellele vaatamata tühised. Käesolevas asjas oli tagatud kõigi aktsionäride võimalus otsustusprotsessist osa saada. Eeltoodust tulenevalt on seega võimalik koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine igal juhul kõrvaldatud, sest täidetud on ÄS §-st 296 tuleneva erandi eeldused.
22.Päevakorrapunktis 3 vastu võetud otsus on kehtiv ning vastab seaduse nõuetele. Hageja väidab hagis, et ka juhul, kui 30.12.2021 toimunud kostja üldkoosoleku otsused ei ole tühised, siis igal juhul on ÄS § 302 lg-st 1 lähtuvalt kehtetu päevakorrapunktis nr 3 vastu võetud otsus, kuivõrd see on vastuolus seadusega. Hageja tõlgendab valesti äriseadustikus sätestatut.
23.ÄS § 318 lg 4 sätestab, et nõukogu liikmeks ei või muuhulgas olla aktsiaseltsi juhatuse liige. Selle sätte mõte on vältida olukorda, kus juhatuse liige on samal ajal ka nõukogu kui juhatuse töö üle järelvalvet teostava organi liige. Kostja viidatud säte ei piira otsuse vastuvõtmist, mille kohaselt saab isik nõukogu liikmeks pärast tema juhatuse liikme volituste lõppemist, nagu toimus käesolevas asjas. M. T. ei ole kunagi olnud samaaegselt kostja juhatuse liige ning nõukogu liige, kuivõrd ta valiti nõukogu liikmeks ettevaatavalt ning tema juhatuse liikme volitused lõppesid enne tema nõukogu liikme volituste algust. Vastavalt 30.12.2021 vastu võetud aktsionäride üldkoosoleku otsusele algasid M. T. volitused nõukogu liikmena 03.06.2022. Kostja nõukogu 02.06.2022 otsusega kutsuti M. T. kostja juhatusest tagasi ning tema volituste kehtivuse viimaseks päevaks oli 02.06.2022. Seega ei tekkinud olukorda, kus M. T. juhatuse liikme ning nõukogu liikme volitused oleks ajaliselt kattunud. Sellele, et M. T. suundub kostja nõukokku alles pärast oma juhatuse liikme volituste lõppu, juhtis 30.12.2021 üldkoosolekul tähelepanu ka koosoleku juhataja. Seega ei ole hagejate viidatud säte asjakohane ning vastuolu seadusega puudub.
24.Seaduses ei ole sätestatud keeldu valida nõukogu liiget selliselt, et tema volitused algavad tulevikus. Hageja kirjeldatud tõlgendusest lähtudes tekiks olukord, kus praktikas levinud juhul, kus varasem juhatuse liige suundub pärast oma volituste lõppu ühingu nõukogusse, ei saaks uut liiget nõukokku valida enne tema juhatuse liikme volituste lõpukuupäeva. Reaalsuses oleks see ainult administratiivne takistus, mis segaks ühingu juhtimise planeerimist, kuid ei tooks endaga kaasa ühtegi positiivset järelmit ega elulist erinevust. Arvestades, et M. T. on nüüdseks kostja juhatusest igal juhul tagasi kutsutud, ei tekkinud olukorda, mis oleks vastuolus ÄS § 318 lg 4 nõuetega.
25.Lisaks on hageja toonud välja, et ÄS § 319 lg 1 lausest 2 tulenevalt on nõukogu liikme valimiseks vajalik tema kirjalik nõusolek. M. T. kirjalik nõusolek tema nõukogu liikmeks valimiseks on olemas ning lisatud ka käesolevale hagivastusele. Oma kirjalikus nõusolekus on M. T. seejuures kinnitanud, et tema nõukogusse valimiseks oli tema nõusolek olemas nii 30.12.2021 üldkoosoleku ajal kui ka pärast seda. Arvestades, et M. T. võttis ka ise kõnealusest koosolekust osa, on selge, et nõusoleku puudumisel oleks ta enda valimisele ka vastuväiteid esitanud. Ka Riigikohus on varasemalt selgitanud, et kirjalik nõusolek on isiku nõukogu liikmeks saamise eelduseks. Seetõttu on hageja viide kirjaliku nõusoleku puudumisele ebaõige. Kuivõrd M. T. on enne nõukogu liikmeks saamist kirjalikult kinnitanud nõusolekut saada kostja nõukogu liikmeks ning on samuti kinnitanud, et oli enda valimisega nõus ka vaidlusalusel üldkoosolekul, on M. T. kehtivalt valitud kostja nõukogu liikmeks ning ei esine aluseid, mis võiksid kaasa tuua nimetatud otsuse kehtetuks tunnistamise. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
26.Kohus tuvastas kostja omaksvõtu alusel järgnevad asjaolud, mille üle pooled ei vaidle:
Hageja on kostja aktsionär.
30.12.2021 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek Tallinnas Rävala pst 3 / Kuke tn 2 III korrusel, Tallinna notar E. R. notaribüroo ruumides.
Koosoleku kokkukutsumise teated edastati aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021 ehk nädal enne erakorralise üldkoosoleku toimumist.
Koosolekul oli esindatud 8 kostja aktsionäri 9-st (nende hulgas ka hageja), kes kokkuvõttes esindasid 97% kogu aktsiatest.
27.Vaidlustamata asjaoludel on hageja kostja aktsionär. Hagejal on aktsionärina õigus üldkoosoleku otsust vaidlustada.
28.Pooled ei vaidle selle üle, et 30.12.2021 toimus kostja aktsionäride koosolek, mis oli erakorraline. Kostja põhikirja punkti 4.2. viimase lause kohaselt kutsutakse erakorralised üldkoosolekud kokku seaduses sätestatud tingimustel. ÄS § 294 lg 2 teise lause kohaselt peab erakorralise üldkoosoleku toimumisest ette teatama vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Kostja põhikiri ei täpsusta võimalikke erinevusi korralise ega erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise tähtaegades. Kostja põhikirja punkti 4.4. kohaselt teatatakse aktsionäridele üldkoosoleku toimumisest vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjana aktsionäridele aktsiaraamatus näidatud aadressile. Põhikirjas ei ole erakorralise koosoleku kokkukutsumise osas ette nähtud erisusi, sh erinevat kutse edastamise tähtaega. Kohus ei nõustu kostja käsitlusega, et põhikirja süstemaatiliselt tõlgendades on koosolekute kokkukutsumise korras erisus. Seega, kohus leiab, et põhikirja kohaselt tuli kostja aktsionäre teavitada erakorralisest koosolekust ette sama moodi nagu korralisest koosolekust - vähemalt kolm nädalat enne koosoleku toimumist tähitud kirjaga. Pooled ei vaidle selle üle, et 30.12.2021 toimunud koosoleku kutse saadeti aktsionäridele e-posti teel 22.12.2021. Hageja kinnitab, et sai kutse kätte alles 27.12.2021 (mis on eluliselt usutav, kuivõrd kutse saatmisele järgnesid vahetult jõulupühad). Kostja ei ole tõendanud, et hageja oleks selle varem kätte saanud. Seega rikuti koosoleku kokkukutsumise korda nii kutse saatmise viisi osas (e-posti teel põhikirjas ette nähtud tähitud kirja asemel) kui ka tähtaja osas (3 päeva põhikirjas ette nähtud 3 nädala asemel). ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Kohus leiab, et käesoleval juhul on oluliselt rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda, sest koosolekust ei antud teada vähemalt kolm nädalat ette tähitud kirjaga. Seega 30.12.2021 toimunud kostja aktsionäride üldkoosoleku otsused on tühised.
29.ÄS § 296 kohaselt kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Käesoleval juhul ei ole kumbki tingimus täidetud. Pooled ei vaidle selle üle, et hageja seaduslik esindaja oli nimetatud koosolekul kohal. Pooled ei vaidle ka selle üle, et kõik kostja aktsionärid ei olnud koosolekul kohal. Kohal oli 8 aktsionäri 9-st. Üldkoosolekul ei osalenud hääleõigusega aktsionär V. G.. Samuti ei ole hageja, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks kiitnud. Riigikohus on sarnase olukorra osas märkinud järgmist: „kui osanik tuleb koosolekule kohale, annab ta sellega ühingule teada, et kuigi ühing võib olla tema suhtes koosoleku kokkukutsumise korda rikkunud, on ta valmis päevakorda pandud küsimusi hääletama (vt Riigikohtu 24. mai 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-44-17, p 15). Kolleegium jääb selle seisukoha juurde, kuid märgib, et olukorras, kus rikkumine selgub alles koosolekul, ei ole hea usu põhimõttest tulenevalt nõutav, et osanik või aktsionär koosolekult lahkuks, piisab, kui ta vaidleb vastu otsuse tegemisele selles küsimuses.“ (RKTKo 2-16-8010, p 12). Käesoleval juhul on tõendatud, et nii hageja kui aktsionär RU 1 OÜ on esitanud koosoleku läbiviimise osas koosolekul seoses selle kokkukutsumise korra rikkumisega vastuväited, mis on protokollitud (vt koosoleku protokoll, tlk 11). Nad ei ole nõustunud koosoleku pidamisega. Selles olukorras ei saa kohtu hinnangul lugeda otsuseid kehtivaks. Kohus tuvastab eeltoodule tuginedes, et kostja 30.12.2021 koosolekul vastu võetud otsused on tühised.
30.Kuivõrd kohus leidis, et koosolekul vastu võetud otsused on tühised, ei analüüsi kohus hageja alternatiivset nõuet ja otsuse 3 kehtetusega seonduvat. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
31.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus tegi otsuse kostja kahjuks, siis jätab kohus tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 menetluskulud kostja kanda.
32.TsMS § 174 lg 1 sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Tulenevalt TsMS § 174 lg-st 2 määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. Hageja on esitanud kohtule 17.03.2024 menetluskulude nimekirja (tlk 73, 74), mille kohaselt koosnevad hageja menetluskulud riigilõivust 420 eurot ja lepingulise esindaja kulust 800 eurot.
33.Hageja palub hüvitada riigilõivu s420 eurot. Riigilõivu tasumine nähtus kohtupoolsel kontrollimisel kohtute infosüsteemist ning tegemist on põhjendatud kuluga.
34.Alljärgnevalt analüüsib kohus hageja lepingulise esindaja kulu ja õigusabi toimingute sisu. TsMS § 175 lg 1 sätestab, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt. Kohus selgitab, et vastaspoolelt menetluskulude väljamõistmise aluseks ei ole mitte esitatud arved, vaid õigusabikulude põhjendatus ja vajalikkus. Menetluskulude nimekirja kohaselt on hagejale osutatud õigusabi 8 tunni vältel tunnihinnaga 100 eurot. Kohus on seisukohal, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus kuulub rahuldamisele täies ulatuses. Kohus leiab, et hageja lepingulise esindaja tunnitasu suurus on põhjendatud ning vastab kohtupraktikas aktsepteeritule. Kohus, kontrollinud hageja menetluskulude nimekirjas märgitud kõigi õigusabitoimingute põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses täies osas põhjendatud ja vajalikud. Arvestades asja olemust, vaidluse keerukuse astet, menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu ja nende kattuvust) ning esindaja kvalifikatsiooni, peab kohus kogumis hageja õigusabiteenuse põhjendatud ajakuluks maakohtus 8 tundi. Seega hindab kohus hüvitamisele kuuluvate esindajate kulude (õigusabikulude) põhjendatud suuruseks 8 x 100 = 800 eurot.
35.Kohus rahuldab hageja menetluskulude kindlaksmääramise avalduse ning määrab hagejale hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahaliseks suuruseks 420 + 800 = 1 220 eurot.
36.TsMS § 177 lg 4 kohaselt märgib kohus menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Antud juhul on hageja vastava taotluse esitanud, mistõttu märgib kohus lahendis, et otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
37.Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude
kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.