lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-21-11097/8

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 27.02.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-21-11097/8
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
27.02.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1286
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 171 lg 1Otsuse eelnõuÄS § 172 lg 2Osanike koosoleku kokkukutsumise teadeTsMS § 174 lg 1Menetluskulude kindlaksmääramine koos kulude jaotusegaTsMS § 162 lg 1Menetluskulude jaotus hagimenetlusesTsMS § 178 lg 2Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamineÄS § 1771 lg 1TsMS § 173 lg 1Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsÜS § 69Tahteavalduse tegemine

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Tellfairstory OÜ12635258(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Harju Maakohus

Kohtunik

Merit Helm

Otsuse tegemise aeg ja koht

27. veebruar 2024.a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-21-11097

Tsiviilasi Menetlusosalised ja nende esindajad

X hagi Tellfairstory OÜ vastu Tellfairstory OÜ osanike 28.06.2021.a otsuse tühisuse tuvastamiseks Hageja: X (isikukood xxx), elukoht xxx; e-post xxx

Asja lahendamine

Kostja: Tellfairstory OÜ (registrikood 12635258), asukoht Linnamäe tee 10, Keila linn, Harjumaa, 76605; e-post xxx; juhatuse liige X (isikukood xxx) kirjalik menetlus

RESOLUTSION

Rahuldada hagi.

Tuvastada OÜ Tellfairstory osanike poolt 28.06.2021 vastu võetud otsuste tühisus.

Jätta menetluskulud OÜ Tellfairstory kanda.

Määrata X põhjendatud menetluskulude suuruseks 300 eurot menetluskuludena 300 eurot OÜ-lt Tellfairstory välja X kasuks.

ja

mõista

Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud

Hageja esitas kohtule järgneva nõude: tuvastada 28.06.2021 OÜ Tellfairstory osanike poolt vastu võetud otsuse tühisus.

2.Hageja on kostja osanik ja juhatuse liige.
3.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
28.06.2021 esitasid teised osanikud R T ja T R äriregistrile kandeavalduse, millega soovisid teha alljärgnevaid õigusmuudatusi:
1.Kustutada registrist elektronposti aadress xxx.
2.Kanda registrisse elektronposti aadress xxx.
3.Kustutada registrikaardilt juhatuse liige X, isikukood xxx.
4.Kanda registrisse juhatuse liige A S, isikukood xxx.
5.Kustutada registrist mobiiltelefon +xxx.
6.Kanda registrisse telefon +xxx.
4.Registrile esitatud osanike otsuses on märgitud, justkui oleks hageja kui juhatuse liige jätnud täitmata osanike nõude koosolek kokku kutsuda ning seetõttu on osanikud ise koosoleku kokku kutsunud. Kandeavalduse esitaja on registrile esitanud valeandmeid (mida on teinud ka varasemalt). 28.06.2021 ei saanud toimuda osanike koosolekut ning isegi kui see oleks saanud toimuda, siis ei ole sellest hagejat kui kostja osanikku teavitatud.
5.Registriosakonnale esitatud dokumentidest nähtub, et üldkoosoleku kokkukutsumise nõude on osanikud väidetavalt edastanud hagejale 12.06.2021. Sellist kirja ei ole hageja tegelikkuses saanudki. Ka registriosakonnale esitatud dokumentidele lisatud fotost nähtub, et kirjasid ei ole edastatud adressaadile.
6.Selleks, et osanikel tekiks õigus koosolek ise kokku kutsuda, peavad nad esmalt olema pöördunud juhatuse poole, st nad peavad olema teinud vastava sisuga tahteavalduse TsÜS § 69 mõistes ja see peab olema muutunud kehtivaks. Vaidluse korral peavad koosolekut kokku kutsuda soovivad isikud suutma seda ka tõendada. Käesoleval juhul ei ole vastavat tahteavaldust üldse kätte toimetatud.
7.Isegi juhul, kui vastav nõue oleks edastatud, siis hakkaks ühekuuline tähtaeg jooksma alles 13.06.2021 alates ja kuidagi ei saaks osanikud korraldada koosolekut 28.06.2021.
8.Ka koosoleku kokkukutsumise nõudele kehtivad reeglid, mida käesoleval juhul järgitud ei ole. Kui osanikud T R ja R T väidavad, et vastav nõue on esitatud juhatusele juba 18.05.2021 (mitte 12.06.2021) ja samas väidavad ka, et juhatuse liige kutsus kokku koosoleku, mis toimus nende väitel 03.06.2021 (millel tehtud otsust äriregistrisse ei kantud), siis ei ole ju juhatus rikkunud ÄS § 171 nõuet ega jätnud koosolekut kokku kutsumata.
9.Kui osanikud soovivad kokku kutsuda uut koosolekut, siis tuleb läbida sama kord ehk esitada vastav nõue juhatusele ja alles ühe kuu möödumisel tekib osanikel õigus ise koosolek kokku kutsuda, järgides seejuures ka kõiki osanike koosoleku kokkukutsumise reegleid. Seega ei oleks mitte kuidagi saanud toimuda 28.06.2021.a. osanike koosolekut. Siinjuures on oluline rõhutada, et koosoleku kokkukutsumise õigus tekib alles ühe kuu möödumisel. Enne selle tähtaja möödumist ei ole õigust koosolekut kokku kutsuda.
10.28.06.2021 registriosakonnale esitatud avalduses väidetakse, justkui 12.06.2021 on juba osanikud kutsunud kokku uue koosoleku, mille ajaks väidetavalt märgiti 28.06.2021. Lähtudes äriseadustiku reeglitest oleks sellisel juhul pidanud osanikud esitama juhatusele vastava nõude mitte hiljem kui 11.05.2021. Selle üle ei ole isegi vaidlust, et selliseks ajaks ei ole osanikud juhatusele koosoleku kokkukutsumise nõuet esitanud.
11.06.07.2021.a. korraldava määrusega peatas Tartu Maakohtu registriosakond kandeavalduse menetlemine ja andis tähtaja 10 päeva kohtule hagi esitamiseks 28.06.2021 vastuvõetud otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks.

Kostja seisukohad

12.Kostja seisukohta ei esitanud. Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused
13.Kohus lähtub asja lahendamisel vaidlustatud otsuste vastuvõtmise ajal kehtinud äriseadustiku (ÄS) redaktsioonist.
14.Vaidlustamata asjaoludel on hageja kostja osanik. Hagejal on osanikuna õigus üldkoosoleku otsust vaidlustada. Hageja väidab, et osanikud ei järginud koosoleku kokku kutsumisel seaduses sätestatud nõudeid. Kuivõrd tegu on negatiivse asjaoluga, on nõuetele vastavalt koosoleku kokku kutsumise tõendamine kostja tõendamiskoormis. Kostja ei ole väiteid tõendanud. Kohus on pakkunud enda 22.01.2024 määrusega teistele osanikele võimalust esitada hiljemalt 05.02.2024 käesolevas asjas vastassuunaline hagi otsuse kehtivuse tuvastamiseks. See oleks võimaldanud neil ka tõendada, et koosolek kutsuti kokku nõuetekohaselt. Teised osanikud tähtaegselt vastuhagi ei esitanud. Nad esitasid selle tähtaga rikkudes, mistõttu kohus eraldas selle iseseisvasse menetlusse ja vastuhagi ning sellele lisatud tõendeid käesoleva asja materjalide juurde ei võta.
15.ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. Sama paragrahvi lg-s 3 on sätestatud, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
16.Käesoleval juhul on tõendamata nii asjaolu, et osanikud oleksid nõudnud juhatajalt osanike koosoleku kokku kutsumist kui ka asjaolu, et selle nõude edastamisest juhatusele oleks möödunud üks kuu. Seega on tõendamata, et osanikel oleks üldse olnud õigus ise koosolek kokku kutsuda. Tegu on osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega. Ainuüksi see tingib üldkoosoleku otsuse tühisuse.
17.Täiendavalt märgib kohus, et vastavalt ÄS § 172 lg-le 1 saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. ÄS § 172 lg 2 kohaselt tuleb teates näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Käesolevas asjas on tõendamata, et kutse koos nõuetekohase infoga oleks kõigile osanikele saadetud. Tegu on osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega.
18.ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Kohus leiab ülal viidatud rikkumistele tuginedes, et vaidlustatud otsused on tühised. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
19.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus tegi otsuse kostja kahjuks, siis jätab kohus tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 menetluskulud kostja kanda.
20.TsMS § 174 lg 1 sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Tulenevalt TsMS § 174 lg-st 2 määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse

tegemist. Hageja ei ole talle määratud tähtajaks (19.02.2024) kohtule enda menetluskulude nimekirja esitanud. Toimikust nähtub riigilõivu kandmine. Hageja on tasunud riigilõivu 300 eurot hagi esitamisel (dtl 8). Kohus leiab, et hagi esitamisel tasutud riigilõivu näol on tegu põhjendatud kuluga ja mõistab selle kostjalt välja.

21.Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium