Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määrus nr Ä30008494 / M12
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS-i PÄIT Kaubandus määruskaebus
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
AS PÄIT Kaubandus (registrikood 10358576), seaduslik esindaja juhatuse liige Timo Päit
RESOLUTSIOON
1.Jätta AS-i PÄIT Kaubandus määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määrus nr Ä30008494 / M12 AS-le PÄIT Kaubandus rahatrahvi määramise osas muutmata.
2.Täpsustada Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määrusega nr Ä30008494 / M12 AS-le PÄIT Kaubandus rahatrahvi tasumiseks antud aega ja võimaldada AS-l PÄIT Kaubandus tasuda Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määruses nr Ä30008494 / M12 nimetatud rahatrahv 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest. Rahatrahv tuleb tasuda Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määruses nr Ä30008494 / M12 nimetatud Maksu- ja Tolliameti pangakontodele.
3.Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud AS-i PÄIT Kaubandus kanda.
4.Jätta AS-i PÄIT Kaubandus taotlus määruskaebuse eest tasutud riigilõivu tagastamiseks rahuldamata. Edasikaebamise kord Määruse peale ei saa Riigikohtule määruskaebust esitada (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 601 lg 8, § 150 lg 8).
ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT
1.Tartu Maakohtu registriosakond (registripidaja) tegi 14. septembri 2023. a määrusega ASle PÄIT Kaubandus (äriühing) trahvihoiatuse 2017., 2018., 2019., 2020., 2021., 2022. aasta majandusaasta aruannete esitamata jätmise eest ning andis juriidilisele isikule eelnimetatud majandusaasta aruannete esitamiseks tähtaja 30 päeva arvates määruse koostamisest.
2.Äriühing esitas 6. oktoobril 2023 2017–2019. a majandusaasta aruanded.
3.17. oktoobri 2023. a kirjaga Ä 30008494 / H6 tegi registriosakond äriühingule meeldetuletuse, millega paluti esitada äriregistrile 2020., 2021. ja 2022. aasta majandusaasta aruanded hiljemalt 31. oktoobriks 2023.
4.Äriühing saatis registriosakonnale 31. oktoobril 2023 e-kirja, mille kohaselt äriühingu puhul on tegu aktsiaseltsiga ning äriühingu majandusaasta aruandeid ei saa esitada äriregistrile ilma audiitorkontrollita, siis on trahvihoiatuse täitmine võimatu. Äriühingul puudub majandustegevus ning finantsilised vahendid. Lisaks ei avata äriühingule üheski pangas arveldusarvet. Audiitorteenus on tasuline ning äriühingul puudub võimalus audiitorteenuse tellimiseks. Ükski äriühingu omanik ega seotud osapool ei ole huvitatud äriühingu kulusid enda kanda võtma, äriühingu üldkoosolekute kokkukutsumine on aktsionäride ringi tõttu võimatu ja otsuste vastuvõtmiseks puudub tahe. Äriühing lisas kirjale juhatuse poolt kinnitatud 2020., 2021. ja 2022. a majandusaasta aruanded.
5.1. novembri 2023. a kirjaga Ä 30008494 / H7 vastas registripidaja äriühingule, et e-kirjaga esitatud majandusaasta aruandeid arvestada ei saa ja trahvihoiatuse aluseks olevad puudused on kõrvaldamata. Registripidaja andis 2020., 2021. ja 2022. a majandusaasta aruannete esitamiseks e-äriregistrist või notari vahendusel veel 7 päeva arvates kirja koostamisest. Ettevõtja ei esitanud tähtaja jooksul 2020–2022. aasta majandusaasta aruandeid.
6.Registripidaja määras 14. novembri 2023. a määrusega nr Ä 30008494 / M12 äriühingule rahatrahvi 200 eurot 2020., 2021., 2022. a majandusaasta aruannete esitamata jätmise eest. Registripidaja märkis määruse resolutsioonis mh, et „trahv tuleb vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 179 lõikele 5 tasuda 15 päeva jooksul Maksu- ja Tolliameti arveldusarvele [---].“
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED
7.Äriühing esitas 29. novembril 2023 trahvimääruse peale määruskaebuse, paludes määruse tühistada ja jätta rahatrahv määramata. Äriühing palub tagastada määruskaebuselt tasutud riigilõivu.
Tartu Maakohtu registriosakond ei ole kaalunud kõiki asjaolusid, registriosakonna määratud tähtaegu pole võimalik reaalselt täita. Registriosakonna trahv on määratud äriregistri seaduse (ÄRS) § 57 eesmärki selgelt rikkudes ning trahvi määramine pole põhjendatud. Selgelt ei arvesta juba 14. septembri 2023. a määrus aktsiaseltsidele kohalduva audiitorkontrolli kohustusega. Majandusaasta aruande võib juriidiline isik küll 30 päeva jooksul koostada, kuid audiitorkontrolli pole võimalik nõuetekohaselt 30 päevaga läbi viia. Aastal 2020 avaldus 2017., 2018. ja 2019. aasta majandusaasta aruannete koostamisel tõsiasi, et aktsionärid ei saa ka lihtsaid toiminguid ilma vaidlusi pidamata läbi viia. 2020. aastal toimunud aktsionäride koosoleku läbiviimiseks oli vaja notari abi. Lihtne toiming, mis ei nõua rahalisi kulutusi, tuli läbi viia vormis, millega kaasnevad kulud. Seejuures jäetakse kulud äriühingu kanda. Arvestades, et ka majandustegevuse puudumisel on vaja läbi viia audiitorkontroll, on kõigi toimingute läbiviimine äriühingule ebamõistlikult kulukas. Äriühingul puuduvad vabad vahendid ning ükski aktsionär ei ole huvitatud nende kulude kandmisest. Ka üht aktsionäri esindav pankrotihaldur, kelle nõudmisel tuleb kõik toimingud kulukalt läbi viia, ei soovi neid kulusid enda kanda võtta. Tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 306 lg-st 2 peab juhatus tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Äriühing pole maksevõimetu. Kuivõrd äriühingul on varad (nõuded teiste äriühingute vastu), on juhatuse seadusest tulenevaks kohutuseks vara maksimaalne säilitamine. Seega pole majanduslikult otstarbekas tekitada aktiivset majandustegevust mitteomavale äriühingule kulusid, mida tekitavad aktsionärid oma põhimõttelise käitumisega.
17.oktoobril 2023 anti äriühingule registripidaja poolt tähtaeg (kuni 31. oktoobrini 2023), mida pole võimalik täita. Aktsiaseltsil puudub võimalus äriregistrile aruandeid ilma audiitorkontrollita esitada seaduses sätestatud viisidel (e-äriregister ja läbi notari), kuid audiitorkontrolli tellimine on äriühingu puhul majanduslikult ja asjaolusid arvestades otstarbetu ja eesmärgitu. Seejuures aktsepteerib register aruannete esitamist ilma üldkoosoleku kinnituseta, kuid ei aktsepteeri ilma audiitorkontrolli läbiviimiseta. Registripidaja on kohaldanud ÄRS §-i 57 absoluutsena ega pole hinnanud ega kaalunud asjaolusid. Registripidaja on viidanud vääralt osaühingut puudutavatele sätetele. Määrus tuleb tühistada ning trahv tuleb jätta määramata.
8.Tartu Maakohtu registriosakond edastas 22. detsembril 2023 määruskaebuse lahendamiseks Tartu Maakohtule. Tartu Maakohus jättis 16. jaanuari 2024. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
9.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu registriosakonna määrus äriühingule trahvi määramise osas muutmata (TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659), samas tuleb täpsustada Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määrusega nr Ä30008494 / M12 äriühingule trahvi tasumiseks antud aega. Trahv tuleb tasuda 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest.
10.Õige on iseenesest see, et registripidaja on viidanud oma trahvi määramise määruses osaühingut käsitlevale ÄS §-le 179. Samas ei ole see ringkonnakohtu hinnangul aluseks praegusel juhul trahvimääruse tühistamiseks. Aktsiaseltsi kohta käiva ÄS § 331 kohaselt koostab juhatus pärast majandusaasta lõppu majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. ÄS § 332 lg 1 järgi esitab juhatus pärast majandusaasta aruande
koostamist selle viivitamata audiitorile ja lg 2 järgi esitab juhatus majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule. ÄS § 334 lg 1 esimese lause kohaselt kinnitab majandusaasta aruande üldkoosolek ning lg 2 järgi esitab juhatus kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. ÄS § 334 lg 22 võimaldab juhatusel esitada äriregistrile juhul, kui üldkoosolekul ei võeta vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsust, kinnitamata majandusaasta aruande vastava märkega. Praeguses asjas ei vaidle äriühing vastu sellele, et kolm majandusaasta aruannet on auditeerimata. Seega ei ole juhatus täitnud oma seadusest tulenevat kohustust esitada nõuetele vastavad (auditeeritud) majandusaasta aruanded äriregistrile.
11.ÄRS § 57 lg 1 kohaselt, kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata talle ilma hoiatusmäärust tegemata tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-s 601 nimetatud trahvi korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse täitmiseni. ÄRS § 57 lg 2 p-de 1–3 kohaselt tuleb trahvi määramisel arvestada muu hulgas: 1) mitu korda on majandusaasta aruanne tähtaegselt esitamata; 2) kui pikk aeg on möödunud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast; 3) muid olulisi registripidajale teadaolevaid asjaolusid. Õige on iseenesest see, et registripidaja määrusest ei nähtu, mil määral on kohtunikuabi arvestanud kaebaja põhjendusi, miks ta nõuetekohaseid majandusaasta aruandeid ei esita. Samas on kohtunikuabi äriühingu vastavatele põhjendustele viidanud. Ringkonnakohus leiab, et praegusel juhul ei esine asjaolusid, mis tingiks trahvi määramise tühistamise. Ühingul on nõuetekohane (auditeeritud) majandusaasta aruanne esitamata kolme aasta eest. Seega ei ole tegemist ühekordse viivitusega. Kuigi äriühingule on antud korduvalt võimalus nõuetekohased aruanded esitada, pole äriühing seda teinud. Samuti ei saa olla äriühingu jaoks üllatuslik, et aktsiaseltsil on majandusaasta aruande puhul audiitorkontrollikohustus – seega ei ole põhjendatud äriühingu viide sellele, justkui eeldanuks kohtunikuabi, et ühing suudab 30 päeva jooksul tellida audiitorkontrolli ning et antud tähtajad on ebareaalsed. Äriühing oleks pidanud auditeerimise kohustusega arvestama varem. Viide sellele, et ühingul pole võimalik kulutada majandusaasta aruannete auditeerimiseks raha, kuna üht aktsionäri esindava pankrotihalduri nõudel tuleb kõigi lihtsate toimingute peale kulutada raha, ei anna samuti alust järeldada, et trahvi määramine pole põhjendatud. Aktsiaseltsi juhatus peab arvestama, et majandusaasta aruanne tuleb esitada koos audiitori aruandega. Asjaolu, et ka muud toimingud on kulukad, ei anna alust sellest kohustusest kõrvale kalduda ja valida, et seadusest tulenevat kohustust ei täideta. Kaebaja viide sellele, et äriühingu juhatus peab hoiduma rangelt äriühingule ebamõistlike kulude tekitamisest, ei õigusta praegusel juhul majandusaasta aruannete auditeerimata jätmist. Põhjendamatu on äriühingu viide, et audiitorkontrolli tellimine on äriühingu puhul majanduslikult ja asjaolusid arvestades otstarbetu ja eesmärgitu. Seadusest tuleneva audiitorkontrolli eest tasumist ei saa pidada otstarbetuks kuluks. Eeltoodut arvestades tuleb registripidaja määrus jätta trahvi määramise osas muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
12.Kohtul on diskretsiooniõigus trahvi suuruse määramisel. Arvestades käesoleva vaidluse asjaolusid, leiab ringkonnakohus, et trahv 200 eurot on põhjendatud ja mõistlik.
13.Ringkonnakohus peab praegusel juhul vajalikuks täpsustada trahvi tasumise tähtajaga seonduvat. Trahvimääruses on viidatud: „trahv tuleb vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 179 lõikele 5 tasuda 15 päeva jooksul Maksu- ja Tolliameti arveldusarvele [--].“ TsMS § 179 lg 5 kohaselt peab kohtulahendi kohaselt raha riigituludesse tasumiseks
kohustatud isik lahendi täitma jõustumisest alates 15 päeva jooksul, välja arvatud juhul, kui lahend kuulub viivitamatule täitmisele või kui lahend näeb ette teistsuguse tähtaja. Kohtulahendi resolutsioon peab olema selge. Praegusel juhul ei nähtu lahendi resolutsioonist selgelt, mis ajast alates 15 päeva jooksul trahv tuleb tasuda, vaid selleks peab kohustatud isik hakkama tõlgendama TsMS § 179 lg-t 5. Eeltoodut arvestades täpsustab ringkonnakohus Tartu Maakohtu registriosakonna 14. novembri 2023. a määrusega nr Ä30008494 / M12 ASle PÄIT Kaubandus trahvi tasumiseks antud aega ning märgib, et trahv tuleb tasuda 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest.
14.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud äriühingu kanda (TsMS § 171 lg 1). Eelnevat arvestades jätab ringkonnakohus rahuldamata ka äriühingu taotluse määruskaebuse eest tasutud riigilõivu tagastamiseks.
15.TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 601 lg 8 teisest lausest tulenevalt ei saa määruskaebuse kohta tehtud ringkonnakohtu määruse peale Riigikohtule edasi kaevata. Ringkonnakohtu riigilõivu tagastamisest keeldumise määruse peale võib TsMS § 150 lg 8 järgi esitada määruskaebuse, kui summa, mille tagastamist taotletakse, ületab 100 eurot. AS PÄIT Kaubandus ei saa seega käesoleva määruse peale Riigikohtule määruskaebust esitada. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.