Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtunik
Janek Väli
Kohtuotsuse tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number Tsiviilasi
Hagihind Menetlusosalised esindajad
Menetluse liik
ja
2-23-13737 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike 27.06.2023 koosoleku ja seal päevakorra p 1 all vastuvõetud TYCOON OÜ 2022.a majandusaasta aruande kinnitamise otsuse vaidlustamiseks 3500 eurot
nende Hageja: VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847, asukoht XXX, 10127 Tallinn) Hageja lepinguline esindaja Andreas Lunden (e-post xxx) Kostja: TYCOON OÜ (registrikood 12605197, asukoht XXX, 10145 Tallinn) Kostja lepinguline esindaja vandeadvokaat Daniil Savitski (Advokaadibüroo K&S Legal, Rüütli 24, 10130 Tallinn; e-post xxx) Kirjalik menetlus
Resolutsioon
põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõuded ja põhjendused
Hagiavalduse kohaselt saabus 16.06.2023 laekus TYCOON OÜ osaniku VIIMA COM OÜ juhatuse liikme U.Z’i e-posti aadressile: XXX E.J’i e-posti aadressilt: xxx kutse koos lisadega TYCOON OÜ osanike korralisele koosolekule, mis toimub 27.06.2023 kell 15:00 aadressil xxx, notar xxx notaribüroos.
Kostja vastuväited ja põhjendused
Kohus tuvastab poolte poolt vaidlustamata asjaoludena järgmise:
hageja on kostja osanik (dtl 17-18), kellele kuulub osa nimiväärtusega 500 eurot, mis moodustab 20% osakapitalist (kostja osakapital kokku on 2500 eurot) ja osanike koosoleku häälte arvust.
Kostjal on teine osanik, V V, kellele kuulub osa nimiväärtusega 2000 eurot, mis moodustab 80% osakapitalist ja osanike koosoleku häälte arvust (dtl 17-18).
27.06.2023 toimus TYCOON OÜ osanike koosolek, millisel hageja osales oma esindaja kaudu (dtl 149).
27.06.2023 osanike koosolekul võeti vastu järgmine otsus: 1) Osaühingu 2022.a majandusaasta aruanne kinnitada (dtl 146).
27.06.2023 otsuse poolt oli 80 % koosolekul esindatud häältest ja vastu 20 % koosolekul esindatud häältest (dtl 146).
Hageja esitas 27.06.2023 osanike koosolekul otsuse punkti 1 osas vastuväite (dtl 146).
Vaidlusalusel üldkoosolekul võeti vastu vaid üks sisuline otsus päevakorra punkti nr 1 all,
s.o. kinnitada osaühingu 2022. aasta majandusaasta aruanne koosolekule esitatud kujul. Ülejäänud päevakorrapunktide all toimus protokolli kohaselt arutelu, info võeti teadmiseks ning sisulisi otsuseid vastu ei võetud. Seega tõlgendab kohus hageja nõuet selliselt, et nõue on esitatud 27.06.2023 osanike koosoleku otsuse nr 1 tühisuse tuvastamiseks ja alternatiivselt selle kehtetuks tunnistamiseks.
Hageja võib TsMS § 368 lg 1 kohaselt esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks (tuvastushagi), kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist.
Juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib TsÜS § 38 lg 1 esimese lause kohaselt kohtus nõuda huvitatud isik. ÄS § 178 lg 3 sätestab, et osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Osanik, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.
Vaidlust ei ole, et hageja on kostja osanik ning et ta on vaidlustatava otsuse suhtes esitanud koosolekul vastuväite, mis on protokollitud. Sellest tulenevalt on hageja isik, kellel on TsMS § 368 lg 1 mõttes tuvastushuvi, st ta võib hageda nii kostja vaidlusaluse üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamist kui ka nende kehtetuks tunnistamist.
Kuna vaidlustatud otsuse tühisuse korral ei saa seda kehtetuks tunnistada, siis tuleb kohtul kõigepealt hinnata, kas vaidlustatud otsus on tühine või mitte. Juhul kui kohtus tuvastaks, et vaidlustatud otsus on tühine, siis ei pea sama otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet otsuses käsitlema (vt Riigikohtu otsus nr 2-16-19017, p 17.2).
Äriseadustiku (ÄS) § 1721 sätestab, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. ÄS §1771 lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.
Hageja tugineb tühisuse alusena esmalt sellele, et 27.06.2023 osanike koosoleku kokkukutsumise teade on edastatud isiku poolt, kellel puuduvad selleks volitused.
ÄS § 171 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku juhatus.
Asja materjalidest nähtub, et 27.06.2023 osanike koosoleku kutsus kokku E.J, kes on äriregistri kaardile kantud kostja juhatuse liige (dtl 17).
E.J valiti kostja juhatuse liikmeks kostja osanike 10.11.2022 otsusega. Hageja on vaidlustanud selle 10.11.2022 otsuse kohtus (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-2217007) ning seal tehtud maakohtu otsusega (mis ei ole jõustunud) on tuvastatud selle koosolekul tehtud otsuste tühisus.
E.J valiti kostja juhatuse liikmeks uuesti osanike 08.12.2022 otsusega (dtl 187190). Ka selle osanike otsuse on hageja kohtus vaidlustanud (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-3752), kuid kohus ei ole veel jõudnud seda hagi sisuliselt lahendada. 17.01.2023 osanike otsuse p-ga 2 kinnitasid osanikud E.J’i juhatuse liikme volituste kehtivust (dtl 198-199), mille hageja on samuti kohtus vaidlustanud (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-5819) ja mille osas samuti kohtuotsust veel pole. Kuigi hageja on vaidlustanud eelviidatud osanike otsused kohtus, on E.J kantud kostja registrikaardile juhatuse liikmena ning tema volitusi ei ole kohtumenetluses kuidagi piiratud. Kohtu arvates ei ole hageja esitanud tõendeid selle kohta, et nimetatud isiku kohta äriregistrisse tehtud kanne on vale ning E.J’i ei ole valitud kostja juhatuse liikmeks. Kuigi kohus on (hetkel jõustumata) otsusega tuvastanud 10.11.2022 osanike otsuse tühisuse, on osanikud võtnud vastu samasisulise otsuse 08.12.2022, millel on iseseisev õiguslik toime (vt RK nr 2-17-3069 p 11). Juhatuse liikme volitused algavad osanike poolt juhatuse liikme valimise otsuse tegemisest ehk 08.12.2022. Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest kohus saaks käesolevas menetluses järeldada, et 08.12.2022 otsus oleks tühine või kehtetu. Kostja on küll märkinud, et hageja on kõik kostja osanike otsused vaidlustanud, millisega on E.J valitud kostja juhatuse liikmeks, kuid ühtegi jõustunud kohtulahendit selles osas veel ei ole. Asjaolu, et hageja ei ole E.J’i kostja juhatuse liikmena tunnistanud, ei tähenda seda, et viimasel puudub õigus ühingu nimel toiminguid teha.
Eelnevast tulenevalt asub kohus seisukohale, et 27.06.2023 TYCOON OÜ osanike koosolek on kutsutud kokku juhatuse liikme ehk selleks õigust omava isiku poolt. Lisaks leiab hageja, et 27.06.2023 osanike koosoleku kokkukutsumisel ei ole osanikele edastatud koos koosoleku kokkukutsumise teatega audiitori aruannet.
ÄS § 172 lg 2 kohaselt teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates näidata teave elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta.
Vaidlust ei ole, et kostja on edastanud hagejale 16.06.2023 koosoleku kokkukutsumise teate, millisega koos saadetakse koosolekuga seotud olulised dokumendid, projektid ja põhjendused. Lisaks on selgitatud, et lisaküsimuste korral võite pöörduda TYCOON OÜ juhatuse poole (dtl 107).
Kostja poolt on edastatud hagejale osanike otsuse eelnõu 1 sisuga: „Kinnitada TYCOON OÜ 2022. a majandusaasta aruanne, esitada see äriregistrile ja saata auditeerimisele“. Lisaks on eelnõule lisatud majandusaasta aruande projekt (dtl 2349).
Hageja on pöördunud 21.06.2023 kostja poole seoses 27.06.2023 toimuva osanike korralise koosolekuga ja esitanud nõude ÄS § 179 lg 3 alusel, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor osaleks 27.06.2023 TYCOON OÜ 2022 aasta majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi. Lisaks on palutud juhatusel esitada palutud teave ja dokumendid e-posti teel hiljemalt 26.06.2023 kell 12.00 VIIMA COM OÜ lepingulise esindaja e-posti aadressile xxx ja xxx (dtl 109-111).
Kostja on edastanud hagejale TYCOON OÜ vandeaudiitori aruande TYCOON OÜ 2022 majandusaasta aruande kohta (dtl 112-116) ning selle üle pooltel vaidlus puudub. Samuti ei saa vaidluse all olla asjaolu, et nimetatud aruanne on koostatud 25.06.2023 (dtl 116).
Sisuliselt väidab hageja seega, et kuna osanike koosoleku kokkukutsumise teatele ei olnud lisatud majandusaasta aruande auditeerinud vandeaudiitori aruannet. Kohtu hinnangul see käesoleval juhul ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Vaidlus puudub selle üle, et hagejale see aruanne enne koosolekut hageja nõutud viisil ja tähtajaks esitati, kuivõrd hageja on hagiavalduses ise ka sellele tuginenud (dtl 7). Ühtegi tõendit selle kohta, et kostja on edastanud vandeaudiitori aruande pärast 26.06.2023 kell 12.00 toimunud koosolekut kohtu ette toodud ei ole. Hageja ei ole hagiavalduses toonud välja, kuidas selle aruande hilisem (peale koosoleku kokkukutsumist) esitamine tema õiguseid sisuliselt rikkus ja tal takistas koosolekul informeeritud otsust vastu võtmast ega seda, mis oleks olnud teisiti, kui nimetatud vandeaudiitori aruanne oleks talle esitatud koos koosoleku kutsega. Seaduses ei ole kehtestatud imperatiivset sätet, et vandeaudiitori aruande koosoleku kutsega mitteesitamisel oleks vastaval koosolekul selle osas vastuvõetud otsused tühised.
Seega ei ole hageja viidatud minetus osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine ega too kaasa vastuvõetud otsuse tühisust.
Hageja on asunud seisukohale, et 27.06.2023 TYCOON OÜ osanike koosolekul hääletanud osaniku esindajal puudusid volitused, kuivõrd teda selleks õigustav volikiri on võltsitud.
Kohtule esitatust nähtub, et kostja osanik V V on kirjalikult kinnitanud, et just tema väljastas 11.07.2022 volikirja G A’i nimele (dtl 203-204).
Kostja on selgitanud, et vaidlusaluse volikirja paremal all servas asetseb QR kood, mille sisse skännides avaneb spetsiaalne Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon. Täiendavalt on volikirja kehtivust võimalik kontrollida registrinumbri xxx alusel internetis leheküljel www.reestr-dover.ru.
Seega on kostja esitanud täiendavaid selgitusi ja tõendeid vastuseks hageja kahtlustele volikirja võltsituse kohta. Kohus leiab, et kostja poolt esitatud andmed on lükanud ümber hageja poolt esitatud võltsituse vastuväite. Hageja ei ole kostja täiendavaid tõendeid ümber lükanud. Kohus asub seisukohale, et hageja väide hageja teise osaniku volikirja võltsituse kohta on põhistamata ja tõendamata.
Riigikohtu tsiviilkolleegium on leidnud, et kui isik väidab, et tema nimel on keegi teine dokumendile alla kirjutanud, siis on tegemist dokumendi ehtsuse vaidlustamisega TsMS § 277 mõttes. Sellisel juhul piisab dokumendi ehtsuse vaidlustamise põhistamiseks TsMS § 277 lg 1 mõttes isiku samast väitest, sest isiku allkirja ehtsuse hindamine vajab eriteadmisi (mida kohtul üldjuhul ei ole), milleks tuleks üldjuhul määrata käekirjaekspertiis (vt RK nr 2-17-1722/31, p 10.2 ja seal viidatud praktika). Seega ütles Riigikohus, et dokumendi ehtsuse vaidlustamise avalduse põhistamiseks TsMS § 277 lg 1 järgi piisab mh ka poole väitest, dokumendilt nähtuv allkiri ei ole ei tema ega tema esindaja antud.
Käesolevas asjas aga see Riigikohtu seisukoht üks-üheselt üle kantav ei ole, sest olukord on erinev. Siinses asjas väidab hageja nimelt hoopis seda, et kostja teine osanik ei ole allkirjastanud volikirja, samas kui kostja teine osanik ise kinnitab, et tema on volikirja väljastanud ja allkirjastanud. Seega ei vaidlusta hageja mitte enda allkirja mingil dokumendil, vaid kolmanda isiku allkirja. Sellises olukorras ei lähe dokumendi ehtsuse tõendamise koormis automaatselt kostjale üle, kuna hageja ei ole oma väidet piisavalt põhistanud, eriti võttes arvesse kostja poolt esitatud täiendavaid selgitusi ja tõendeid kostja teise osaniku poolt volikirja väljastamise ja allkirjastamise kohta.
Kohus selgitab, et juhul kui hageja tugines väitele, et notariaalsel volikirjal olev V A’i allkiri pole kirjutatud tema poolt, tulnuks hagejal endal esitada selle kohta täiendavaid tõendeid, eelkõige taotleda asjakohase ekspertiisi määramist, mida hageja lepinguline õigusteadmisi omav esindaja taotlenud ei ole.
Eelnevast tulenevalt asub kohus seisukohale, et TYCOON OÜ 27.06.2023 osanike koosoleku päevakorra punkti 1 raames vastuvõetud otsus tühine ei ole.
Järgnevalt analüüsib kohus, kas TYCOON OÜ 27.06.2023 osanike koosoleku päevakorra punkti 1 raames vastuvõetud otsus võib olla kehtetu.
Eelnevast tulevalt asub kohus seisukohale, et hagiavaldus põhjendatud ei ole ning rahuldamisele ei kuulu.
Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine
Kostja palub hagejalt välja mõista esindajakulu summas 1202,50 eurot. Hageja kostja menetluskulude suurusele vastuväiteid esitanud ei ole.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.