VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike 27.06.2023 koosoleku ja seal päevakorra p 1 all vastuvõetud TYCOON OÜ 2022.a majandusaasta aruande kinnitamise otsuse vaidlustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 29.12.2023. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847), lepinguline esindaja Andreas Lunden Kostja TYCOON OÜ (registrikood 12605197), lepinguline esindaja vandeadvokaat Daniil Savitski
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 29.12.2023. a otsus muutmata.
2.Jätta VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata
3.Jätta ringkonnakohtu menetluskulud VIIMA COM OÜ kanda.
4.Mõista VIIMA COM OÜ-lt TYCOON OÜ kasuks välja ringkonnakohtu menetluskulud 786 eurot ja 25 senti (käibemaksu ei lisandu).
5.Mõista VIIMA COM OÜ-lt TYCOON OÜ kasuks välja viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni kohustuse täitmiseni.
2-23-13737 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.VIIMA COM OÜ (hageja) esitas 27.09.2023 TYCOON OÜ (kostja) vastu hagi kostja osanike 27.06.2023 koosoleku ja seal päevakorra p 1 all vastuvõetud kostja 2022.a majandusaasta aruande kinnitamise otsuse vaidlustamiseks.
1.1.Hagiavalduse kohaselt sai kostja osanik ja hageja juhatus liige YP 16.06.2023 oma eposti aadressile: XXX AG e-posti aadressilt: XXX koos lisadega kutse kostja osanike korralisele koosolekule, mille toimumisajaks oli määratud 27.06.2023 kell 15.00. Koosolek pidi toimuma aadressil Rävala pst 2, 10145 Tallinn, notar Ants Ainsoni notaribüroos.
1.2.Edastatud teatele olid lisatud osanike otsuse eelnõud: 1. Kinnitada kostja 2022.a majandusaasta aruanne, esitada see äriregistrile ja saata auditeerimiseks. Eelnõule oli lisatud majandusaasta aruande projekt; 2. Teavitada äriregistrit kahjumi katmise viisist; 3. Võtta teadmiseks KPMG läbiviidud erikontrolli tulemuste koondülevaade.
1.3.Hageja esindaja esitas 21.06.2023 kostjale seoses 27.06.2023 toimuva osanike korralise koosolekuga kirjalikud taotlused. 26.06.2023 edastas kostja vastuse hageja 21.06.2023 esitatud taotlustele ning kostja 2022. aasta majandusaasta aruande koos 25.06.2023 koostatud sõltumatu vandeaudiitori aruandega..
1.4.27.06.2023 toimunud kostja koosoleku päevakorras oli: 1. majandusaasta aruande kinnitamine; 2. arutelu omakapitali seadusega vastavusse viimiseks (kahjumi katmine); 3. KPMG erikontrolli tulemuste ülevaade.
1.5.Hageja esindaja esitas vastuväite, et üldkoosolek on kokku kutsutud selle kokkukutsumise korda rikkudes, kuna kostja ei esitanud koos koosoleku kutsega audiitori kinnitatud majandusaasta aruannet. Hageja esindaja esitas ka vastuväite päevakorra p-le 1 ja märkis, et ta ei ole saanud tutvuda aruande alusdokumentidega. Kostja 27.06.2023 koosoleku kutsus kokku isik, kellel puudusid selleks volitused. Vene Föderatsiooni kodanikku AG ei ole valitud seaduslikult kostja juhatuse liikmeks. Kostja osaniku VV 07.11.2022 väljastatud notariaalne volikiri AGle, mille alusel viimane hääletas 27.06.2023 osanike koosolekul, on võltsitud ning selle volikirja kehtivust ei ole kontrollitud. Tegemist on koosoleku kokkukutsumise korra oluliste rikkumistega, mis toovad kaasa otsuse 1 tühisuse (äriseadustiku) ÄS § 1721 järgi.
2-23-13737 Kostja vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Koosoleku kutsus kokku AG, kes on äriregistri andmete kohaselt kostja juhatuse liige. Ta määrati esmakordselt juhatuse liikmeks kostja osanike 10.11.2022 otsusega, vaidluse tõttu määrati ta uuesti kostja juhatuse liikmeks osanike 08.12.2022 otsusega ning tema juhatuse liikme volituste kehtivust kinnitasid osanikud täiendavalt veel 17.01.2023 osanike koosolekul. Kuigi hageja on kõik eelmainitud osanike otsused vaidlustanud, ei ole kohtud AG esindusõigusi piiranud. Seega on koosoleku kokku kutsunud kostja juhatuse liige ja juhatuse liikmel on ÄS § 171 lg 1 kohaselt koosoleku kokkukutsumise õigus.
2.2.Koosoleku kokkukutsumise teatele audiitori aruande lisamata jätmine ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Seadus ei kohusta esitama aruannet koos koosoleku kokkukutsumise teatega. Hageja andis tähtaja, milleks ta soovis audiitori aruannet saada ning see talle tähtaegselt ka saadeti.
2.3.Kostja suurosanik VV on kirjalikult kinnitanud, et just tema väljastas 11.07.2022 volikirja GAV nimele ja kostja juhatuse liiget vahetati tema korraldusel. Vaidlusalusel volikirjal, eelmainitud kinnituskirjal ja VV passis olevad allkirjad on ühesugused, seega ei ole põhjust kahelda, et nimetatud dokumendid on allkirjastanud VV. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 29.12.2023. a otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
hageja on kostja osanik, kellele kuulub osa nimiväärtusega 500 eurot, mis moodustab 20% osakapitalist (kostja osakapital kokku on 2500 eurot) ja osanike koosoleku häälte arvust;
-
kostja teine osanik on VV, kellele kuulub osa nimiväärtusega 2000 eurot, mis moodustab 80% osakapitalist ja osanike koosoleku häälte arvust;
-
27.06.2023 toimus kostja osanike koosolek, millel hageja osales oma esindaja kaudu;
-
27.06.2023 osanike koosolekul võeti vastu järgmine otsus: Kinnitada osaühingu 2022.a majandusaasta aruanne;
-
27.06.2023 otsuse poolt oli 80 % koosolekul esindatud häältest ja vastu 20 % koosolekul esindatud häältest;
-
hageja esitas 27.06.2023 osanike koosolekul otsuse p-i 1 kohta vastuväite.
3.2.Vaidlusalusel üldkoosolekul võeti vastu vaid üks sisuline otsus päevakorra p-i nr 1 all, s.o kinnitada koosolekule esitatud kujul osaühingu 2022. aasta majandusaasta aruanne. Ülejäänud päevakorrapunktides toimus protokolli kohaselt arutelu, info võeti teadmiseks ning sisulisi otsuseid vastu ei võetud. Maakohus tõlgendas hageja nõuet selliselt, et nõue on esitatud 27.06.2023 osanike koosoleku otsuse nr 1 tühisuse tuvastamiseks ja alternatiivselt selle kehtetuks tunnistamiseks.
2-23-13737
3.3.Maakohus hindas esmalt, kas koosoleku otsus on tühine ÄS § 1721 järgi. Maakohus leidis, et osanike koosoleku kutsus kokku selleks õigust omav isik juhatuse liige. Osanike koosoleku kutsus kokku AG, kes on äriregistri kaardile kantud kostja juhatuse liige. AG valiti kostja juhatuse liikmeks kostja osanike 10.11.2022 otsusega. Hageja vaidlustas 10.11.2022 otsuse kohtus (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-22-17007) ning maakohtu otsusega (mis ei ole jõustunud) on tuvastatud viidatud koosolekul tehtud otsuste tühisus.
3.4.AG valiti kostja juhatuse liikmeks uuesti osanike 08.12.2022 otsusega. Hageja vaidlustas kohtus ka selle osanike otsuse (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-3752), kuid kohus ei ole seda hagi veel sisuliselt lahendanud. 17.01.2023 osanike otsuse p-ga 2 kinnitasid osanikud AG juhatuse liikme volituste kehtivust (dtl 198-199), mille hageja on samuti kohtus vaidlustanud (Harju Maakohtu tsiviilasi nr 2-23-5819) ja mille osas samuti kohtuotsust veel pole.
3.5.Kuigi hageja on viidatud osanike otsused kohtus vaidlustanud, on AG kantud kostja registrikaardile juhatuse liikmena ning tema volitusi ei ole kohtumenetluses piiratud. Hageja on esitanud tõendeid selle kohta, et nimetatud isiku kohta äriregistrisse tehtud kanne on vale. Hageja ei ole esile toonud asjaolusid, millest kohus saaks järeldada, et 08.12.2022 otsus on tühine või kehtetu. Hageja on vaidlustanud kõik kostja osanike otsused, millega AG valiti kostja juhatuse liikmeks, kuid ühtegi jõustunud kohtulahendit ei ole.
3.6.Maakohus leidis, et koosoleku kokkukutsumise teates olid kõik ÄS § 172 lg 2 sätestatud andmed. Hageja väited, et kostja rikkus ÄS § 179 lg 3 nõudeid sellega, et koosoleku kutsele ei olnud lisatud vandeaudiitori aruannet, on põhjendamatud. Hageja palus kostjal esitada vandeaudiitori aruande hiljemalt 26.06.2023 kell 12.00. Kostja esitas soovitud ajaks hagejale 25.06.2023 koostatud vandeaudiitori aruande.
3.7.Maakohus ei nõustunud hagejaga, et osanike koosolekul hääletanud enamusosaniku VV esindajal AGl puudusid volitused. Hageja ei ole põhistanud, et 07.11.2022 Vene Föderatsiooni Moskva linna notariaalringkonna notari Vera Aleksei t Dolina ajutise kohusetäitja Ekaterina Gennadi t Pavlova poolt koostatud ja kinnitatud volikiri, millega VA p V volitab AV p G on võltsitud.
3.8.Osanik VV on kirjalikult kinnitanud, et just tema väljastas 11.07.2022 volikirja GAV nimele. Volikirja paremal all servas asetseb QR kood, mille sisse skännides avaneb spetsiaalne Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon. Täiendavalt on volikirja kehtivust võimalik kontrollida registrinumbri (77/171-н/77-2022-3-1924) alusel internetis leheküljel www.reestrdover.ru. Hageja ei ole tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 277 lg 1 mõttes põhistanud, et volikiri on võltsitud.
3.9.Maakohus leidis, et osanike koosoleku päevakorra p-is 1 vastuvõetud otsus ei ole ÄS § 178 lg 1 järgi kehtetu. Hageja kohtu ette toodud asjaolud ei ole sellised, mis annaksid aluse vaidlustatud osanike koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Päevakorra p-is 1 vastuvõetud otsus on kooskõlas seadusega ning hageja ei ole esile toonud, millise seaduse või põhikirja sättega on vastuvõetud otsus vastuolus.
3.10.TsMS § 162 lg 1 järgi jättis maakohus menetluskulud hageja kanda ja määras kostja menetluskulud rahaliselt kindlaks. Kostja esindaja tunnitasu määr on 185 eurot, see vastab advokaaditeenuse keskmisele turuhinnale ja kohtupraktikale. Kostja esindaja ajakulu 6 tundi
2-23-13737 30 minutit on mõistlik ning vastab tsiviilasjas esitatud menetlusdokumentide mahule ning asja keerukusele. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Hageja jääb kõikide seisukohtade, tõendite, põhjenduste ning vastuväidete juurde, mille hageja esitas esimese astme kohtus.
4.1.Põhjendamatu on maakohtu seisukoht, et AG on kantud kostja registrikaardile juhatuse liikmena ning tema volitusi ei ole kohtumenetluses kuidagi piiratud. Tsiviilasjas nr 2-2217007 tuvastas maakohus 29.12.2023 otsusega, et äriregistris olevate kannete aluseks olevad kostja 10.11.2022 osanike koosolekul vastuvõetud otsused on tühised ning äriregistrile 10.11.2022 esitatud kandeavaldus on tühine.
4.2.16.06.2023 osanike korralisele koosoleku kutsele kostja auditeeritud 2022. aasta majandusaasta aruande lisamata jätmine on käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena. Vandeaudiitori aruanne koostati kiirustades alles 25.06.2023 ja esitati hagejale 26.06.2023 ehk üks päev enne kostja osanike koosolekut.
4.3.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et hageja ei ole põhistanud 07.11.2022 AGle antud volikirja võltsitust. Asjas esitatud tõendid kinnitavad volikirja sisulist ja vormilist võltsitust. Vastustaja seisukoht
5.Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata.
7.Maakohus tuvastas otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei ole vaidlust ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab asja lahendamisel aluseks. Kolleegium nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6). Hageja kordas apellatsioonkaebuses maakohtu menetluses esitatud väiteid ning maakohus on neile piisava põhjalikkusega vastanud.
8.Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib kolleegium järgmist. Hageja tõi apellatsioonkaebuses esile, et kuigi AG on valitud kostja juhatuse liikmeks kolme erineva osaniku otsusega, siis neist üks - 10.11.2022 otsus - on maakohtus edukalt vaidlustatud. Kolleegium märgib, et maakohus on seda vastuväidet üksikasjalikult käsitlenud ja osundanud, et kahe hilisema otsusega on osanikud AG uuesti juhatuse liikmeks valinud.
9.Ka kaebuse teisele põhiväitele - majandusaasta aruande koosoleku kutsele lisamata jätmine on käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena - vastas maakohus üksikasjalikult. Kaebuses toob hageja täiendavalt esile, et audiitori aruanne on koostatud kiirustades. Samas ei selgita hageja, kas ja milliseid eksimusi võis aruande kiirustades koostamine põhjustada.
2-23-13737
10.Kaebuse kolmas põhiväide kordab maakohtu menetluses esitatut, et 07.11.2022 AGle antud volikiri on võltsitud. Kuigi kaebuses väidab hageja, et volikirja võltsitust tõendavad asjas esitatud tõendid, siis ühelegi konkreetsele tõendile hageja ei viita ning maakohtu menetluses hageja selle kohta ühtegi tõendit ei esitanud.
11.Kolleegium märgib, et dokumendi võltsitust reguleerivast TsMS §-st 277 ei järeldu, et kui vastaspool toob esile, et dokumendi allkirja ehtsuse hindamiseks on vaja eriteadmisi, saab dokumendi ehtsust hinnata üksnes ekspertiisiga. TsMS § 277 lg 4 ls 2 sätestab, et dokumendi võltsituse kontrollimiseks võib kohus määrata ekspertiisi või välja nõuda muud tõendid. Praeguses asjas esitaski hageja dokumendi ehtsuse tõendamiseks passi koopia, volitaja kirjaliku kinnituse ja kuvatõmmise volikirja kontrollsüsteemist. Nende tõendite alusel järeldas maakohus põhjendatult, et 07.11.2022 AGle antud volikiri on kehtiv. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
12.Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Juhindudes TsMS § 173 lg 1 teisest lausest märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kõigi seniste menetluskulude jaotuse.
13.Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS § de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel.
14.Kostja lepingulise esindaja tunnihind on 185 eurot. Kostja on ringkonnakohtu menetluses kandnud õigusabikulusid 959,22 eurot, sealhulgas õigusteenus 786,25 eurot, käibemaks 172,98 eurot. Kostja taotluse kohaselt kulus esindajal menetlusdokumentidega tutvumiseks ja nende esitamiseks 4 tundi 15 minutit. Kolleegium leiab, et lepingulise esindaja tunnihind ei ületa keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Lepingulise esindaja ajakulu on mõistlik ja põhjendatud. Kostja kinnitas, et ta on käibemaksukohustuslane ja saab kuludelt käibemaksu tagasi arvestada, mistõttu kuulub menetluskuludena hüvitamisele 786,25 eurot.
15.Vastavalt kostja taotlusele ja TsMS § 177 lg le 4 märgib ringkonnakohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab hageja tasuma viivist.
(allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.