Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja
Kohtunik
Merit Helm
Otsuse tegemise aeg ja koht
11.12.2023, Tallinn
Tsiviilasja number Tsiviilasi
2-22-5061 Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF hagi Salva Kindlustuse AS vastu 07.01.2022.a aktsionäride otsuse tühisuse tuvastamise või alternatiivselt kehtetuks tunnistamise nõudes
Tsiviilasja hind Menetlusosalised ja nende esindajad
3 500 eurot Hageja: Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (välismaa registrikood B87145), asukoht Route d’Esch 412F, XXX, Luksemburg Hageja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Annika Peetsalu ja advokaat Henri Hansson Kostja: Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984), asukoht XXX Kostja lepingulised esindajad: vandeadvokaat Paul Keres ja advokaat Aleksander Muru
Kohtuistung
15.11.2023
Hagi rahuldada ja tuvastada Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984) 07.01.2022 aktsionäride järgmiste otsuste tühisus: Omandada hiljemalt 31.03.2022 Salva Kindlustuse ASi (registrikood 10284984) poolt T Tle (isikukood xxx) kuuluvad Salva Kindlustuse ASi 50 000 aktsiat (XXX, „Aktsiad“) hinnaga kokku 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („Tehing“) ja kiita heaks Tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva Kindlustuse ASi ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud Salva Kindlustuse AS aktsiate müügilepingus („SPA“, lisatud protokollile); kiita heaks Salva Kindlustuse ASi juhatuse liikmete S.W ja W.O poolt Salva Kindlustuse ASi esindamine SPA sõlmimisel.
Jätta kõik menetluskulud Salva Kindlustuse AS-i kanda.
Välja mõista Salva Kindlustuse AS-ilt Amber Trust S.C.A., SICAF - SIF kasuks menetluskuluna 9 706,25 eurot.
Salva Kindlustuse AS-il tuleb hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (9 706,25 eurot) tasuda Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF-le menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
Hageja esitas järgnevad nõuded:
Tuvastada Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984) 07.01.2022 aktsionäride järgmise otsuse tühisus: Omandada hiljemalt 31.03.2022 Salva Kindlustuse ASi (registrikood 10284984) poolt T T’le (isikukood xxx) kuuluvad Salva Kindlustuse ASi 50 000 aktsiat (XXX, „Aktsiad“) hinnaga kokku 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („Tehing“) ja kiita heaks Tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva Kindlustuse ASi ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud Salva Kindlustuse AS aktsiate müügilepingus („SPA“, lisatud protokollile); kiita heaks Salva Kindlustuse ASi juhatuse liikmete S.W ja W.O poolt Salva Kindlustuse ASi esindamine SPA sõlmimisel.
Alternatiivselt, tunnistada hagiavalduse resolutsiooni punktis 1.1 nimetatud Salva Kindlustuse AS 07.01.2022 aktsionäride otsus kehtetuks.
Hageja tugines hagis järgnevale. Salva Kindlustuse AS-il (kostja) on registreeritud aktsiaid kokku 1 000 000 aktsiat. Hageja on kostja aktsionär, kellele kuulub 45% kostja aktsiatest (450 000 aktsiat), mida on seni hoitud ING Luxembourg („ING“) esindajakontol ning alates 04.04.2022 hageja enda väärtpaberikontol. Teised kostja aktsionärid on F.G (45% kostja aktsiatest ehk 450 000 aktsiat), P K (5% aktsiatest ehk 50 000 aktsiat) ja kuni 07.01.2022 ka T T (5% aktsiatest ehk 50 000 aktsiat).
07.01.2022 kell 11.51 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele, sh hagejale e-kirjaga hääletuslehe kostja aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata („otsus“). Aktsionäridele teatati, et hääletamine toimub ÄS-i § 2991 sätestatud korras. Hääletamise ning allkirjastatud hääletuslehe kostja juhatusele edastamise tähtaeg oli 07.01.2022 kell 12.45 Eesti aja järgi. Otsuses eneses on märgitud, et kostja aktsionäride ring, kellele edastatakse käesolev hääletusleht, on määratud kindlaks seisuga 07.01.2022 kell 10.00 Eesti aja järgi. Hageja ei jõudnud kostja juhatuse liikme e-kirja ega otsuse eelnõuga enne hääletustähtaja saabumist 07.01.2022 kell 12.45 isegi tutvuda ega jõudnud seega ka hääletustähtaja lõpuks mistahes häält ega seisukohti, sh eriarvamust kostja juhatusele esitada.
Otsusega soovis juhatus hääletada otsuse eelnõu nr 1 üle, mille sisuks oli kostja aktsionäri T T, kellele kuulus 50 000 aktsiat (5% aktsiakapitalist moodustavad aktsiad), aktsiate omandamine kostja poolt hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta („tehing“) ja samuti kiita heaks tehingu tingimused sellisel kujul nagu need on sätestatud Salva ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingus („SPA“, mis oli lisatud
hääletuslehele) ning kiita ka heaks Salva juhatuse liikmete S.W ja W.O poolt kostja esindamine aktsiate müügilepingu sõlmimisel.
Otsusele oli lisatud ka juba T T ja Salva juhatuse liikmete W.O ning S.W poolt eelnevalt allkirjastatud ehk juba sõlmitud SPA, millega kostja kohustus omandama T T aktsiad 1 155 000 euro eest (ostuhinnale ei lisandunud käibemaksu). Täiendavalt võttis kostja T T ees ka tehingust tulenevalt kohustuse hüvitada T Tle tema poolt riigile maksmisele kuuluva füüsilise isiku tulumaksu 30 000 eurot ületavas osas. SPA kohaselt võttis kostja tehinguga lisaks kohustuse hüvitada T Tle ka kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes rahalised negatiivsed tagajärjed (sh lepingulised ja lepinguvälised kahjud), mis võivad tekkida seoses kolmanda isiku poolt esitatava nõudega allkirjastades SPA ja võõrandades nimetatud aktsiad.
Kuigi SPA p-s 3.1 oli määratud, et müügiaktsiate ostuhind on 1 155 000 eurot, siis kostja võetud lisakohustused (SPA p 3.5 ja p 8.1) – kohustus hüvitada T Tle täiendavalt 30 000 eurot ületavas osas riigile maksmisele kuuluv tulumaks (täpne summa teadmata) ja kohustus hüvitada T Tle kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes negatiivsed tagajärjed – tähendavad, et SPA-s ega ka vaidlustatavas aktsionäride otsuses ei olnud määratletud tegelikult tehingu maksimaalset maksumust kostja jaoks, mis tuleneb kostjale aktsiate omandamisest. Seega ei olnud aktsionäride otsuses määratletud aktsiate eest tasutavat maksimumsummat, mis on nõutud ÄS § 283 lg 2 p 1 kohaselt, sh ei ole seda võimalik tuletada isegi lisatud SPA-st endast.
SPA p-i 3.2 kohaselt pidi kostja tasuma T T ostuhinna ühe maksena teostamispäeval rahas (p 3.2). 07.01.2022 kella 18.00 seisuga olid aktsiaraamatu väljavõtte kohaselt aktsiad juba kostjale üle kantud, kui veel 06.01.2022 seisuga oli samade aktsiate omanikuks olnud veel T T. Järelikult oli ka ostuhind 1 155 000 eurot kostja poolt T Tle juba aktsiate ülekandmise vastu ka 07.01.2022 tasutud.
ÄS § 283 lg 5 kohaselt aktsiaseltsi oma aktsiad ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi. Seega ei saanud Salva tehingust ja omaaktsiate omandamisest mitte mingit majanduslikku väärtust omavat vastusooritust, vaid tehing hoopis vähendas olulises ulatuses aktsiaseltsi vara müügihinna 1 155 000 euro ja muude lepinguga võetud kohustuste ulatuses (st kostja võetud kohustus tasuda T T eest 30 000 eurot ületavas osas tulumaks ja kohustus hüvitada T T kõik kohtulikud- ja kohtuvälised kulud ja muud mistahes rahalised negatiivsed tagajärjed, sh lepingulised ja lepinguvälised kahjud).
07.01.2022 aktsionäride otsuse vastuvõtmisel oli sisuliselt välistatud hageja osalemisõigus, mistõttu on esiteks rikutud hageja üht kõige olulisemat aktsionäriõigust, ja kostja juhatus on rikkunud sellega oluliselt otsuse tegemise korda. Seega on 07.01.2022 aktsionäride otsus tühine TsÜS § 38 lg 2 alusel. Täiendavalt on 07.01.2022 aktsionäride otsus vastuolus heade kommetega, kuna aktsionäride otsuse eesmärk on ebamoraalne ja taunimisväärne ning seega on otsus tühine ÄS § 3011 lg 1 p 2 järgi (kostja enda raha eest osteti kostjale omaaktsiaid, mis ei anna seltsile mingit lisaväärtust, küll aga omandas teine suuraktsionär seltsi rahade eest nii kontrolliva hääleõiguse). Aktsionäride otsus rikub ka võlausaldajate kaitseks kehtestatud ÄS-i § 283 lg-t 1 ja lg-t 2, mistõttu on 07.01.2022 otsus ÄS § 3011 lg 1 p 1 järgi tühine. Igal juhul on rikutud 07.01.2022 otsusega ÄS-i § 283 lg-s 2 sätestatud tingimusi, mistõttu on vastav aktsionäride otsus vastuolus seadusega ja seega alternatiivselt kehtetuks tunnistatav ÄS § 302 lg 1 alusel. Täiendavalt on alus aktsionäride 07.01.2022 otsuse kehtetuks tunnistamiseks ka TsÜS § 38 lg 1 lause 2 alusel. Lisaks rikub otsus ka aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ÄS § 272 järgi, ning on ka seetõttu kehtetuks tunnistatav ÄS § 302 lg 1 alusel.
otsuse tühisust, alternatiivselt tunnistada 07.01.2022 aktsionäride otsus kehtetuks, tuginedes kõigile hageja esitatud faktilistele asjaoludele ja argumentidele. Kostja vastuväited
kostja aktsionärid on hageja, F.G, P K ja kuni 07.01.2022 ka T T (hagiavalduse punktid 1.1. ja 1.2);
07.01.2022 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele e-kirjaga hääletuslehe aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata (punkt 1.1);
aktsionäridele teatati, et hääletamine toimub ÄS-i § 2991 sätestatud korras (samas).
vaidlustamiseks õigustatud isik. Hageja ei olnud 07.01.2022 vaidlustatava otsuse vastuvõtmisel veel aktsionär. Hageja sai kostja aktsionäriks 04.04.2022. Selliselt sai hageja kostja aktsionäriks pärast vaidlustatava otsuse vastuvõtmist. Kehtivast õigusest võib tuletada eelduse, et juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise õigust omab isik, kes oli osanik, aktsionär või muu juriidilise isiku organi liige otsuse vastuvõtmise ajal. Hageja leiab, et sellise otsuse, mis on vastu võetud kirjalikul hääletamisel üldkoosolekut kokku kutsumata vastavalt ÄS § 2991 lg-tele 1 ja 2, vaidlustamine eeldab samuti, et hagi esitanud isik oli aktsionär selle otsuse vastuvõtmise ajal. Puudusega otsust saab ÄS § 3011 või ÄS § 302 alusel vaidlustada isik, kelle õigusi on otsuse vastuvõtmisega või otsuse sisuga rikutud. Esimene eeldus, mis võimaldab üleüldse rääkida aktsionärile kuuluvate õiguste rikkumisest otsuse vastuvõtmisega, on aktsionäriõiguste olemasolu – kui ei ole õigusi, ei saa neid (olematuid õigusi) mõistetavalt ka rikkuda. ÄS § 228 lg-st 2 tulenevalt omandab isik aktsionäristaatuse, järelikult ka aktsionäriõigused aktsiaraamatusse kandmise hetkest. Enne vastava kande tegemist aktsiaraamatusse ei ole isiku puhul tegemist aktsionäriga ja sellest tulenevalt ei saa talle kuuluda ka aktsionäriõiguseid. Kuna talle ei saa kuuluda aktsionäriõiguseid, ei ole selles osas ka tema õiguste rikkumine võimalik.
hääletamiseks antud aeg mõistlik. ÄS § 2991 järgne võimalus võtta üldkoosoleku otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ongi antud selleks, et otsuste tegemine saaks toimuda kiiresti ja operatiivselt (vt ka RKTKo 2-16-9415, p 22). Seetõttu ei pea ÄS § 299 1 lg-s 2 viidatud tähtaeg olema võrreldav näiteks tähtajaga, mille seab ÄS § 294 lg 3 või põhikiri korraliste ja erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel.
võtta üldkoosoleku otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ongi antud selleks, et otsuste tegemine saaks toimuda kiiresti ja operatiivselt (vt ka RKTKo 2-16-9415, p 22). Seetõttu ei pea ÄS § 2991 lg-s 2 viidatud tähtaeg olema võrreldav näiteks tähtajaga, mille seab ÄS § 294 lg 3 või põhikiri korraliste ja erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumisel. Ka otsustus hääletada 25.04.2023 üldkoosolekul 07.01.2023 otsuse kinnitamise vastu näitab üheselt, et ING oleks vastavalt hageja juhistele hääletanud otsuse vastu. Seega loeti ING tahteavalduse seaduse jõul selliseks, milline see oleks olnud ka siis, kui ING oleks oma hääletuslehe esitanud. Järelikult isegi kui väita, et hääletuslehe esitamiseks anti ebamõistlikult lühike tähtaeg, ei saa sellest järeldada otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra olulist rikkumist TsÜS § 38 lg 2 tähenduses. Juhul kui hääletuslehe esitamiseks oleks antud pikem tähtaeg, mis oleks hagejat rahuldanud, oleks ING hageja juhistel ikkagi vastu
hääletanud ja tulemus oleks olnud sama, mis ta on praegu. Sisuliselt ei oleks mitte midagi muutunud.
kinnitavad tõendid. Esiteks, kostja ei ole SPA punkti 3.5 alusel T Tle tulumaksu hüvitanud ega tema eest seda tasunud ja T T ei ole kostjat niisuguse nõude esitamisest teavitanud. Seda selgitati hagejale ka 16.05.2023 vastustes hageja teabenõudele. Teiseks kostja ei ole SPA punkti 8.1 alusel T Tle kulusid hüvitanud ja T T ei ole kostjat kolmanda isiku nõuetest teavitanud. Seda selgitati hagejale ka 16.05.2023 vastustes hageja teabenõudele. Kolmandaks, 25.04.2023 toimus kostja üldkoosolek, mille päevakorrapunktis 4 toimus kostja aktsionäride 07.01.2022 otsuse (ehk vaidlusaluse otsuse) kinnitamine. Hageja hääletas kinnitamise vastu. Kostjale teadaolevalt ei ole hageja 25.04.2023 vastu võetud otsust vaidlustanud.
kaitseks kehtestatud seaduse sätet. Samuti on ta seisukohal, et aktsionäre on koheldud võrdselt. Kohtuotsuse põhjendused
dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagi tuleb hagi rahuldada. Vaidlustamata asjaolud
Salva Kindlustuse AS-il (kostjal) on kokku 1 000 000 registreeritud aktsiat; kostja aktsionärideks on: Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (hageja) ja F.G – mõlemale aktsionärile kuulub 45% kostja aktsiatest (s.o kummalegi 450 000 aktsiat), P K ja kuni 06.01.2022 T T – mõlemale aktsionärile kuulus 5% kostja aktsiatest (s.o kummalegi 50 000 aktsiat);
hageja aktsiaid hoiti enne 04.04.2022 ING Luxembourg esindajakontol ja alates 04.04.2022 hageja enda väärtpaberikontol;
07.01.2022 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele hääletuslehe kostja aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 2991 sätestatud korras; hääletama pidi otsuse eelnõu nr 1 üle, mille kohaselt pidi kostja omandama aktsionäri T T 50 000 aktsiat hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta. Samuti oli otsustamisel kostja ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingu tingimuste heakskiit ning kostja juhatuse liikmete S.W ja W.O aktsiate müügilepingu sõlmimisel esindamise heakskiit.
kehtetuks tunnistamise põhjendatust. Hageja kui otsuse vaidlustamiseks õigustatud isik
õigusi on otsuse vastuvõtmisega või otsuse sisuga rikutud. Kostja on seisukohal, et hageja ei ole otsuse vaidlustamiseks õigustatud isik, kuna ta ei olnud 07.01.2022 vaidlustatava otsuse vastuvõtmisel veel kostja aktsionär, sest sai aktsionäriks 04.04.2022. Kostja hinnangul saab otsuse vaidlustada isik, kes on otsuse vastuvõtmisel aktsionäriks.
aktsiad olid ING esindajakontol, kuulusid nendest tulenevad õigused ING-le ja neid sai teostada ING (ÄS § 228 lg 2 ja EVKS § 6 lg 7 järgi). Poolte vahel puudub vaidlus selles, et hageja oli otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamisel kostja aktsionär.
otsuse vaidlustamise õigust omab üksnes isik, kes oli osanik, aktsionär või muu juriidilise isiku organi liige otsuse vastuvõtmise ajal, tema aktsionäriks saamise ajast aga vaid siis, kui vaidlustatav otsus mõjutab tema aktsionäriõigusi hagi esitamise ajal või kui need õigused on üle läinud üldõigusjärgluse korras. Tulenevalt ÄS § 302 lõikest 3 saab üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Riigikohus on leidnud, et aktsionäril on õigus teostada aktsiatest tulenevaid õigusi ning ka õiguslik huvi tuvastada vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse tühisus (RKTKo 11.06.2014, nr 3-2-1-55-14, p 25). Juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist (vt RKTKo 08.10.2008, nr 3-2-1-65-08, p 16). TsÜS § 38 lg 2 järgi on äriühingu juhtorgani otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise õigus huvitatud isikutel, kelleks vähemalt üldjuhul on ka aktsiaseltsi aktsionär. Aktsionäril on üldjuhul kõigi aktsiaseltsi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus (vt nt RKTKo 08.12.2010, nr 3-2-1-106-10, p 13). Riigikohtu seisukohtade kohaselt on oluline üksnes see, et isik on kostja osanik (siinsel juhul aktsionär) hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, nr 3-2-1-76-14, p-d 18, 19, 22).
tagajärgedega, mistõttu otsused mõjutavad ka hageja õigusi ja kohustusi nii hagi esitamise ajal kui edaspidi. Kohus leiab, et kuivõrd osundatud lahenditele tuginedes on hagejal kui aktsionäril otsuste tühisuse tuvastamise õigus ja otsuste tühisuse tuvastamisele seab ajalised piirangud vaid ÄS § 3011 lg 4, mis käesoleva hagi esitamise hetkeks ei ole möödunud, siis on hageja vaidlustamiseks õigustatud isik, kes on seda teinud õigeaegselt. Kohus leiab, et hagejal on otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamise õigus. Otsuste tühisus (kokkukutsumise korra rikkumine)
on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. ÄS § 301 1 lg 1 p 2 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus ei vasta headele kommetele. Hageja nõude aluseks on erinormina ka ÄS § 301 1 lg 1 p 4, milles on sätestatud, et aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Õigusteooria kohaselt toovad otsuste tühisuse kaasa eelkõige sellised protseduurivead, mis rikuvad osaniku õigust osaleda kirjalikul hääletamisel, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada (Saare, K jt, Ühinguõigus I, 2015, änr 995). Nimetatu on kohaldatav ka aktsionäri suhtes.
mõistlikku aega otsuste eelnõudega tutvumiseks ja oma seisukoha kujundamiseks ning välistas oma tegevusega hageja osalemisõiguse 07.01.2022 aktsionäride otsuste vastuvõtmisel. Hageja on seisukohal, et talle ei toimetatud otsuse eelnõud ennehääletuse lõpptähtaega kätte, ei antud sisulist võimalust hääletada ja on seega jäetud aktsionäride otsuste vastuvõtmisel ilma osalemisõigusest ÄS § 2991 lg 2 järgi.
saatmisest on mõistlik. Ta leiab, et otsuste vastu võtmine koosolekut kokku kutsumata peab olema kiire ja operatiivne.
07.01.2022 kell 11.51 edastas kostja juhatuse liige W.O aktsionäridele hääletuslehe kostja aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 299 1 sätestatud korras (kd I, tlk 18). Hääletama pidi otsuse eelnõu nr 1 üle, mille kohaselt pidi kostja omandama aktsionäri T T 50 000 aktsiat hinnaga 1 155 000 eurot ehk 23,1 eurot aktsia kohta. Otsustamisel oli ka kostja ja T T vahel 07.01.2022 sõlmitud kostja aktsiate müügilepingu tingimuste heakskiit ning kostja juhatuse liikmete S.W ja W.O aktsiate müügilepingu sõlmimisel esindamise heakskiit (kd I, tlk 18 pöördel). Hääletamise tähtaeg oli 07.01.2022 kell 12.45 (kd I, tlk 18 pöördel). Seega tuli hääletada 54 minuti jooksul vastava e-kirja välja saatmisest.
mõistlikku tähtaega, et tagada otsustamisel osalemise õigus – eelnõuga tutvumiseks, seisukoha kujundamiseks ja esitamiseks. Mitte üheski olukorras ega ühegi küsimuse puhul ei saa kohtu hinnangul pidada sedavõrd lühikest tähtaega (54 minutit) piisavaks ega mõistlikuks. Täiendavalt märgib kohus, et käesoleval juhul ei olnud ka hääletamisele pandud küsimus (omaaktsiate omandamine) üldse kiireloomuline.
vaatamata tema vastuväidetele niikuinii vastu võetud, ei oma praeguse vaidluse lahendamisel tähendust. Hääletamise korda on oluliselt rikutud ja see toob kaasa otsuse tühisuse olenemata sellest, kas otsust vaidlustanud aktsionäri häälte arv oleks suutnud hääletuse lõpptulemust muuta või mitte. Kohtu hinnangul on aktsionäri reaalsest otsustusõigusest ilmajätmine oluline aktsionäri õiguse rikkumine.
vajadus hinnata, kas esineb alus 07.01.2022 otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Menetluskulud
menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Vastavalt TsMS § 162 lg-le 1 jätab kohus menetluskulud kostja kanda, kuna kohus rahuldab hagi.
kindlaks hageja menetluskulude nimekirja ja kohtutoimiku materjalide põhjal. Hageja esitas kohtule 15.11.2023 menetluskulude nimekirja, milles teatas, et hageja menetluskulude suuruseks on kokku 21 596,50, millest esindaja kulud 21 176,50 eurot ja riigilõiv 420 eurot. Sellele lisandub istungil osalemise kulu.
kontrollimisel kohtute infosüsteemist. Kohus peab riigilõivu hüvitamise nõuet põhjendatuks ja rahuldab selle.
105,95 tunni ulatuses tunnihinnaga 64-265 eurot, millele ei lisandu käibemaks. Kohus on seisukohal, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb rahuldada osaliselt.
üldjoontes kohtupraktikas aktsepteeritule. Riigikohus on pidanud TsMS § 175 lg 1 järgi lepingulise esindaja tunnitasu põhjendatud ja vajalikuks määraks 200 eurot ilma käibemaksuta (03.04.2019 RKTKo 2-16-3785), samuti 205,58 eurot ilma käibemaksuta
(RKTKo 2-21-1824, p 13) ning hiljutises lahendis ka 220 eurot ilma käibemaksuta (RKKKm 1-22-7663, p 17). Nii ringkonnakohtu kui ka esimese astme kohtutes on tunnustatud ka 250 euro suurust tunnihinda ilma käibemaksuta (vt nt 14.03.2023 TlnRgKm 2-22-3891, p 36; 06.12.2022 TlnHKm 3-22-2325, p 30). Arvestades, et seoses majanduses toimunud muudatustega (sh elukalliduse üldise tõusuga) on õigusteenuse turul rakendatavad tunnihinnad tõusnud, on hageja lepinguliste esindajate tunnihinnad kohtu arvates mõistlikud ning turuolukorraga kooskõlas.
põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et arvestades asja olemust, vaidluse keerukuse astet, menetluses tehtud toiminguid (sh menetlusdokumentide sisu) ning esindajate kvalifikatsiooni, on menetluskulude nimekirjas toodud toimingud märgitud ulatuses põhjendatud ja vajalikud, osaliselt. Järgnevalt analüüsib kohus erinevaid kuluridu.
seotud tööle kokku 54,7 tundi (10.01.2022 – 06.04.2022 kanded). Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohtuasi ei ole tavalisest ei mahukam ega ka keerukam. Hagiavalduse pikkust, sisu ja sellele lisatud materjalide hulka arvestades leiab kohus, et mõistlik ajakulu asjaolude analüüsiks, hagi koostamiseks ja sellega seonduvateks töödeks on 20 tundi. Antud tööd on tehtud kahe tunnihinnaga – 165 eurot ja 240 eurot. Kohus eeldab, et 240 eurot on vastutava vandeadvokaadi tunnitasu ja lähtub menetluskulude kindlaksmääramisel sellest (20 x 240 = 4 800 eurot).
analüüsimisega ja seisukoha koostamise ettevalmistamisega (kaks 01.06.2022 kuupäevaga kannet). Kokku kulus sellele 1,75 tundi. Kohtu hinnangul ei saa seda tööd pidada vajalikuks. Sel ajal (01.06.2022) ei olnud kohus andnud hagejale korraldust seisukoha esitamiseks ja kostja esitas oma esimese seisukoha 08.06.2022.
seisukoha koostamisele ja sellega seotud tööle 14,75 tundi (08.06.2022 – 27.06.2022 kanded). Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohus hindab selle töö mõistlikuks ajakuluks kokku 8 tundi, sellest 3 tundi hinnaga 240 eurot ja ülejäänud osas hinnaga 165 eurot (3 x 240 + 5 x 165 = 1 545 eurot).
ühe advokaadi tööna põhjendatud (0,25 x 265 = 66,25 eurot).
ühe advokaadi tööna põhjendatud (0,25 x 210 = 52,50 eurot).
koostamisele ja sellega seotud tööle 20,25 tundi (12.10.2023 –07.11.2023 kanded, v.a 06.11.2023 kanne). Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. 07.11.2023 dokumendi sisu ja mahtu arvestades võib kohtu hinnangul põhjendatuks ajakuluks (sh erinevad analüüsid, arutelud, dokumendi koostamine ja e-kiri kliendile) lugeda 8,75 tundi. Suures osas kordas hageja oma 07.11.2023 menetlusdokumendis varem esitatud seisukohti. Antud tööd on tehtud kahe tunnihinnaga – 210 eurot ja 265 eurot. Kohus leiab, et kulu on mõistlik 2,75 tunni ulatuses hinnaga 265 eurot ja ülejäänud osas hinnaga 210 eurot (2,75 x 265 + 6 x 210 = 1 988,75 eurot).
15.11.2023 kuupäevadel istungi ettevalmistuseks kokku 10,25 tundi. Kohtu hinnangul on niisugune ajakulu põhjendamatult suur. Kohus hindab selle töö mõistlikuks ajakuluks kokku 2 tundi ühe advokaadi tööna tunnihinnaga 265 eurot (2 x 265 = 530 eurot).
(10.11.2023 kanne). Kohtu hinnangul ei saa seda tööd pidada TsMS § 175 lg 1 mõttes vajalikuks ehk selliseks kuluks, mille hüvitamist võiks vastaspoolelt nõuda.
menetluskulude nimekirja järgi kulutas hageja menetluskulude nimekirja koostamiseks rohkem kui 2,5 tundi (13.11.2023, 14.11.2023, 15.11.2023 kanded, viimasel kandel on istungiks ettevalmistuse aeg ja menetluskulude nimekirja viimistlemise aeg summeeritud). Kohtu hinnangul on selline ajakulu põhjendamatult suur. Võib eeldada, et hageja lepingulised esindajad (täpsemalt advokaadibüroo, kus lepingulised esindajad töötavad) kasutavad tööaja osas arvepidamiseks vastavat arvutiprogrammi, mille abil on menetluskulude nimekirja genereerimine automatiseeritud. Samuti võib eeldada, et menetluskulude hüvitamise taotlus põhineb varem ettevalmistatud blanketil. Neid asjaolusid arvestades saab kohtu hinnangul põhjendatud ajakuluks lugeda 0,5 tundi (0,5 x 210 = 105 eurot).
198,75 eurot). Kohus leiab, et kostja ei pea hüvitama kahe esindaja kasutamisega seonduvat täiendavat kulu.
(riigilõiv) + 9 286,25 eurot (õigusabi kulud) = 9 706,25 eurot.
avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Antud juhul on hageja vastava taotluse esitanud, mistõttu märgib kohus lahendis, et otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
kohta toimetatakse menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata (TsMS § 178 lg 4).
peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.