OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotihaldur Jüri Truuts hagi aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotihaldurite Toomas Saarma ja Andrias Palmits, aktsiaselts Holostovi Kinnisvarahaldus ja Tuulaja Osaühing vastu nõuete tunnustamiseks aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotimenetluses
Menetlustoiming
menetluse uuendamine ja hagi läbivaatamata jätmine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ Dagenhart (pankrotis, registrikood 11369292) pankrotihaldur Jüri Truuts lepingulised esindajad vandeadvokaat Toomas Vaher ja vandeadvokaat Kaisa Margus Kostjad: I. aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, reg kood 10214334) pankrotihaldurid Toomas Saarma ja Andrias Palmits lepingulised esindajad vandeadvokaat Carri Ginter, vandeadvokaat Marcus Niin ja advokaat Liisa-Maria Puur II. aktsiaselts Holostovi Kinnisvarahaldus (registrikood 10131720) III. Tuulaja Osaühing (registrikood 11394120) kostja II ja kostja III lepinguline esindaja Allan Viirma
Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast käesoleva määruse jõustumist.
Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule määruse teinud kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest alates.
Asjaolud
1.OÜ Dagenhart (pankrotis) pankrotihaldur Jüri Truuts esitas 21.05.2019 Pärnu Maakohtule hagi aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotihalduri Veli Kraavi (hiljem pankrotihaldurid Toomas Saarma ja Andrias Palmits) (kostja I), aktsiaselts Holostovi Kinnisvarahaldus (kostja II) ja Tuulaja Osaühing (kostja III) vastu nõuete tunnustamiseks aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotimenetluses.
2.12.08.2019 esitas hageja kohtule taotluse menetluse peatamiseks tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 356 lg 1 alusel kuni tsiviilasja nr 2-18-6359 menetluse lõppemiseni, kus on vaidluse all 01.03.2017 DVB Bank America N.V., Saaremaa Ferry Erste Beteiligungs GmbH & Co. KG, OÜ Dagenhart, AS Saaremaa Laevakompanii ja Väinamere Liinid OÜ vahel sõlmitud Release Agreementi punkti 2.2(b) kehtivus. Hageja põhjendas, et tema nõude lahendamine sõltub sellest, kas Release Agreementi p 2.2.(b), millega hageja loobus kõikidest oma prahilepingu alusel tekkinud nõuetest kostja I vastu, on kehtiv. Hageja esitas tsiviilasjas nr 2-18-6359 hagi Harju Maakohtule, et tuvastada selle Release Agreement punkti kehtetust. Praeguse hagi lahendamine sõltub seega tsiviilasjast nr 2-18-6359.
3.Pärnu Maakohtu 7.10.2019 määrusega peatati käesolevas tsiviilasjas menetlus TsMS § 356 lg 1 alusel kuni tsiviilasjas nr 2-18-6359 lõpplahendi jõustumiseni.
4.Harju Maakohus ühendas 10. jaanuari 2020. a määrusega tsiviilasja nr 2-18-6359 asjaga nr 218-6020. Asja uueks numbriks sai 2-18-6020.
5.13.06.2023 esitas kostja maakohtule taotluse menetluse uuendamiseks ja hagi läbivaatamata jätmiseks, alternatiivselt tagatise määramiseks.
5.1.Kostja I märgib, et praeguseks on menetluse peatamise aluseks olnud asjaolu ära langenud, kuna Riigikohtu 5. juuni 2023. a määrusega jõustus tsiviilasja nr 2-18-6020 lõpplahend, mille tõttu on menetluse peatamise alus ära langenud.
5.2.Kostja I palub jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi läbi vaatamata. Nende sätete kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata juhul, kui ilmneb, et: 1) hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust; 2) hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Kostja II leiab, et hageja nõue on perspektiivitu TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi. Hageja on kehtivalt loobunud nendest nõuetest, mille tunnustamist ta praegu nõuab. Hageja palub tunnustada tema nõuet kostja I vastu summaga 8 141 552,46 eurot ning nõuet summaga 18 966 590,90 eurot, mis põhinevad 22. juulil 2009 sõlmitud prahilepingul OÜ Dagenhart ja AS Saaremaa Laevakompanii vahel. Hageja nõude välistab üheselt 1. märtsil 2017 sõlmitud Release Agreementi p 2.2.(b). Selle punkti kohaselt vabastas hageja kostja I kõigist kohustustest ja loobus kõigist nõuetest kostja I vastu, mis tulenesid prahilepingust. Hageja märkis ka ise enda 12. augusti 2019. a menetluse peatamise taotluses, et Release Agreementi p 2.2.(b). kehtivusest sõltub hagi rahuldamine, s.o praeguse asja lahendamine (vt hageja peatamise taotluse p-d 13–15). Release Agreementi p 2.2.(b). on kehtiv, mille tõttu ei ole hagejal nõuet. Hageja esitas kostja I vastu hagi tsiviilasjas nr 2-18-6359 (hiljem nr 2-18-6020), millega palus tuvastada 1. märtsi 2017. a Release Agreementi kehtetus, alternatiivselt, et hageja ja kostja I vahel ei ole seda tehingut kehtivalt
sõlmitud. Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ning Tallinna Ringkonnakohus jättis Harju Maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, kuid muutis põhjendusi. Hageja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, kuid Riigikohus ei võtnud seda menetlusse. Kohtud ei tuvastanud seega Release Agreementi kehtetust või võlasuhte puudumist. Release Agreementi kehtivust ei ole enam kuidagi võimalik vaidlustada. Hageja on järelikult kehtivalt loobunud oma nõuetest kostja I vastu. Kuna hageja on oma praegustest nõuetest kostja I vastu kehtivalt loobunud, siis on hagi perspektiivitu TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi. Hagejal ei ole kostja I vastu nõuet, mistõttu ei ole hageja õiguste rikkumine TsMS § 423 lg 2 p 1 tähenduses võimalik. Hageja taotletava eesmärgi saavutamine ei ole ka nõuetest loobumise tõttu võimalik TsMS § 423 lg 2 p 2 tähenduses.
5.3.Kostja I märgib, et praeguse hagiga edasi jätkamine võib tingida hageja karistusõigusliku vastutuse KarS § 209 järgi. Riigikohus on leidnud, et kui pankrotistunud isiku võlausaldaja või viimase esindaja esitab võlgniku pankrotimenetluses tunnustamiseks nõude, mille alusetust ta teab, on see üldjuhul karistatav KarS § 209 järgi (Riigikohtu kolleegiumi 22. septembri 2021. a määrus kriminaalasjas nr 1-19-7473, p 43). Riigikohtu seisukoha eesmärk on tagada võlgniku ja tema vara (ning seeläbi ka teiste võlausaldajate) kaitse alusetute nõuete eest. Võlausaldaja ei saa PankrS § 44 järgi nõuda sellise nõude tunnustamist, mida tegelikult ei eksisteeri. Võlausaldaja ei tohiks teadvalt jätta ka sellist muljet, nagu tal on nõudeõigus, kui tal seda tegelikult ei ole. Hagejal ei ole praegu selgelt õigust prahilepingust tulenevate nõuete tunnustamiseks. Hageja on vägagi teadlik sellest, et ta on enda nõuetest kehtivalt loobunud. OÜ Dagenhart (pankrotis) juhatuse liige on Olav Miil. Tema oli ka Release Agreementi lepingupooleks ning teadis, millest hageja loobub. Hageja hakkas siiski esitamata tagantjärele otsitud ja alusetuid väiteid, nagu Release Agreement oleks kehtetu. Hageja on tänaseks ammendanud kõik enda võimalused, et tuvastada Release Agreementi kehtetust. Kui hageja peaks nüüd jätkama prahilepingust tulenevate nõuete tunnustamist, siis on see vastuolus hea usu põhimõttega: mh tekitab see kostjale I põhjendamatut aja- ning rahakulu. Lisaks sellele võib see tingida karistusõigusliku vastutuse KarS § 209 lg 1 järgi – hageja püüab teadvalt tunnustada nõuet, mida selgelt ei ole ja millest on kehtivalt loobutud. Kui hageja peaks siiski jätkama menetlusega, palub kostja I kohtul kaaluda kuriteoteate esitamist KarS § 209 järgi.
5.4.Kui kohus peaks siiski otsustama jätkata menetlusega ja mitte jätma hagi läbi vaatamata TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel, palub kostja I määrata tema eeldatavate menetluskulude katteks tagatise TsMS § 196 lg 1 p 3 kohaselt summaga 25 600 eurot.
6.Hagejal ei ole vastuväiteid menetluse uuendamiseks. Hageja leiab, et hagi läbi vaatamata jätmine ei ole põhjendatud. Käesoleva tsiviilasja menetluses on hageja kaks nõuet: a) nõue tunnustada SLK pankrotimenetluses tasumata prahitasudega seonduvat Dagenharti nõuet summas 8 141 552,46 eurot (hagiavalduse resolutsiooni p 1, „Nõue I“) ning b) nõue tunnustada SLK pankrotimenetluses Dagenharti nn lõppmakse nõuet summas 18 966 590,9 eurot (hagiavalduse resolutsiooni p 2, „Nõue II“). Release Agreement puudutab Nõuet I ja selles osas puudub vaidlus. Poolte vahel on vaidlus, kas Release Agreement hõlmab Nõuet II. 01.03.2017 sõlmitud Release Agreement – mille kehtivust hindas kohus tsiviilasjas nr 2-18-6020 – sisaldab nõuetest loobumise kokkulepet Dagenharti ja SLK vahel. Hageja selgitas hagiavalduses, et Release Agreement’is sisalduv nõuetest loobumise kokkulepe ei puuduta/hõlma hageja hinnangul Nõuet II, mis tekkis pärast prahilepingu lõpetamist ja Release Agreement’i sõlmimist. Samal seisukohal oli hageja menetluse peatamise küsimuse lahendamisel. Kostjad on selle väite vaidlustanud. Kostja I taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks tugineb kostja I väitele 13.06.2023 menetlusdokumendis, nagu hõlmaks Release Agreement kõiki Dagenharti nõudeid SLK vastu.
Hageja on seisukohal, et Release Agreement hõlmab üksnes Nõuet I, kuid ei välista Nõuet II. Olukorras, kus poolte vahel on erimeelsus küsimuses, kas Release Agreement hõlmab Nõuet II, puudub alus jätta hagi läbi vaatamata põhjusel, et kohus ei tunnistanud tsiviilasjas nr 2-18-6020 Release Agreement’i kehtetuks. Tsiviilasjas nr 2-18-6020 on tuvastatud, et Release Agreement kehtib, mitte seda, millistele nõuetele selles sisalduv nõuetest loobumise kokkulepe ulatub. Seda, kas Release Agreement’is sisalduv nõuetest loobumise kokkulepe hõlmab Nõuet II, peab kohus sisuliselt hindama (eeldab asjaosaliste tahte tuvastamist ja tõlgendamist, VÕS § 29). Hageja märgib seoses kostja I tagatise taotlusega seda, et isegi kui kohus peab põhjendatuks hagejalt menetluskulude tagatist nõuda, ei oleks põhjendatud nõuda tagatist kostja I poolt taotletud summas (25 600 eurot).
7.Kostjad II ja III leiavad, et menetlus käesolevas asjas tuleb uuendada. Tsiviilasjas nr 2-18-6020 on 5.6.2023 jõustunud kohtulahend, seega on käesoleva asja peatamise aluseks olnud asjaolu ära langenud ja menetlus tuleb uuendada. Kostjad I ja II paluvad jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 alusel läbi vaatamata. Hageja väidetavad nõuded põhinevad OÜ Dagenhart ja AS-i Saaremaa Laevakompanii vahel sõlmitud prahilepingul. Mitte ühtegi muud õigussuhet poolte vahel ei olnud ning kõnealune prahileping lõpetati (kõigi) osapoolte kokkuleppel 1.3.2017 (nn Release Agreement) selliselt, et hageja vabastas AS Saaremaa Laevakompanii kõigist kohustustest ja loobus kõigist nõuetest AS Saaremaa Laevakompanii vastu, mis tulenesid prahilepingust. Tsiviilasjas 2-18-6020 on jõustunud kohtulahendiga tuvastatud, et hageja on kehtivalt loobunud kõigist prahilepingust tulenenud nõuetest AS Saaremaa Laevakompanii vastu.
Kohtu seisukoht
8.TsMS § 361 lg 1 sätestab, et kohus uuendab peatunud või peatatud menetluse poole taotlusel või omal algatusel määrusega pärast seda, kui menetluse peatamise aluseks olnud asjaolud on ära langenud. Kuivõrd käesolevas asjas on menetluse peatumise alused ära langenud, tuleb kohtu hinnangul menetlus asjas uuendada ja menetlust jätkata. 07.10.2019 kohtumäärusega peatas kohus käesoleva tsiviilasja menetluse kuni tsiviilasjas nr 2-186359 lõpplahendi jõustumiseni. Harju Maakohus liitis 10.01.2020 määrusega tsiviilasja nr 2-186359 tsiviilasjaga nr 2-18-6020. Asja uueks numbriks sai 2-18-6020. Harju Maakohtu 21.02.2022 otsusega jäeti mh rahuldamata ka: 1) osaühingu Dagenhart (pankrotis, registrikood 11369292) pankrotihaldur Jüri Truuts nõue aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, registrikood 10214334) vastu tunnistada kehtetuks 01. märtsil 2017. a DVB Bank America N.V., Saremaa Investments 1 Limited, osaühingu Dagenhart, aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii ja Väinamere Liinid osaühingu vahel sõlmitud Release Agreement’i (eesti keeles „kohustustest vabastamise kokkulepe“) punktis 2.2.b. sisalduv Dagenhart osaühingu kui „the Bareboat Charterer“ (eestikeelses tõlkes „Laevapereta prahtija“) ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii kui „SLK“ vaheline kokkulepe; 2) osaühingu Dagenhart (pankrotis, registrikood 11369292) pankrotihaldur Jüri Truuts nõue aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, registrikood 10214334) vastu tuvastada, et osaühingu Dagenhart (pankrotis) kui „the Bareboat Charterer“ (eestikeelses tõlkes „Laevapereta prahtija“) ja aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) kui „SLK“ vahel ei ole kehtivalt sõlmitud 01. märtsi 2017. a Release Agreement’i (eesti keeles „kohustustest vabastamise kokkulepe“), mille osapoolteks on märgitud DVB Bank America N.V., Saaremaa Investments 1 Limited, Dagenhart osaühing, aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii ja Väinamere Liinid osaühing, punktis 2.2(b) kajastatud kokkulepet ning et aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii pole osaühingu Dagenhart (pankrotis) ees olevatest kohustustest 01. märtsi 2017. a Release Agreement’i alusel vabanenud.
Tallinna Ringkonnakohtu 23.03.2023 otsusega jäeti Harju Maakohtu 21.02.2022 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muudeti osaliselt lahendi põhjendusi. Riigikohtu 5.06.2023 kohtumäärusega jäeti OÜ Dagenhart (pankrotis) kassatsioonkaebus menetlusse võtmata. Kuna tsiviilasjas nr 2-18-6020 on kohtuotsus jõustunud (5.06.2023), esineb alus menetluse uuendamiseks.
9.TsMS § 423 lg 2 p 1 ja 2 kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata juhul, kui ilmneb, et: 1) hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust; 2) hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Kohus nõustub kostjaga I selles, et Hageja nõue on perspektiivitu TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi. Hageja on kehtivalt loobunud nendest nõuetest, mille tunnustamist ta praeguses menetluses nõuab. Hageja palub tunnustada tema nõuet kostja I vastu summas 8 141 552,46 eurot ning nõuet summas 18 966 590,90 eurot, mis põhinevad 22.juulil 2009 sõlmitud prahilepingul OÜ Dagenhart ja AS Saaremaa Laevakompanii vahel. Kostja I osundab õigesti, et hageja nõudeid välistab 1.03.2017 sõlmitud Release Agreementi p 2.2.(b). Selle punkti kohaselt vabastas hageja kostja I kõigist kohustustest ja loobus kõigist nõuetest kostja I vastu, mis tulenesid prahilepingust. Hageja märkis ka ise enda 12.08.2019 menetluse peatamise taotluses, et Release Agreementi p 2.2.(b). kehtivusest sõltub kas hagejal on kostja I vastu hagiavalduses esitatud nõuded või mitte (vt taotluse p-d 13–15 II kd lk 76 jj). Tänaseks on kohtud tuvastanud tsiviilasjas 2-18-6020, et Release Agreementi p 2.2.(b) on kehtiv ja et hageja on kehtivalt loobunud 22.07.2009 sõlmitud prahilepingust tulenevatest nõuetest kostja I vastu, mille tõttu ei saa ka antud asjas olla hagejal samast prahilepingust tulenevaid nõudeid kostja I vastu. Kuna hageja on oma käesolevas asjas esitatud nõuetest kostja I vastu kehtivalt loobunud, siis on hagi perspektiivitu TsMS § 423 lg 2 p-de 1 ja 2 järgi. Hagejal ei ole kostja I vastu nõuet, mistõttu ei ole hageja õiguste rikkumine TsMS § 423 lg 2 p 1 tähenduses võimalik. Hageja taotletava eesmärgi saavutamine ei ole ka nõuetest loobumise tõttu võimalik TsMS § 423 lg 2 p 2 tähenduses. Menetluskulud
10.Kuna hagi jäetakse läbi vaatamata, siis TsMS § 168 lg 2 alusel jäävad menetluskulud hageja kanda. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. Kohus leiab, et antud juhul mõistlik menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrata alles pärast menetlust lõpetava lahendi jõustumist. Eeltoodust tulenevalt kuulub kohaldamisele TsMS § 174 lg 4 ja § 177 lg 2, mis sätestavad, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul menetlust lõpetava määruse jõustumisest.