AS Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotihaldurite Andrias Palmits ja Toomas Saarma hagi nõude tunnustamiseks Paxton Assets OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses summas 15 775 610, 00 eurot
Hagi hind
16 936 130 eurot 87 senti
Menetlusosalised ja nende
Hageja: AS Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) (registrikood 10214334, aadress: Kohtu 1, 93812 Kuressaare)
esindajad
Hageja seaduslikud esindajad: pankrotihaldurid Andrias Palmits (e-post: xxx) ja Toomas Saarma (epost: xxx) Hageja lepinguline esindaja: Kristjan Mägi (e-post: xxx) Kostja I: OÜ Taali Grupp (registrikood 10996443, aadress: A. Lauteri tn 5, 10114 Tallinn) Kostja II: Indrek Lepsoo, OÜ Paxton Assets (pankrotis) pankrotihaldur (e-post:xxx) Kostja III: Polizia Investeeringud OÜ (registrikood 12113465, aadress: Saani tn 2/2-45, Tallinn) Kostja I ja kostja III lepingulised esindajad: v/adv Toomas Vaher (e-post:xxx) v/adv Kaisa Margus (epost:xxx ) 17.03.2022
Kohtuistungi toimumise aeg
RESOLUTSIOON
1.Jätta AS Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) hagiavaldus rahuldamata.
2.Jätta tunnustamata AS Saaremaa Laevakompanii (pankrotis) pankrotihaldurite Andrias Palmits ja Toomas Saarma nõue Paxton Assets OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses kostjate I ja III vastu võlgnevuse 15 775 610 eurot ja viivise 1 033 842 eurot 72 senti nõudes. Menetluskulude jaotus
4.Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist mõistliku aja jooksul tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 177 lg-s 2 sätestatud korras. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Selgitus menetlusabi taotlejale Kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Asjaolud
1.Aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii (pankrotis, edaspidi ka SLK) toonane pankrotihaldur Veli Kraavi (hageja) esitas 12. märtsil 2019 hagi OÜ Taali Grupp (kostja I), Paxton Assets OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Indrek Lepsoo (kostja II) ja Polizia Investeeringud OÜ (kostja III) vastu, milles palus tunnustada pankrotivõlgniku Paxton Assets OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses teise rahuldamisjärgu nõudena põhivõlga 15 775 610 eurot, sissenõutavaks muutunud viivist 1 033 842 eurot 72 senti ja edasiulatuvat viivist seadusjärgses määras. Hageja esitas nõude tunnustamise hagi, sest 12. veebruaril 2019 toimunud pankrotivõlgniku nõuete kaitsmise koosolekul jäi hageja nõue kostjate vastuväidete tõttu tunnustamata.
2.Hageja toob välja, et Saksamaa äriühingud sõlmisid 12. juunil 2009 tšarterlepingud parvlaevade kasutusse andmiseks alljärgnevalt: ▪ SAAREMAA FERRY Zweite Schifffahrts GmbH & Co KG sõlmis 12. juunil 2009 OÜ-ga Reyna Trade (pankrotis, edaspidi nimetatud Reyna) tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No. 65 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. ▪ SAAREMAA FERRY Erste Schifffahrts GmbH & Co. KG sõlmis samal päeval OÜ-ga Paxton Assets (edaspidi nimetatud ka Paxton) tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No. 64 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. ▪ SAREMAA INVESTMENTS I LIMITED sõlmis 12. juunil 2009 OÜ-ga Dagenhart (pankrotis, edaspidi nimetatud Dagenhart) tšarterlepingu parvlaeva Fiskerstrand BLRT AS Hull No. 63 of Fiskerstrandt Verft A/S kasutamiseks. Eelnimetatud lepingud Saksamaa äriühingutega kehtisid kuni 2026. aasta oktoobrini.
3.Saksamaa äriühingud andsid 12. juunil 2009 sõlmitud tšarterlepingu alusel parvlaevad kuni 2026. a oktoobrini Reyna, Paxtoni ja Dagenharti kasutusse. Reyna, Paxton ja Dagenhart omakorda andsid parvlaevad 22. juulil 2009 sõlmitud tšarterlepingu alusel 2026. a oktoobrini hageja kasutusse. Hageja teenis tulu sellega, et andis parvlaevad tasu eest kasutusse enda tütarettevõtjale Väinamere Liinid OÜ (edaspidi ka VML), kes osutas Eesti Vabariigiga sõlmitud avaliku teenindamise lepingu alusel veoteenust. Teenuse osutamise leping oli sõlmitud tähtajaliselt 2016. a oktoobrini.
4.Riik ei jätkanud koostööd Väinamere Liinid OÜ-ga ajavahemikul 2016–2026. Riik ei sõlminud uut teenuse osutamise lepingut ega pikendatud ka varasemat, sest O. M avaldas hageja ärisaladuse. Selle asemel otsustas Majandusja Kommunikatsiooniministeerium (edaspidi MKM), et AS-i Tallinna Sadam tütarettevõtja Osaühing TS Shipping ostab neli parvlaeva ning riigihange tehakse ka selleks, et valida välja veoteenuse osutaja Kuivastu-Virtsu ja Rohuküla-Heltermaa liinidel. Esimesel riigihankel osales vaid Väinamere Liinid OÜ, kuid hange ebaõnnestus. Teisel riigihankel osalesid lisaks Väinamere Liinid OÜ-le ühispakkujatena ka AS-i Tallinna Sadam tütarettevõtjad Osaühing TS Shipping ja TS Laevad OÜ, kes
hanke võitsid. Hagejale tekkis ärisaladuse avaldamise tõttu saamata jäänud tuluna kahju 15 775 610 eurot, sest ta kaotas riigihanke ega saanud enda tütarettevõtja Väinamere Liinid OÜ kaudu veoteenust osutada.
5.Hageja ärisaladuse hulka kuulusid ärimudel, parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seotud kulu ja tulu ning tšarterlepingute tasud. See informatsioon ei olnud avalikkusele kättesaadav ning hagejal oli selle informatsiooni saladuses hoidmise vastu äratuntav huvi. O. M avaldas MKM-ile ärisaladuse laevade omandistruktuuri, äriühingutevaheliste prahilepingute ja terve ärimudeli kohta, millest lähtuvalt sai MKM teha detailseid arvutusi ja finantsprognoose. O. M avaldas info, sest ta oli huvitatud parvlaevade müügist riigile. Müüki ei toimunud vaid seetõttu, et ta küsis parvlaevade eest liiga kõrget hinda.
6.Asjaolu, et O. M avaldas MKM-ile hageja ärisaladuse, nähtub meedias 11. veebruaril 2014 avaldatud artiklist „Minister Parts kasutab eraärist saadud siseinfot“ ning Riigikogu uurimiskomisjoni 22. märtsi 2016. a arutelu üleskirjutusest AS-i Tallinna Sadam võimalike korruptsiooniriskide kohta. Meedias avaldatud artiklist nähtub, et majandus- ja kommunikatsiooniminister J. Partsil oli konfidentsiaalne informatsioon praamiliikluse kulude kohta. Artiklis osutati nimeliselt O. Mile. Uurimiskomisjoni arutelu üleskirjutusest nähtuvad U. P ja J. P kinnitused, et nad pidasid läbirääkimisi O. Miga, ning MKM-i asekantsleri M. Saksa kinnitus läbirääkimiste kohta parvlaevade omanikega.
7.Hageja leiab, et tema nõue ei ole aegunud, sest ta sai alles pärast 14. juunit 2016 avalikustatud AS-i Tallinna Sadam uurimiskomisjoni lõppraportist ja nõukogu protokollidest teada, et talle on kahju tekkinud seetõttu, et O. M avalikustas tema ärisaladuse. Kostjate seisukoht
8.Kostjad I ja III vaidlesid hagile vastu. Pankrotivõlgnik (kostja II) loobus vastuväitest hageja nõudele. Kostjad leiavad, et hageja ei saa nõuda kahju hüvitamist, sest täidetud ei ole kahju hüvitamise nõude eeldused (VÕS § 115 lg 1). SLK ja Paxtoni vahel oli sõlmitud üks leping: 22.07.2009 sõlmitud prahileping, mille alusel Paxton prahtis (rentis) SLK-le parvlaeva „Saaremaa“ ning SLK maksis Paxtonile selle eest prahitasu (renditasu). Kohustust, mida Paxton väidetavalt rikkus ei eksisteeri. O. Mi väidetav tegevus ei ole omistatav Paxtonile. SLK ei ole tõendanud, et tegemist on SLK ärisaladusega. Hagi aluseks olevad andmed ei ole SLK ärisaladus, mille saladuses hoidmiseks oleks SLK-l olnud õigustatud huvi. SLK väide, nagu oleks O. M MKM-le andmeid avaldanud, on tõendamata. SLK-le väidetav kahju on tõendamata. Kostjad paluvad jätta hagi rahuldamata, sest hageja nõue on aegunud.
Kohtu varasem menetlus
9.Pankrotivõlgnik (algne kostja II) loobus vastuväitest hageja nõudele pankrotivõlgniku pankrotimenetluses. Seetõttu jättis maakohus 24. jaanuaril 2020 tehtud määrusega pankrotivõlgniku vastu esitatud hagi tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 p 2 kohaselt läbi vaatamata.
10.Käesolevas tsiviilasjas tehtud Riigikohtu 1. detsembri 2021 kohtuotsusest nähtub, et Riigikohtu hinnangul tuleb SLK nõue kvalifitseerida lepingulise kahjunõudena. Pankrotivõlgnikult kahju õigusvastasel tekitamisel põhinev nõue on võimalik üksnes äärmiselt piiratud juhtudel.
KOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
11.Kohus uurinud kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning kuulanud ära menetlusosalised, asub seisukohale, et hageja nõue ei ole põhjendatud ega tõendatud, ning hagi tuleb jätta rahuldamata.
12.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 438 kohaselt otsuse tegemisel hindab kohus tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele.
13.Pankrotiseaduse (PankrS) § 106 lg 1 sätestab, et kui nõuete kaitsmise koosolekul nõuet, selle rahuldamisjärku või nõuet tagavat pandiõigust ei tunnustatud, otsustab nõude või pandiõiguse tunnustamise võlausaldaja hagi alusel kohus. Kui nõude või pandiõiguse vastu on vaielnud haldur, on kostjaks haldur, kellel on kõik võlgniku kui kostja õigused ja kohustused. Kui nõude või pandiõiguse vastu on vaielnud võlausaldaja, on kostjaks võlausaldaja, kes nõudele, selle rahuldamisjärgule või pandiõigusele vastu vaidles. Hagi võib esitada ühe kuu jooksul, arvates päevast, mil koosolek jättis nõude või pandiõiguse tunnustamata. PankrS § 153 lg 1 punktide 1-3 kohaselt rahuldatakse pärast PankrS § 146 lõikes 1 nimetatud väljamaksete tegemist võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes: 1) pandiga tagatud tunnustatud nõuded käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ulatuses; 2) muud tähtaegselt esitatud tunnustatud nõuded; 3) muud tähtaegselt esitamata, kuid tunnustatud nõuded. Seega, hageja nõude rahuldamise eeldusteks on, et hageja nõue võlgniku vastu oleks kehtiv ja sissenõutav, samuti, et hagi nõude tunnustamiseks võlgniku pankrotimenetluses oleks esitatud tähtaegselt. Hagi on kohtusse esitatud 12. märtsil 2019.
14.TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited; lg 2 kohaselt tõendeid esitavad menetlusosalised. TsMS § 231 lg 4 alusel omaksvõttu eeldatakse, kuni vastaspool ei vaidlusta faktilise asjaolu kohta esitatud väidet selgesõnaliselt ja vaidlustamise tahe ei ilmne ka poole muudest avaldustest. TsMS § 5 lg 1 ja § 436 lg 2 kohaselt lahendab kohus tsiviilasja vaid nende
asjaolude alusel, mida pooled on asjas esitanud. TsMS § 5 lg 2 kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma väiteid põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 230 lg 2 kohaselt esitavad tõendeid menetlusosalised, § 199 lg 1 p 3 võimaldab poolel esitada taotlusi, TsMS § 436 lg 2 alusel rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Ühelgi tõendil ei ole kohtu jaoks TsMS § 232 lg 2 kohaselt ette kindlaksmääratud jõudu.
15.Vaidlustamata asjaolud, millest maakohus saab asja lahendamisel lähtuda: - 17.10.2018 kohtumäärusega kuulutas Harju Maakohus välja võlgniku Paxton Assets OÜ pankroti; - SLK esitas 01.11.2018 pankrotihaldurile nõudeavalduse, milles taotles oma nõude tunnustamist summas 15 775 610,00 eurot; - 12.02.2019 toimunud nõuete kaitsmise koosolekul esitasid kostja I ja kostja III vastuväite hageja nõudele; - Saksamaa äriühing andis 12. juunil 2009 sõlmitud tšarterlepingu alusel parvlaeva Paxtonile kasutamiseks (vt hagiavalduse lisa 3); - SLK ja Paxtoni vahel on 22. juulil 2009 sõlmitud prahileping (vt hagiavalduse lisa 7, viidatud prahilepingu I osa) tähtajaga kuni 2016.a oktoobrini.
16.Kostjad selgitavad, et on käesolevas asjas varasemalt ekslikult märkinud, nagu oleks SLK esitanud Paxtoni pankrotimenetluses nõudeavalduse 22.12.2017. Kohus tuvastas, et tegelikult esitas SLK Paxtoni pankrotimenetluses nõudeavalduse 01.11.2018, mida tõendab SLK esindaja M P saadetud 1. novembri 2018 e-kiri võlgniku pankrotihaldurile (vt 16.05.2019 kostja vastuse lisa 2). Esindaja teavitab e-kirjas, et SLK edastas Paxtoni pankrotihaldurile SLK poolt enne pankroti väljakuulutamist SLK poolt Paxtoni juhatusele 22.12.2017 esitatud nõudeavalduse.
17.Pooled vaidlevad selle üle, kas hageja poolt on täidetud kostjate I ja III vastu esitatud kahjunõude rahuldamise kohustuslikud eeldused. Pooled vaidlevad ka selle üle, kas hageja nõue võib olla aegunud.
18.01.12.2021 tegi Riigikohus otsuse käesolevas tsiviilasjas nr 2-19-3808, mille punktis 13 selgitas, et olukorras, mil hagi alusena on tuginetud pooltevahelisele kokkuleppele, peavad kohtud andma esmalt hinnangu pooltevahelistele lepingulistele nõuetele. VÕS § 1044 lg 2 kohaselt ei saa lepingulise kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamist nõuda kahju õigusvastase tekitamise sätete (VÕS § 1043 jj) alusel. Kahju hüvitamist saaks lepingurikkumise korral VÕS § 1044 lg-te 2 ja 3 kohaselt erandina nõuda vaid siis, kui tekkinud kahju ärahoidmine ei olnud rikutud lepingulise kohustuse eesmärk VÕS § 127 lg 2 mõttes või kui lepingulise kohustuse rikkumise tulemusena põhjustati isiku surm, tekitati isikule kehavigastus või tervisekahju (Riigikohtu 24. märtsi 2021. a otsus tsiviilasjas nr 2-19-2439/36, p 13). Pankrotivõlgniku deliktiline vastutus eeldaks täiendavalt, et juhatuse liige on ärisaladust avalikustades kahjustanud deliktiõigusega kaitstud õigushüvesid (VÕS § 1045 lg 1 p-d 1–5) või rikkunud käitumisnormi, eelkõige
käitunud tahtlikult ja heade kommete vastaselt (VÕS § 1045 lg 1 p 8). Seega on kahju õigusvastasel tekitamisel põhinev nõue võimalik üksnes äärmiselt piiratud juhtudel.
19.Vaidluse lahendamiseks tuleb esmalt kvalifitseerida pooltevaheline õigussuhe. Kohus tuvastas, et SLK ja Paxtoni vahel oli sõlmitud üks leping: 22. juulil 2009 sõlmitud prahileping (I kd, lk 18) ja selle lisa (dtl 507), mille alusel Paxton (kui prahileandja) rentis SLK-le parvlaeva ja SLK (kui prahtija) maksis Paxtonile selle eest prahitasu (renditasu). Teenuse osutamise leping oli sõlmitud tähtajaliselt 2016. a oktoobrini. Ka 31.01.2022 seisukohas (punktis 6.) toob hageja välja, et rikutud on lepinguõigust. Kohtu hinnangul on hageja nõude aluseks lepinguline suhe.
20.Kuigi hageja on 31.01.2022 seisukohas viidanud rikkumisena tšarterlepingule, siis mereõiguses on üks levinumaid lepinguid universaalne prahileping (ehk Charter Party), mille kohaselt laevaomanik nõustub andma oma laeva (või selle osa) prahtija käsutusse, kelle vastutasuks on prahi (renditasu) tasumine. Lisaks tšarterile kasutatakse ka muid prahilepingu vorme. Seega tšarterlepingul ja prahilepingul on käesolevas asjas sama tähendus prahtimise mõistes, mida hageja on sisustanud ka oma nõudes (vt 28.02.2020 vastuse p 4.5), et hageja teenis tulu sellega, et andis parvlaevad tasu eest kasutusse. Kohus käsitleb nõude aluseks olevat 22. juulil 2009 sõlmitud lepingut prahilepinguna.
21.Hagiavalduses tõi hageja välja, et tal on pankrotivõlgniku vastu kahju hüvitamise nõue. Hageja märkis, et pankrotivõlgnikuga solidaarselt vastutavad kahju eest Osaühing Reyna Trade (pankrotis) ja OÜ Dagenhart (pankrotis). Hageja leidis, et tema kahjunõue põhineb sellel, et pankrotivõlgniku ja teiste solidaarselt vastutavate äriühingute seaduslik esindaja O. M avaldas Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile (MKM) hageja ärisaladuse, mistõttu kaotas hageja võimaluse teenida tulu parvlaevateenuse osutamise eest 2016.–2026. aastal. Hageja kahju on 15 775 610 euro suurune saamata jäänud tulu.
22.Kohus leiab, et SLK võib lepingu rikkumise korral nõuda Paxtonilt kahju hüvitamist VÕS § 115 lõike 1 alusel, kui on täidetud eelkõige järgmised üldised eeldused (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 2-17-1937, p 15): ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪
Paxton on lepingut rikkunud (VÕS § 115 lg 1); Paxton vastutab lepingu rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1); SLK-le on tekkinud või tekib kahju (VÕS § 127 lg 1, § 128); SLK kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); SLK kahju oli rikkumise võimaliku tagajärjena Paxtonile lepingu sõlmimise ajal ettenähtav, v.a kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu (VÕS § 127 lg 3); Paxtoni rikkumise ja SLK kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4).
23.Kui võlgnik rikub kohustust, siis VÕS § 115 lg 1 kohaselt võib võlausaldaja koos kohustuse täitmisega või selle asemel nõuda võlgnikult kohustuse rikkumisega tekitatud
kahju hüvitamist, välja arvatud juhul, kui võlgnik kohustuse rikkumise eest ei vastuta või kui kahju ei kuulu seadusest tulenevalt muul põhjusel hüvitamisele.
24.Kohus leiab arvestades hagi asjaolusid ja tõendeid hinnates, et SLK ei ole toonud esile ühtegi prahilepingus sätestatud kohustust, mida Paxton oleks väidetavalt rikkunud. Kohus nõustub kostjate märgituga, et sellist kohustust ei eksisteeri. SLK väide, et Paxton rikkus VÕS § 2 lõikes 2 sätestatud kohustust arvestada võlasuhte teise poole õiguste ja huvidega, siis ka see etteheide Paxtonile on alusetu.
25.SLK väidab, et Paxtoni juhatuse üks liige (O M) avaldas MKM-le 2011. aastal parvlaevade ostu- ja müügiläbirääkimistel SLK ärisaladuse. SLK ei väida, et Paxtoni juhatus (s.t kõik kolm ühise esindusõigusega liiget) oleks osalenud Paxtoni nimel parvlaevade ostu- ja müügiläbirääkimistel. Paxtoni äriregistri väljavõte tõendab, et Paxtoni juhatusse kuulusid kolm liiget, kellel oli ühine esindusõigus (vt äriregistriväljavõte, kostja II 07.02.2020 hagivastuse lisa 6). Seega Paxtoni juhatuse esindusõigus oli piiratud ühise esindusõigusega. TsÜS § 31 lõike 5 kohaselt loetakse juriidilise isiku organi (mitte organi liikme) tegevus juriidilise isiku tegevuseks. Kui juriidilise isiku juhatuse esindusõigus on piiratud ühise esindusõigusega (nagu see oli Paxtoni puhul), siis kohtu hinnangul ei saa juriidilise isiku juhatuse iga liikme tegevust lugeda juriidilise isiku enda tegevuseks.
26.Hageja käsitluse kohaselt piisab Paxtonile O Mi väidetava tegevuse omistamiseks sellest, et O M oli SLK ärisaladuse väidetava avaldamise ajal Paxtoni juhatuse liige. Kohus leiab, et SLK sellekohane väide on vastuolus seaduse, õiguse üldpõhimõtete, kohtupraktika ning õiguskirjandusega. SLK ei väida, et O. M üksinda oleks osalenud Paxtoni nimel parvlaevade ostu- ja müügiläbirääkimistel. Ühtegi tõendit selle kohta, et O M oleks läbirääkimisi pidanud Paxtoni nimel, ei ole hageja esitanud. Vastupidi, hageja on ise korduvalt kinnitanud, et O M pidas riigiga läbirääkimisi parvlaevade omaniku esindajana. Hagiavalduse p 2.7 toob hageja välja: „[s]amuti on MKM-i asekantsler M S kinnitanud, et läbirääkimisi laevade ostmiseks peeti laevade omanikega“. Kohtule esitatud tõend (29.10.2014 O. Mi läbirääkimiste ettepanek) kinnitab, et O. M tegi MKM-le ettepaneku alustada läbirääkimisi parvlaevade omaniku esindajana (09.06.2020 hagivastuse lisa 1). Kohus leiab, et O. Mi väidetav tegevus ei ole omistatav Paxtonile.
27.O Mi tegevus oleks omistatav Paxtonile juhul, kui O M oleks tegutsenud Paxtoni nimel (TsÜS § 31 lg 5). Isegi kui juhatuse liikmete ühise esindusõiguse piirang kõrvale jätta, saab juhatuse liikme tegevust lugeda juriidilise isiku tegevuseks üksnes siis, kui on väliselt äratuntav või asjaoludest tuvastatav, et juhatuse liige tegutseb juriidilise isiku nimel. Ebaõige on hageja käsitlus, et „ei oma sisulist tähtsust küsimus sellest, kellena O. M ennast väidetavalt esitles“ (hageja 28.02.20 menetlusdokumendi p 3.10). Just see, kelle esindajana O M tegutses, ongi määrava tähtsusega. Ka Riigikohus on selgitanud, et „[s]eejuures peab juriidilise isiku juhatuse liikme tegutsemine juriidilise isiku nimel olema väliselt äratuntav. Juhul kui juriidilise isiku juhatuse liige ei ole sõnaselgelt
väljendanud, et ta tegutseb juriidilise isiku nimel, tuleneb juriidilise isiku nimel tegutsemise äratuntavus konkreetsetest asjaoludest, millest nähtuvalt on juriidilise isiku juhatuse liikme tegevus selgelt seotud esindatava äriühingu majandustegevusega“ (vt Riigikohtu lahend asjas nr 3-2-1-59-17, p 11.).
28.Hageja leiab, et kuna ärisaladuse avaldamine on õigusvastane tegu, siis see „ei eeldagi ega vajagi esindusõiguse olemasolu, vaid seda on võimalik teha ka volitusi ületades (hageja 28.02.2020 menetlusdokumendi p 9.7). Kohus ei nõustu hageja eeltoodud käsitlusega seoses vastutuse küsimusega. See, et O Mi väidetav tegu võis olla õigusvastane, ei tähenda, et seda saab omistada Paxtonile. Juhatuse liikme tegu on juriidilisele isikule omistatav üksnes juhul, kui juhatuse liige pani õigusvastase teo toime juriidilise isiku huvides ja seoses oma ülesannetega juriidilise isiku ees. Ka õiguskirjanduses on selgitatud, et „[s]elleks, et juhatuse liikme õigusvastast tegevust saaks pidada juriidilise isiku enese õigusvastaseks tegevuseks, peab juriidilise isiku juhatuse liikme tegevus olema seotud juriidilise isiku huvidega, eelkõige juhatuse liikme poolt sisesuhtest tulenevate kohustuste täitmisega juriidilise isiku ees. Seejuures on oluline kindlaks teha, kas juhatuse liikme konkreetsele tegevusele laieneb juriidilise isiku hoolsuskohustus“ ning et „[m]itte igasugune juhatuse liikme tegevus ei ole juriidilise isiku enda tegevus, vaid üksnes selline tegevus, mis on seotud selle juhatuse liikme ülesannetega juriidilise isiku ees “ (dtl 1204, Juridica 2003/10. K. Saare. „Esindusorgani liikme käitumise omistamisest eraõiguslikule juriidilisele isikule seoses vastutuse küsimusega“).
29.Kohtu hinnangul O Mi väidetav õigusvastane tegu (SLK ärisaladuse avaldamine) saaks Paxtonile olla omistatav seega üksnes juhul, kui väidetavat tegu tehes (SLK ärisaladust MKM-ile väidetavalt avaldades) täitis O M oma kohustusi Paxtoni ees. Selliseid asjaolusid kohus ei ole tuvastanud. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et O M oleks läbirääkimisi pidanud Paxtoni nimel. Ka hageja enda väite kohaselt ei tegutsenud O M SLK ärisaladust väidetavalt avaldades Paxtoni huvides, vaid hoopis rikkus oma hoolsuskohustust Paxtoni ees (vt hageja 28.02.2020 seisukoht p 3.8). Kohus jääb oma seisukoha juurde, et O. Mi väidetav tegevus ei ole omistatav Paxtonile.
30.Hagi aluseks on SLK väidetava ärisaladuse avaldamisega SLK-le tekitatud kahju. Järgnevalt analüüsib kohus, kas hagi aluseks olev teave on käsitletav SLK ärisaladusena.
31.Hinnates hagi asjaolusid kohus leiab, et hageja väited kostja võimalikust kõlvatust konkurentsist varasema konkurentsiseaduse (KonkS) ja hetkel kehtiva ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse (EKTÄKS) sätete mõistes on spekulatiivsed ja tõendamata.
32.Ettevõtja konfidentsiaalseks loetud info on hinnatav ärisaladusena üksnes siis, kui kõik kolm ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse (EKTÄKS) § 5 lg 2 sätestatud tingimust on üheaegselt täidetud. EKTÄKS § 5 lg 2 kohaselt on ärisaladus
teave, mis vastab järgmistele tingimustele: 1) see ei ole kogumis või üksikosade täpses paigutuses ja kokkupanus üldteada või kergesti kättesaadav nende ringkondade isikutele, kes tavaliselt kõnealust laadi teabega tegelevad; 2) sellel on kaubanduslik väärtus oma salajasuse tõttu ja 3) selle üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas. /.../ Kui neid tunnuseid üheaegselt ei esine, on automaatselt välistatud, et tegemist saaks olla ärisaladuse juhtumiga.
33.Riigikohus selgitas käesolevas tsiviilasjas nr 2-19-3808 tehtud otsuse 01.12.2021 punktis 16, et ärisaladuse avalikustamine võib olla vastuolus võlasuhtest tuleneva teise poole õiguste ja huvidega arvestamise kohustusega VÕS § 2 lg 2 mõttes. Seda eeldusel, et tegemist oli saladuses hoidmist vajava ja kaubandusliku väärtusega teabega (EKTÄKS § 5 lg 2), ning hagejal oli õigustatud huvi, et seda ei avalikustata.
34.Andmed, mille avaldamist SLK O. Mile ette heidab, on toodud hagiavalduse punktis
2.14.Kohtu hinnangul SLK ei ole tõendanud, et need andmed vastavad EKTÄKS § 5 lõikes 2 sätestatud ärisaladuse tingimustele, sh et SLK omas nende andmete üle seaduslikku kontrolli (s.o et tegemist oli just SLK ärisaladusega). SLK ei ole tõendanud, et tegemist on SLK ärisaladusega. Samuti ei ole SLK tõendanud oma õigustatud huvi, et neid andmeid ei avalikustata.
35.Kohus leiab, et hagi aluseks olevad andmed ei ole SLK ärisaladus ega andmed, mille saladuses hoidmiseks saaks SLK-l olla õigustatud huvi eeltoodu põhjustel: 1) Esiteks, hagi aluseks on valdavalt andmed, mis olid avalikud / avalikult kättesaadavad, sh leidnud kajastamist meedias (parvlaevaäri struktuur, asjaosaliste kasumid, makstavad prahitasud). 2) Teiseks, hagi aluseks on valdavalt ka andmed, mis saaksid teoreetiliselt olla eelkõige kolmandate isikute ning mitte SLK ärisaladus (OÜ Dagenhart (pankrotis), Paxtoni, OÜ Reyna Trade (pankrotis) ja parvlaevade omanike vahel sõlmitud lepingud ja finantsandmed). SLK ei oma nende isikute ärisaladust ega saa äripartnerite tegevust puudutavat infot pidada enda omaks. 3) Kolmandaks, hagi aluseks on andmed, mille puhul on SLK korduvalt tunnistanud, et need avaldas MKM-ile kas SLK ise või SLK kontrolli all olev OÜ Väinamere Liinid („VML“) seoses riigihankel osalemisega (parvlaevade opereerimisega seonduvad kulu ja tuluandmed).
36.Eesti riigil oli võimalik teha järeldusi selle kohta, kas riigil oleks soodsam parvlaevu ise omada ja opereerida, avalikult kättesaadava informatsiooni põhjal, ning selle info põhjal, mida riik sai VML-i pakkumusest ja VML-iga sõlmitud lepingu alusel. Saaremaa ja Hiiumaa liine opereerivate parvlaevade omamise prioriteet (vs eraettevõtjate toetamine) oli kajastatud juba 2006-2013 aasta transpordi arengukavas (vt arengukava dtl 772). Samuti oli investeeringuna kaalumisel Saaremaa püsiühenduse loomine, mis pidi olema esialgsete plaanide kohaselt otsustatud 31.12.2013. Riik kaalus seega juba ammu enne
hagi aluseks olevaid väidetavaid sündmusi, kuidas parvlaeva teenust jätkata. Samuti on selge, et riigil on kohustus leida kõige soodsaim kvaliteetse teenuse pakkuja, s.t riik oleks korraldanud hanke ning igal juhul teinud pingutusi selleks, et leida hankele ka teisi pakkujaid peale VML-i.
37.Kohus toob lisaks välja, et prahilepingutega seonduvat arutatakse juba teistes avalikes kohtumenetlustes. Tulenevalt asjaolust, et SLK on pankrotis ning sellega seoses on algatatud väga mitmeid kohtuvaidlusi, on parvlaevaäri puudutavad prahilepingud, sh nende tingimused vaidluse esemeks väga mitmes kohtuvaidluses (nt tsiviilasjad nr 218-6020, 2-19-7703, 2-19-7704, 2-19-7707). Kõik need kohtumenetlused on avalikud.
38.Seoses SLK nõude õigusliku alusega on oluline märkida, et hagi aluseks on valdavalt andmed, mis ei seondu SLK ja Paxtoni vahel sõlmitud prahilepinguga, s.t ei tulene prahilepingust ega selle lisast. SLK väide, nagu oleks O. Mi MKM-ile avaldanud andmeid, on tõendamata. SLK ei ole esitanud ühtegi tõendit, mis tõendaks, et O. Mile olid hagi aluseks olevad andmed teada. Kohus nõustub kostja märgituga, et eluliselt on ebausutav näiteks SLK väide, et O. M avaldas MKM-ile parvlaevade opereerimisega seonduvad detailsed kulu ja -tuluandmed. SLK väite kohaselt oli tegemist nii detailse infoga, et see ei nähtunud riigihanke pakkumusest, mille VML MKM-ile esitas (väide, mille kostjad vaidlustanud). Küsimus tekib, kuidas sai sellisel juhul niivõrd detailne info olla olemas O. Mil. O. M ei tegelenud parvlaevade opereerimisega, sh ei olnud seotud äriühingutega, kes tegelesid parvlaevade opereerimisega. Parvlaevade opereerimisega tegeles SLK enda kontrolli all oleva VML-i kaudu. O. M ei ole kunagi nende äriühingutega seotud olnud, s.t O. Mil puudus ka ligipääs parvlaevade opereerimist puudutavale detailsele kulu- ja tuluinfole. Lisaks, arvestades SLK nõude õiguslikku alust, peaks SLK tõendama, et O. Mile olid need andmed teada Paxtoni ja SLK vahel sõlmitud prahilepingu kaudu. Seda ei ole hageja kohtule tõendanud.
39.Kui SLK väite kohaselt oli tegemist nii detailse infoga, siis tekib kohtul küsimus, miks SLK ei sõlminud Paxtoniga konfidentsiaalsuskokkulepet. Kohus leiab, et hagi aluseks olev teave ei anna SLK-le nõudeõigust, sest puudub kirjalik kokkulepe SLK ärisaladuse strateegia kohta, mis sätestaks ärisaladuse mõiste, selle kasutamise ja kaitsemeetmed. EKTÄKS § 5 lg 2 p 3 järgi on ärisaladuse kaitse üheks eelduseks see, et ärisaladuse üle kontrolli omav isik oleks ise võtnud meetmeid selle salajas hoidmiseks. Ärisaladust sisaldavatele dokumenditele lisatakse märge "ärisaladus", "konfidentsiaalne" vms. Kohus ei ole tuvastanud ärisaladuse kaitsemeetmeid SLK ja Paxtoni vahel sõlmitud ei prahilepingus ega selle lisas. Kohus leiab, et kaitsemeetmete rakendamata jätmise korral ei ole teave käsitletav ärisaladusena. Ei piisa, et teabe saladusse jäämine on ettevõtja jaoks kasulik, kui ta ise seda ei kaitse.
40.Kohtule esitatud tõend (29.10.2014 O. Mi läbirääkimiste ettepanek) kinnitab vastupidist, s.o et O. M ei ole hagi aluseks olevaid andmeid MKM-ile avaldanud. Tsiviilasjas nr 2-18-8741 on MKM kohtule kinnitanud, et ainus dokument, mille O. M MKM-ile (ja / või J P ja / või U Ple) esitas või kättesaadavaks tegi, oli 29.10.2014
parvlaevade omaniku nimel saadetud kiri läbirääkimiste alustamiseks (vt 29.10.2014 ettepanek 09.06.2020 hagivastuse lisa 1). Kohus leiab, et 29.10.2014 läbirääkimiste ettepanekust ei nähtu, et O. M oleks hagi aluseks olevaid andmeid MKM-ile avaldanud.
41.Hagi aluseks on väide, et O. M avalikustas SLK ärisaladuse MKM-ile parvlaevade ostumüügiläbirääkimistel, kus O. M väidetavalt osales parvlaevade omaniku esindajana. Kohus tuvastas, et MKM ja parvlaevade omanik sõlmisid ostu-müügiläbirääkimiste pidamiseks 03.11.2011 konfidentsiaalsuskokkuleppe (10.01.2022 kostja vastuse lisa 9). Parvlaevade omaniku nimel allkirjastasid kokkuleppe C S ja M K (samas). Konfidentsiaalsuskokkuleppe p-d 1.1, 2.1 ja 2.3 kinnitavad, et MKM pidi läbirääkimiste raames parvlaevade omanikult saadud info hoidma konfidentsiaalsena ning mitte kasutama seda mingil muul eesmärgil kui ostu-müügiläbirääkimistel otsuste tegemiseks.
42.Kohus leiab, et isegi kui MKM sai ostu-müügiläbirääkimistel konfidentsiaalset infot, ei oleks see õigusvastane järgneval põhjendusel. Parvlaevade omanik täitis oma seadusest tulenevat kohustust esitada oma potentsiaalsele lepingupartnerile enne lepingu sõlmimist kogu asjakohane info (VÕS § 14) ning sõlmis selle info konfidentsiaalsuse kaitsmiseks ka konfidentsiaalsuskokkuleppe. Selle kokkuleppe väidetavat rikkumist MKM-i poolt (mille kohta puuduvad küll andmed) ei saaks igal juhul omistada O. Mile / parvlaevade omanikule. Veelgi enam ei saaks seda väidetavat rikkumist omistada Paxtonile. Lisaks, isegi kui MKM sai ostu-müügiläbirääkimistel konfidentsiaalset infot, siis sai see olla üksnes parvlaevade omaniku (mitte SLK) ärisaladus. Oma ärisaladust võis parvlaevade omanik kasutada ükskõik mis viisil. SLK-l ei saa juba põhimõtteliselt sellega seoses Paxtonile etteheiteid olla.
43.V. L on kinnitanud, et konfidentsiaalsed andmed avaldas MKM-ile VML. Kohtule esitatud Postimehe artiklid tõendavad (II kd, lk 72-74), et SLK nõukogu esimees V L on varasemalt ise ajakirjandusele kinnitanud, et MKM-ile on teada parvlaevade finantseerimist puudutavad andmed ning tehingute struktuur, mille SLK on ise MKMile avaldanud. 2013. aastal selgitas V L, et „Majandus-ja kommunikatsiooniministeerium teab paremini kui keegi teine, kellele kuuluvad mandri ja saarte vahel töötavad suured parvlaevad ja millistel alusel Euroopa parim praamiliiklus töötab. MKM on selles küsimuses väga informeeritud ja ministeeriumi esindajad on korduvalt tunnustanud neid ettevõtjaid, kes aastatel 2008-2010 võtsid erakordse riski ja viisid Eesti praamiliikluse Euroopa kõrgeimale tasemele“ (dtl 766, Postimees 11.09.2013). V L väite kohaselt oli MKM-ile hästi teada ka tehingute struktuur ja eesmärk: „Omandistruktuur on tegelikult väga lihtne. Tuleb vaid arvestada seda ekstreemset keskkonda, milles need laevad on ehitatud ja millises seisus olid ikkagi 20082010 maailma finantsturud. Mõnede kokkulepete konfidentsiaalsuse tõttu üritatakse jätta eemaltvaatajale muljet mingist susserdamisest. Ei ole seal mingit susserdamist, see on lahtisest uksest sissemurdmine. Riigil on olemas kogu pilt“ (samas). Ka 2014. aastal kinnitas V L avalikult, et parvlaevade prahtimisega seotud tulud ja kulud pidid riigile olema teada 2006. aastast sõitjateveo avaliku teenindamise lepingu sõlmimisest (dtl 768,
Postimees 18.06.2014).
44.Kohus leiab, et kostjad ei ole lepingut rikkunud, sest rikutud kohustust ei eksisteeri. Kuna kostjad ei vastuta lepingu rikkumise eest, siis kohus ei pea hindama sisuliselt seda, kas või millises ulatuses on kahju tõendatud, kas rikutud lepinguline kohustus pidi hagejat kahju eest kaitsma ning kas kahju oli kostjatele ettenähtav. Kuid arvestades hagis toodud asjaolusid, siis praegusel juhul peab kohus vajalikuks hinnata, kas on täidetud ka muud kahju hüvitamise eeldused VÕS § 115 lg 1 järgi.
45.VÕS § 127 lg 1 sätestab, et kahju hüvitamise eesmärk on kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Kahju, mille hüvitamist hageja nõuab, on hinnatav varalise kahjuna VÕS § 128 lg 2 mõttes.
46.Kohus leiab, et SLK-le väidetav kahju on täielikult põhistamata ja tõendamata. SLK ei ole tõendanud saamata jäänud tulu ning selle suurust. SLK tugineb iseenda poolt koostatud Exceli tabelile (hagi Lisa 19), mis ei ole tõend, vaid SLK paljasõnalised väited, mis on esitatud tabeli formaadis. SLK tugineb VML-i poolt 2014. aastal riigihankel esitatud pakkumusele (I kd, tlk 22 jj), mis saaks tõendada üksnes, millises summas tulust lähtus VML pakkumuse esitamisel, mitte aga, et sellise tulu teenimine oli ka tõenäoline (sh et VML oleks sellise pakkumusega riigihanke võitnud). Samuti puuduvad tõendid tulu teenimiseks vajalike kulude piisavuse kohta.
47.Kohus leiab, et kostja esitatud tõendid (majandusaastaaruanded) kinnitavad, et SLK ja VML-i tegevus varasemal perioodil oli kahjumlik. Riigikohus on asunud seisukohale tsiviilasjas nr 3-2-1-173-12 (p 20), et saamata jäänud tulu hindamisel omab muu hulgas tähtsust, kas ja millises summas teenis isik tulu varasemal perioodil. VML-i 2013. aasta majandusaasta aruanne kinnitab, et perioodil 2011-2013 oli VML-i tegevus kahjumlik (III kd, tlk 155 vt aruande lk 6). SLK 2013. aasta majandusaasta aruanne kinnitab, et ka SLK tegevus oli samal perioodil kahjumlik (III kd, tlk 169, aruande lk 6). VML-i ja SLK majandusaasta aruanded kinnitavad seega, et parvlaevateenuse osutamine varasemal riigihanke perioodil, mil VML omas riigiga lepingut (2006-2016), oli kahjumlik. SLK väited saamata jäänud / jäävast tulust on lisaks tõendite puudumisele seega ka ebausutavad, arvestades toimikus olevaid tõendeid.
48.Järgmisena hindab kohus rikutud kohustuse kaitse eesmärki ning kahju ettenähtavust. VÕS § 127 lg 2 kohaselt kahju ei kuulu hüvitamisele ulatuses, milles kahju ärahoidmine ei olnud selle kohustuse või sätte eesmärgiks, mille rikkumise tagajärjel kahju hüvitamise kohustus tekkis. VÕS § 127 lg 3 sätestab, et lepingulist kohustust rikkunud lepingupool peab hüvitama üksnes kahju, mida ta nägi rikkumise võimaliku tagajärjena ette või pidi ette nägema lepingu sõlmimise ajal, välja arvatud juhul, kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Kohus leiab, et SLK ei ole tõendanud, et rikutud kohustuse eesmärk oli hoida ära hagi aluseks olev kahju. Kohtu hinnangul ei saanud Paxtoni ja SLK vahelises suhtes kehtinud kohustuse eesmärk olla
hoida ära kahju, mis tekib SLK-le kolmanda isiku kaudu (praegusel juhul seeläbi, et VML kaotas riigihankel). Kohustus, mis Paxtonil oli SLK ees, sai hõlmata üksnes otseselt ning eraldiseisvalt SLK-le tekkivat kahju. Küsimusele, kas Paxton pidi prahilepingu sõlmimisel ette nägema, et väidetava rikkumise tagajärjel võib tekkida hagi aluseks olev kahju, tuleb kohtul vastata eitavalt – 2009. aastal, mil SLK ja Paxton sõlmisid prahilepingu ning mil ei olnud isegi teada, kuidas riik otsustab perioodil 20162026 parvlaevateenust korraldada, ei saanud Paxtoni pidada võimalikuks, et hagi aluseks olevate andmete väidetav avaldamine toob aastaid hiljem kaasa selle, et VML kaotab riigihankel. Samuti ei saanud Paxtoni pidada võimalikuks, et sellisel põhjusel riigihanke kaotamine üldse võimalik on, kuna see eeldanuks, et MKM rikub seadust, abistades riigihankel ühte pakkujat (SLK hagi aluseks olev väide).
49.VÕS § 127 lg 4 sätestab, et isik peab kahju hüvitama üksnes juhul, kui asjaolu, millel tema vastutus põhineb, on kahju tekkimisega sellises seoses, et tekkinud kahju on selle asjaolu tagajärg (põhjuslik seos). Kohus leiab poolte poolt esitatud asjaolusid ja tõendeid hinnates, et Paxtonil puudub seos hagi asjaoludega ja kohustust, mida Paxton väidetavalt rikkus, ei eksisteeri. SLK ei ole toonud esile ühtegi prahilepingus sätestatud kohustust, mida Paxton oleks väidetavalt rikkunud. Alusetu on SLK väide, et Paxton rikkus VÕS § 2 lõikes 2 sätestatud kohustust arvestada võlasuhte teise poole õiguste ja huvidega. Vaidlus puudub, et Paxton ei ole läbirääkimistel MKM-iga kunagi osalenud.
50.Kohus toob välja täiendavad põhistused põhjusliku seose puudumisele: 1) SLK väidab, et kui O. M ei oleks (väidetavalt) avaldanud MKM-ile SLK ärisaladust, ei oleks Eesti riik otsustanud, et riigihankel peab osalema ka teisi pakkujaid (AS-i Tallinna Sadam tütarettevõtjad), ning et ainus pakkuja oleks olnud VML. SLK väide ei vasta tõele ning on seetõttu ka tõendamata. MKM-i transpordi arengukavast selgub (vt arengukava dtl 772), et Eesti riik oli juba ammu otsustanud, et selline olukord, kus VML osaleb üksi parvlaevateenuse riigihangetel (ja määrab seeläbi hinna), peab lõppema. Aastateks 2006-2013 koostatud MKM-i transpordi arengukava kinnitab, et riigil oli juba siis (s.t arengukava koostamisel) plaan omandada Saaremaa ja Hiiumaa vahel sõitvad parvlaevad ning anda need opereerimiseks eraettevõtjatele. Hiljem plaan muutus ning otsustati, et riik ei pea ise parvlaevasid omandama, kuid et järgmiseks perioodiks, s.t perioodiks 2016-2026 sõlmitava hankelepingu riigihankel peab osalema mitu hankijat, et selguks, mis on konkurentsis kujunev õige hind (dtl 1203 uurimiskomisjoni arutelu). Uurimiskomisjonis selgitab MKM minister U. P: „Ma enda jaoks välistasin selle, et ilma proovimatakonkurentsi tekitada, lihtsalt sõlmin olemasoleva operaatoriga järjekordse 10-aastase lepingu ükskõik, mis hinnaga /.../ „[t]ähtisoli, et oleks mitu pakkujat hankes, et teada saada, mis on konkurentsis tekkiv õige hind“. Selline on ka hankemenetluse üldine loogiline eesmärk.
2) SLK on käesoleva kohtumenetluse väliselt ise tunnistanud, et väidetav kahju tekkis SLK-le hoopis teistel asjaoludel kui on hagiavalduse aluseks. Tuvastatud asjaoludel on SLK mitmes teises kohtuvaidluses kinnitanud, et: (i) andmed, mille avaldamist heidab SLK käesolevas tsiviilasjas ette O. Mile, sai MKM hoopis teada VML-i poolt riigihanke menetluses esitatud pakkumusest ning (ii) MKM avaldas ka AS-i Tallinna Sadam tütarettevõtetele VML-i pakkumuses sisaldunud info. Nt Haldusasjas nr 3-17-1947 menetles kohus SLK kahjunõuet MKM-i vastu. Kaebuse aluseks oli väide, et MKM sai parvlaevaäri puudutava konfidentsiaalse info teada VML-i poolt riigihanke menetluses esitatud pakkumusest ning et OÜ TS Shipping ja TS Laevad OÜ võitsid riigihanke seetõttu, et nad kasutasid hankes osalemiseks VML-i poolt riigihanke menetluses MKM-ile avaldatud infot. Haldusasjas nr 3-14-52874 menetles kohus VML-i kaebust MKM-i vastu seoses OÜ TS Shipping ja TS Laevad OÜ pakkumuse edukaks tunnistamisega. Kaebuse aluseks oli muu hulgas VML-i väide, et MKM edastas OÜ-le TS Shipping ja TS Laevad OÜ-le VML-i pakkumuses sisaldunud parvlaevaäri puudutavat konfidentsiaalset infot. Haldusasjas nr 3-16-1603 menetles kohus VML-i kahjunõuet MKM-i vastu. VML-i kahjunõude aluseks oli muu hulgas väide, et „[v]astustaja edastas äriühingule kaebaja pakkumust puudutavat konfidentsiaalset informatsiooni. 3) VML ei võitnud riigihanget, kuna VML ei esitanud tingimustele vastavat pakkumust. Kui VML oleks esitanud nõuetekohase pakkumuse, oleks VML seega võitnud esimese hanke, kuna ühtegi teist pakkujat esimesel hankel ei olnud. Hagiavalduse p 1.8 hageja kinnitab, et VML oli esimeses hankes ainus pakkuja. Riigikogu uurimiskomisjoni istungi protokollis (dtl 80, protokolli lk 2) on välja toodud, et esimene hange tühistati põhjusel, et „Väinamere Liinide pakkumine ei vastanud hanke tingimustele.“ Seega parvlaevateenuse osutamise võimalusest ilmajäämine on kohtu hinnangul otseselt SLK enda (ja VML-i) tegevuse tagajärg.
51.Kokkuvõtvalt asub kohus seisukohale, et hageja kahjunõue Paxtoni vastu on õiguslikult välistatud. Paxtonil kui juriidilisel isikul on iseseisev õigusvõime ning tema õigused ja kohustused on eraldatud nii tema osanike kui ka tema juhtorganite liikmete õigustest ja kohustustest. Juriidilisele isikule saavad õigused ja kohustused tekkida üksnes siis, kui tema esindajad temale selliseid õigusi ja kohustusi loovad. Paxton ei ole seotud MKMiga peetud läbirääkimistega, ükski Paxtoni organ läbirääkimistel ei osalenud. Isegi kui O. Mi tegevusega oleks SLK-le kahju tekkinud (mis on kohtu hinnangul tõendamata), ei oleks selle kahju hüvitamiseks kohustatud isik Paxton. Kohus tuvastas, et läbirääkimisi peeti mitte Paxtoni, vaid parvlaevade omaniku nimel. Parvlaevade omanik täitis oma seadusest tulenevat kohustust esitada oma potentsiaalsele lepingupartnerile enne lepingu sõlmimist kogu asjakohane info (VÕS § 14). Kohus tuvastas, et hagi aluseks olevad andmed ei ole SLK ärisaladus ega andmed, mille saladuses hoidmiseks saaks SLK-l olla õigustatud huvi.
52.Järgnevalt kontrollib kohus, kas hageja nõue võib olla lõppenud seoses aegumisega. Kostjad on ühe vastuväitena tuginenud ka sellele, et hageja nõue on aegunud. Kohus kvalifitseeris SLK nõude lepingulise kahjunõudena, mistõttu kohaldub SLK nõude aegumisele TsÜS § 146 lõige 1, mille kohaselt on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat.
53.Kohus tuvastab SLK nõude aegumistähtaja alguspunkti. TsÜS § 147 lg 1 kohaselt algab aegumistähtaeg nõude sissenõutavaks muutumisega. TsÜS § 147 lg 2 kohaselt nõue muutub sissenõutavaks alates ajahetkest, mil õigustatud isikul on õigus nõuda nõudele vastava kohustuse täitmist. SLK nõudele kohalduv kolmeaastane aegumistähtaeg hakkas kulgema alates ajahetkest, mil SLK-l oli õigus nõuda kahju hüvitamist (TsÜS § 147 lg 1 esimene lause, TsÜS § 147 lg 2). Tallinna Ringkonnakohus on tsiviilasjas nr 2-17-1935 07.10.2020 tehtud otsuses asunud seisukohale, et kahju tekitamisest tulenev lepinguline nõue ei muutu sissenõutavaks enne, kui on möödunud mõistlik aeg alates sellest, kui hageja kohustuse rikkumisest teada sai. Samas lahendis on ringkonnakohus ka leidnud, et kahju tekitamisest tulenev lepinguline nõue ei saa aeguda enne, kui kahju on tekkinud või selle tekkimine on kindel.
54.Kohus nõustub kostjate seni jäädud (sh apellatsiooni- ja kassatsioonimenetluses) seisukohtade juurde, s.o et (i) hiljemalt 13.10.2014, kui selgusid riigihanke tulemused, oli hagi aluseks oleva väidetava kahju tekkimine kindel ning (ii) selleks ajaks oli SLKle varasemast (2014. aasta veebruaris meedias avaldatud artiklitest) juba teada hagi aluseks oleva kohustuse väidetav rikkumine (SLK ärisaladuse väidetav avaldamine O. Mi poolt parvlaevade ostu- ja müügiläbirääkimistel), s.t möödunud oli mõistlik aeg rikkumisest teada saamisest. SLK kahjunõude aegumistähtaeg hakkas seega kulgema hiljemalt 13.10.2014.
55.SLK on ise hagiavalduse punktis 1.9. tunnistanud, et sai riigihanke tulemustest kohe, s.t 13.10.2014 teada, et VML-i poolt esitatud pakkumine ei osutunud edukaks. Samuti ei ole SLK väitnud, et SLK ei saanud 2014. aasta veebruaris avaldatud artiklist kohe teada (sh väitnud, et SLK sai artiklist teada näiteks mingil hilisemal ajahetkel). SLK sellekohane väide ei oleks kohtule ka usutav: 1) Esiteks, SLK väitis hagiavalduses, et sai hagi aluseks olevatest asjaoludest teada meedia vahendusel. Hageja kinnitas hagiavalduse p-s 1.6: „Meedia vahendusel on teatavaks saanud asjaolu, et Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium (edaspidi nimetatud MKM) on saanud eeltoodud lepingutega seonduvalt konfidentsiaalset informatsiooni“. Ainus meediaallikas, millele SLK hagiavalduses viitas (punktis 2.5) oli kõnealune ajalehe „Postimees“ artikkel. SLK sai seega enda väite kohaselt hagi aluseks olevatest asjaoludest teada kõnealusest artiklist, mis avaldati 11.02.2014. SLK eelduslikult ei väida, et luges aastaid hiljem juhuslikult 2014. aastal Eesti meedias avaldatud artikleid. 2) Teiseks, kostja on tõendanud, et kõnealune artikkel oli ajalehe „Postimees“
11.02.2014 suur lugu (II kd, tlk 107 pöördel), mille ilmumist reklaamiti meedias ka ette (ajaleht „Postimees“ 10.02.2014 „Minister P kasutab eraärist saadud siseinfot“, kättesaadav internetis aadressil xxx). Lisaks avaldas kõnealuse artikli 14.02.2014 täismahus ajaleht „Meie Maa“, s.t Saaremaa kohalik ajaleht. Kostjad on tõendina kohtule esitanud väljavõtte ajalehest „Meie Maa“ 14.02.2014 artiklist „P kasutab eraärist saadud siseinfot“ (II kd, tlk 107). Ei ole eluliselt usutav, et SLK ei lugenud SLK äritegevust puudutavat (sh sellise sisuga) artiklit, mis avaldati nii üleriigilise levikuga ajalehes kui ka selle maakonna ajalehes, millega SLK ise kõige rohkem seotud on. SLK sai seega kindlasti artikli ilmumisest ja sisust vähemalt mõne päeva jooksul teada.
56.Eeltoodust tulenevalt asub kohus seisukohale, et SLK nõue on aegunud. SLK esitas Paxtoni pankrotimenetluses nõudeavalduse 01.11.2018. Kuna SLK kahjunõude kolmeaastane tähtaeg hakkas kulgema hiljemalt 13.10.2014, siis aegus SLK kahjunõue 13.10.2017. Selleks hetkeks ei olnud SLK Paxtoni pankrotimenetluses nõudeavaldust esitanud (TsÜS § 160 lg 2 p 1 ). SLK kahjunõue on järelikult aegunud.
57.Kohus asub seisukohale, hageja ei ole põhjendanud ega tõendanud lepingust tulenevat kahju nõuet ning asjas ei leidnud kinnitust lepinguvälise kahju hüvitamine, so delikti alusel. Kohtu hinnangul tuleb hagi jätta rahuldamata ka sel põhjusel, et kahju nõue on aegunud. Hageja põhinõude rahuldamata jätmise tõttu tuleb jätta rahuldamata viivise nõue. Menetluslikud küsimused
58.17.03.2022 toimunud kohtuistungil avaldas hageja lepinguline esindaja Kristjan Mägi, et ta ei ole ühegi menetlusosalise esindaja ning hageja pankrotihaldurid ei ole kunagi menetlusse astunud.
59.Kohus leiab, et Kristjan Märgi eeltoodud väited ei vasta tõele ja on kohut eksitavad. Etoimiku andmetel SLK (pankrotis) algatas hagimenetluse pankrotivõlgnikuna, keda varasemalt esindas endine pankrotihaldur Veli Kraavi. SLK praegused pankrotihaldurid on Andrias Palmits ja Toomas Saarma.
60.Riigikohus selgitab 15.06.2021 tsiviilasjas nr 2-19-15657 (p 10), et enne 1. jaanuari 2010 kehtinud PankrS § 54 lg 1 järgi oli pankrotihaldur pankrotimenetluses võlgniku seaduslik esindaja, kes muu hulgas esindas võlgnikku kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes. Alates 1. jaanuarist 2010 on pankrotihalduril PankrS § 35 lg 1 p 2 järgi õigus olla võlgniku asemel (mitte nimel) kohtumenetluses menetlusosaliseks sellises vaidluses, mis puudutab pankrotivara või vara, mille võib arvata pankrotivarasse. PankrS § 541 lg 1 järgi teeb pankrotihaldur pankrotivaraga seotud tehinguid ja muid toiminguid ning osaleb võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes oma ülesannetest tulenevalt. Pankrotihalduri tegevuse tagajärgi ja kohtumenetluses osalemist on täpsustatud alates 24. märtsist 2011 kehtivas PankrS § 54-1 lg-s 1, kus on
märgitud, et halduri tegevuse tulemusena tekkivate õiguste ja kohustuste kandjaks on võlgnik, kui seadusest ei tulene teisiti, ning et haldur osaleb oma ülesannetest tulenevalt poolena võlgniku asemel kohtus pankrotivaraga seotud vaidlustes (vt nt Riigikohtu 6. juuni 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-9313/102, p 17; 3. oktoobri 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-2-1-11, p 9).
61.Eelnevat arvestades ja tulenevalt PankrS § 541 lg-le 1 asub kohus seisukohale, et pankrotivaraga seotud vaidluses kohtus osaleb SLK (pankrotis) poolena pankrotihaldur.
62.Pankrotihaldurit võib kohtumenetluses esindada lepinguline esindaja (TsMS § 218 lg 1 p 1). SLK (pankrotis) pankrotihaldurid teavitasid 07.01.2022 kohut, et SLK uus lepinguline esindaja on vandeadvokaat Kristjan Mägi, Advokaadibüroost PwC Legal Eesti (xxx). Hageja lepinguline esindaja vastab tsiviilkohtumenetluse seadustikus lepingulisele esindajale TsMS § 218 lg 1 p 1 sätestatud nõuetele. E- toimiku andmetel on kinnitust leidnud, et v/adv Kristjan Mägi osaleb pankrotihaldurite lepingulise esindajana, esitades haldurite nimel vastuseid ja seisukohti.
63.Hagihind on 16 936 130 eurot 87 senti (arvestades põhivõlga 15 775 610 eurot, sissenõutavaks muutunud viivist 1 033 842 eurot 72 senti ja edasiulatuvat viivist seadusjärgses määras 126 678 eurot ja 15 senti). Menetluskulud
64.TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 162 lg 1 alusel hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohtuotsus on tehtud hageja kahjuks, tuleb poolte menetluskulud jätta hageja kanda.
65.TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
66.Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.
67.TsMS § 178 lg a sätestab, et menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.
/allkirjastatud digitaalselt/ Fred Fisker Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.