Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Määruse tegemise aeg ja koht
21. juuni 2023, Tallinn
Kohtuasja number
2-21-16760
Kohtuasi
Osaühingu Moonrider hagi Fox Estate OÜ vastu kokkuleppe olemasolu ja selle rikkumise tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 24. novembri 2021 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Osaühingu Moonrider määruskaebus Menetlusosalised ja nende Hageja Osaühing Moonrider (registrikood 10727111), esindajad ringkonnakohtus lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Pikani Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 24. novembri 2021 määrus muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud Osaühing Moonrider kanda. Kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Hageja nõue ja hagi asjaolud
Osaühing Moonrider (hageja) esitas 26.10.2021 Harju Maakohtule hagi Fox Estate OÜ (kostja) vastu, milles palus tuvastada, et OÜ NORBER GRUPP (registrikood 10955208) osanikest hageja ja kostja vahel on 03.11.2017 sõlmitud kehtiv osanike kokkulepe, mille
kohaselt on pooltel õigus nimetada OÜ NORBER GRUPP juhatusse üks juhatuse liikme kandidaat ning mõlemad osanikud on kohustatud hääletama mõlema osaniku poolt nimetatud kandidaadi juhatuse liikmeks valimise poolt ja tuvastada, et kostja on rikkunud nimetatud kokkulepet. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja ja kostja OÜ NORBER GRUPP osanikud. Hageja seaduslik esindaja on XX ja kostja seaduslik esindaja on YY. Hagejale kuulub OÜ NORBER GRUPP osa nimiväärtusega 26 600 EEK, mis moodustab 66,5% osakapitalist ja kostjale kuulub OÜ NORBER GRUPP osa nimiväärtusega 13 400 EEK, mis moodustab 33,5% osakapitalist. OÜ NORBER GRUPP osanikud on kokku leppinud juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise põhimõtted ja sõlminud vastavas osas osanike vahelise kokkulepe, mis sisaldub osanike ühehäälses otsuses. Nimelt on 03.11.2017 OÜ NORBER GRUPP osanikud võtnud vastu otsuse, mille kohaselt osanikud on kokku leppinud, et uute juhatuse liikmete valimisel on kummalgi osanikul õigus nimetada üks juhatuse liikme kandidaat ning mõlemad osanikud on kohustatud hääletama mõlema osaniku poolt nimetatud kandidaati juhatuse liikmeks valimise poolt. Hageja on kokkuleppest juhindunud ja pidanud seda siduvaks, kuid kostja on oma käitumisega andnud selge signaali, et kostja antud kokkulepet ei täida.
3.01.02.2021 laekus hageja seadusliku esindaja e-posti aadressile ootamatult automaatteade Tartu Maakohtu registriosakonnast, mille kohaselt esitati 01.02.2021 OÜ NORBER GRUPP kohta muutmiskanne. Hageja ei olnud enamusosanikuna teadlik, kes on kandeavalduse esitanud ning mis on selle sisu. Hageja sai registriosakonnast vajalikud dokumendid ning kandeavaldusest ja selle lisadest nähtuvalt on YY ning kostja sisuliselt soovinud 13.01.2021 OÜ NORBER GRUPP osanike koosolekul viia läbi nn äriühingu kaaperdamise ja enda täielikule kontrollile allutamise, kuivõrd kandeavalduse kohaselt taotleti uue e-postiaadressi lisamist, juhatuse liikmete seast XXi kustutamist, YYi ja tema lähikondsete ehk abikaasa RRi ja pikaaegse töötaja ja usaldusisiku TT juhatuse liikmeks valimist. Kostja poolt sooviti vastu võtta ka muid otsuseid, mis ei oma käesoleva avalduse kontekstid tähtsust.
4.Osanikele on vältimatult vajalik oma õiguste teostamiseks teada seda, kas osanike vahel sõlmitud kokkulepe on neile siduv või mitte ja selleks ongi vajalik õigussuhte olemasolu tuvastamine. Hageja on esitanud hagi ja hagi tagamise avalduse tsiviilasjas nr 2-21-1851, mille alusel on 13.01.2021 koosoleku otsuste kehtivus peatatud. Samas ei lahendata viidatud õigusvaidluses küsimust selle kohta, kas 03.11.2017 kokkuleppe tingimused kohalduvad või mitte.
5.Hageja tugineb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 368 lõikele 1 ja Riigikohtu otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-97-13, milles selgitatakse, et hagi, milles palutakse tuvastada pooltevahelise vara tasuta kasutusse andmise lepingu ülesütlemise tühisuse, on sisuliselt suunatud sellele, et tuvastada pooltel kehtiva lepingulise suhte olemasolu või puudumine. Olukorras, kus teine lepingupool on teinud tahteavalduse lepingu ülesütlemiseks, on lepingupoolel üldjuhul olemas õiguslik huvi, saamaks selgust, kas leping kehtib või mitte, kuna sellest sõltub, millised õigused ja kohustused tal lepingust tulenevalt on. Seega on üldjuhul olemas õiguslik huvi tuvastushagi esitamiseks. Üksnes erandjuhtudel puudub sellises olukorras tuvastushagi esitamiseks õiguslik huvi. Samuti ei välista hagejal tuvastushuvi olemasolu ainuüksi see, et tal oleks võimalik esitada oma õiguste kaitseks sooritushagi.
6.Hageja on OÜ NORBER GRUPP enamusosanik ning osanikevahelisi õigussuhteid reguleeriva lepingu olemasolu või puudumise tuvastamine omab osanike jaoks olulist tähtsust. Osaühingu osanike vahel peab valitsema selgus selles, kas üldse ja kui siis, millised põhimõtted ja tingimused on osaühingu tegevuse korraldamisel, osaniku õiguste teostamisel jm juhtudel kehtivad ja siduvad. Ilma nimetatud selguseta pole mõistlikult võimalik OÜ NORBER GRUPP osanike poolt juhatuse liikmete valimine ja seeläbi juriidilise isiku esindusorganile mandaadi andmine, mis on omakorda vajalik igapäevase majandustegevuse korraldamiseks. Hageja on küll selgel seisukohal, et tegemist on kehtiva lepinguga ning mõistlikku vaidlust selles olla ei saa, kuid kostja senine käitumine kinnitab paraku, et kostja kõnealust kokkulepet eirab ning eelduslikult ollakse valmis seda täitma edaspidi üksnes juhul, kui kokkuleppe kehtivust kinnitab kohtulahend. Maakohtu lahend
7.Harju Maakohus keeldus 24.11.2021 määrusega hagi menetlusse võtmisest ja jättis menetluskulud hageja kanda. Menetluskulude rahalise suuruse jättis kohus kulude puudumise tõttu kindlaks määramata.
8.Maakohus tugines TsMS § 371 lg 2 punktile 2 ja §-le 368. Kohus selgitas, et hageja võib TsMS § 368 lg 1 kohase hagi esitada õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Tuvastushagi tuleb kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus- ega kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada. Kohus leidis, et hagejal puudub käesoleva hagi esitamiseks iseseisev tuvastushuvi. Hageja huvi tuvastada osanikevahelise otsuse kehtivus eraldiseisvas menetluses, on ebaselge.
9.Hageja selgitas, et tema esmane eesmärk on saavutada õigusselgus- ja kindlus selles, kas osanike kokkulepe kehtib. Teine eesmärk ja automaatselt kaasuv nõue, on tuvastada, et kostja on kokkulepet rikkunud. Maakohus selgitas, et osanike otsuseid ei tule kohtus valideerida. Kui osanikud on sõlminud kokkuleppe, siis see eelduslikult kehtib. Kui hageja leiab, et kostja on kokkulepet rikkunud, saab ta esitada selle kohta hagi, mida hageja ongi teinud tsiviilasjas nr 2- 21-1851. Kohus ei nõustu hageja selgitustega selle kohta, et tal on hoolimata sellest iseseisev tuvastushuvi kokkuleppe kehtivuse tuvastamise vastu.
10.Hageja viited Riigikohtu lahenditele, milles on jaatatud tuvastushagi esitamise õigust, ei ole praegusel juhul kohaldatavad, kuna tegemist ei ole sama olukorraga. Riigikohus on selgitanud, et tuvastushagi esitamine on põhjendatud selleks, et tuvastada lepingu ülesütlemise tühisus. Selle põhjuseks on asjaolu, et lepingupoolel on üldjuhul õiguslik huvi saamaks selgust, kas leping kehtib või mitte. Praegusel juhul ei ole aga tegemist olukorraga, kus lepingu kehtivus ei oleks selge, kuna teine pool oleks esitanud selle ülesütlemise avalduse. Praegusel juhul soovib hageja tuvastada kokkuleppe kehtivuse põhjusel, et kostja on kokkulepet rikkunud. Kohus selgitas, et kokkuleppe rikkumine ei sea aga iseenesest kokkuleppe kehtivust kahtluse alla.
11.Hageja viitas, et kostja soovib ühingut kaaperdada. Kohus leidis, et hageja ei saavuta tuvastushagi esitamisega kostja juba väidetavalt toime pandud rikkumise kõrvaldamist, samuti ei saavuta hageja sellega rikkumise tulevikus ära hoidmist. Isegi, kui kohus tuvastaks osanike otsuse kehtivuse, saaks hageja sellisele kohtuotsusele tugineda edaspidistes rikkumise kõrvaldamisele suunatud menetlustes (näiteks ühingu otsuste vaidlustamise menetlustes) üksnes kui dokumentaalsele tõendile. Samas ei ole ühelgi tõendil kohtu jaoks ette kindlaks määratud jõudu (TsMS § 232 lg 2). Eeltoodud põhjustel ei ole tuvastushagi ka sobiv vahend hageja esile toodud ohu kõrvaldamiseks.
12.Kohus leidis, et hagejal võiks olla huvi esitada tuvastushagi olukorras, kus keegi oleks vaidlustanud osanike koosolekul vastu võetud otsust ja ta sooviks vastassuunalise hagiga saavutada otsuse kehtima jäämist (vt selle kohta näiteks Riigikohtu 09.06.2021 otsus nr 218- 2243 p 17). Hageja sellistele asjaoludele aga ei tugine. Hageja tugineb sellele, et kostja rikub 03.11.2017 osanike otsust. Hageja ei põhjendanud iseseisvat õiguslikku huvi selle vastu, et tuvastada, et kostja on 13.01.2021 koosolekul osanike varasemat otsust rikkunud. Hageja märkis vaid seda, et tegemist on automaatselt kaasuva tuvastusnõude komponendiga. Kohus sellega ei nõustu. Kui kostja on 11.03.2017 otsust rikkunud, saab hageja kasutada rikkumisest tulenevaid õiguskaitsevahendeid. Kuna antud juhul tugineb hageja sellele, et rikkumine seisnes 13.01.2021 otsuse vastuvõtmises viisil, mis on vastuolus osanike poolt 03.11.2017 kokku lepituga, tuvastatakse rikkumine menetluses, mille hageja algatas 13.01.2021 otsuse vaidlustamiseks. Määruskaebus
13.Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha asjas uus määrus, millega võtta hagi menetlusse. Määruskaebuse kohaselt ei ole maakohtu määrus põhjendatud ja hagi menetlemisest keeldumiseks puudub õiguslik alus. Hageja ei pöördunud kohtu poole selleks, et 03.11.2017 osanike kokkulepet valideerida. Lisaks ei lahendata tsiviilasjas nr 2-21-1851 küsimust selle kohta, kas 03.11.2017 kokkulepe kehtib või mitte. Hageja nõustub kohtuga selles, et tõepoolest on üldjuhul lepingu poolel õiguslik huvi tuvastada, kas leping kehtib või mitte. Hageja ei nõustu aga sellega, et tuvastushagi esitamine eeldaks vältimatult seda, et teine pool on esitanud ülesütlemise avalduse. Sellist kohtu seisukohta ei toeta ka seaduse sõnastus ise (TsMS § 368) ega ka kohtupraktika. Tuvastushuvi esinemine või puudumine ei sõltu sellest, kas keegi on osanike otsust (mille raames on antud juhul sõlmitud osanike kokkulepe) vaidlustanud või mitte. Menetluse edasine käik
14.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
15.Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määrust TsMS § 667 lg 2 järgi tühistada, mistõttu tuleb määruskaebus jätta rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata. Kolleegium nõustub TsMS § 654 lg 6 järgi koosmõjus TsMS §-ga 659 maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid.
16.Kolleegiumi hinnangul on maakohus asunud õigesti seisukohale, et hagi tuleb jätta TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel menetlusse võtmata, kuna hagejal puudub tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 tähenduses.
17.Kohus võib jätta hagiavalduse TsMS § 371 lg 2 p 2 järgi menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
18.Tuvastushagi võib isik esitada TsMS § 368 lg 1 järgi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks juhul, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Üksnes erandlikel asjaoludel võib hagejal olla tuvastushuvi ka siis, kui tal on iseenesest võimalik esitada oma
õiguste kaitseks ka sooritushagi kostja vastu (vt Riigikohtu 3.oktoobri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-13, p 10). Seega olukorras, kus hageja saab asjaolu tuvastamiseks esitada sooritushagi, ei ole hagejal üldjuhul asjaolu tuvastamiseks iseseisvat tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 tähenduses. Oma erilist tuvastushuvi peab hageja sellises olukorras põhistama.
19.Praeguses asjas esitas hageja kostja vastu hagi, milles palus tuvastada, et poolte kui OÜ NORBER GRUPP osanike vahel 03.11.2017 sõlmitud kokkulepe on kehtiv ning kostja on kokkulepet rikkunud. Oma tuvastushuvi põhistas hageja sellega, et osaühingu osanike vahel peab valitsema selgus selles, kas üldse ja kui siis, millised põhimõtted ja tingimused on osaühingu tegevuse korraldamisel, osaniku õiguste teostamisel jm juhtudel kehtivad ja siduvad. Maakohus on õigesti selgitanud, et osanike otsuseid ei tule kohtus valideerida. Erilisi asjaolusid, mis annaksid alust järeldada, et hagejal on iseseisev tuvastushuvi, ei ole hageja esile toonud. Kolleegiumi hinnangul ei ole hageja ka määruskaebuses selgelt esile toonud, milles seisneb hageja õiguslik huvi tuvastada iseseisvas menetluses, et osanike kokkulepe kehtib ja kostja on kokkulepet rikkunud. Maakohus on õigesti põhjendanud, et käesoleva tuvastushagi esitamisega ei saavuta hageja hagiavalduses esiletoodud rikkumise kõrvaldamist.
20.Lisaks märgib kolleegium, et hageja on tsiviilasjas nr 2-21-1851 esitatud hagiavalduses tuginenud sellele, et 13.01.2021 koosoleku päevakorrapunkti nr 2 all vastu võetud otsus OÜ NORBER GRUPP juhatuse liikmete valimise kohta on heade kommete vastane mh seetõttu, et osanikud on kokku leppinud juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise põhimõtted 03.11.2017 otsusega. Seega on hageja juba tsiviilasjas nr 2-21-1851 tuginenud sellele, et 03.11.2017 osanike kokkulepe on kehtiv ning selle asjaolu eraldi tuvastamine iseseisvas menetluses ei ole vajalik. Kohtute Infosüsteemist nähtub, et tsiviilasi 2-21-1851 on lõpetatud kompromissiga. Lisaks ilmneb äriregistrist, et kostja ei ole enam OÜ NORBER GRUPP osanik.
21.Ülalmärgitud põhjendustel ei ole alust määruskaebust rahuldada ja maakohtu määrus tuleb jätta muutmata.
22.Määruskaebuse rahuldamata jätmisel jäävad määruskaebuse menetlemisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi hageja kanda. Kuna hagi ega määruskaebust ei ole kostjale kätte toimetatud, ei ole kostjal tekkinud menetluses hüvitatavaid kulusid. (allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.