X ja Y hagi MTÜ Eesti Sumoliit vastu 21.05.2022 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes 3 500 eurot
Hagihind
Menetlusosalised ja nende Hageja 1: X (isikukood xxxx, elukoht: xxxx, e-post: xxxx); esindajad Hageja 2: Y (isikukood xxxx, elukoht: xxxx, e-post: xxxx); Kostja: MTÜ Eesti Sumoliit (registrikood 80003314, asukoht: Sõpruse 16, 46601 Vinni, e-post: [email protected]), lepinguline esindaja: Tõnu Metsäär (e-post: [email protected]). Kohtuistungi toimumise aeg
13. veebruar 2023 ja 27. märts 2023
Istungil osalenud isikud
Hagejad X ja Y; Kostja seaduslikud esindajad C ja B ning lepinguline esindaja Tõnu Metsäär.
Resolutsioon
1.Jätta hagi rahuldamata.
2.Jätta poolte menetluskulud nende endi kanda.
3.Saata kohtuotsus pooltele teadmiseks.
1 (10)
2-22-12278 Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale on õigus esitada apellatsioonkaebus Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil.
1.21. augustil 2022 esitatud ja 02. septembril 2022 täpsustatud hagiavalduse kohaselt MTÜ Eesti Sumoliidu (kostja) juhatuse liikmete poolt on 27.05.2022 registriosakonnale esitatud eksitav ja mitteõiguslikele alustel tehtud kandeavaldus, mis registriosakonnale esitatud dokumentide kohaselt väidetavalt tugineb 21.05.2022 toimunud Eesti Sumoliidu väidetava üldkoosoleku otsustele.
2.X ja Y (hagejad) olid kostja juhatuse liikmed ja seda seaduse nõuetele vastava koosoleku otsuse alusel ning nõetele mittevastava kandeavalduse alusel kostja registrikaardilt kustutatud ja juhatuse liikmest välja arvatud.
3.Kostja 21.05.2022 üldkoosolek ei vastanud seadusele. Üldkoosoleku kokkukutsumisega on rikutud nii MTÜS kui ka kostja põhikirja nõudeid. MTÜS § 241 lg 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse vastuvõtmisel rikuti seaduses sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise korda.
4.21.05.2022 üldkoosolekut kokku kutsuma pidanud kostja juhatuse koosolekule (mida ei ole toimunud) ei kutsutud hagejaid. Kutse kostja liikmesklubidele 21.05.2022 üldkoosolekule saatis C 06.05.2022 ainuisikuliselt, ilma seaduses sätestatud korras eelneva juhatuse otsuseta. Puudub 21.05.2022 üldkoosolekut kokku kutsuv juhatuse otsus ja vastav koosoleku protokoll. Alles jäänud kolme liikmelisest juhatuse liikmetest C, B, J on juhatuse enamus omavahel hõimlased ning selliselt ei ole tagatud mittetulundusühingu ja erahuvide lahusus kostja asjade üle otsustamisel.
5.27.05.2022 registrile esitatud kandeavaldus on esitatud mitteõiguslikul alusel läbi viidud 21.05.2022 toimunud koosoleku otsuste põhjal. 27.05.2022 registriosakonnale esitatud kandeavaldusele lisatud 21.05.2022 koosoleku protokollile, mille alusel soovitakse kandeid teha, on lisatud registripidaja eksitamiseks 16.04.2022 koosoleku seaduse nõetele mitte vastavad materjalid ja allkirjaleht, mis on dateeritud 15.04.2022 kuupäevaga.
6.21.05.2022 toimunud koosoleku kokkukutsumisel ei ole järgitud juhatuse enamuse poolt 16.04.2022 koosolekut kokku kutsuda palunud vähemalt 1/10 Eesti Sumoliidu liikmete tahet, 21.05. 2022 toimud koosolek ei olnud otsustusvõimeline ehk 21.05.2022 koosolekul tehtud otsused ei oma õiguslikku tähendust. 16.04.2022 algatasid üldkoosolekul, vähemalt 1/10 MTÜ Eesti Sumoliidu liikmesklubide esindajad pöördumise kostja juhatuse poole kokku kutsuda kostja erakorraline üldkoosolek. Kostja juhatus aga seaduses sätestatud kuu aja jooksul ei arvestanud 1/10 liidu liikmete sooviga ja ei saatnud välja 11-ne liikme poolt nõutud päevakorraga üldkoosoleku kutset vaid juhatuse liige C kutsus 06.05.2022 ainuisikuliselt kokku liikmete tahtest erineva päevakorraga kitsa huvigrupi (hõimlased) omaalgatusliku koosoleku 21.05.2022.
7.Lähtudes eeltoodust palusid hagejad: tunnistada MTÜ Eesti Sumoliidu 21.05.2022 üldkoosoleku otsused kehtetuks; tühistada 21.05.2022 kehtetu üldkoosoleku otsuse alusel 27.05.2021 registrile esitatud kandeavalduse alusel tehtud kanded; ennistada hagejad kostja juhatuse liikmeteks ja teha vastav registrikanne registris. 2 (10)
2-22-12278
KOSTJA VASTUVÄITED
8.22. septembril 2022 esitatud vastuses kostja hagi ei tunnistanud. Vastuse kohaselt kostja juhatuse koosolek, millel otsustati kutsuda 21.05.2022 kokku kostja üldkoosolek, toimus 05.05.2022 Skype teel ning selle kohta on koostatud ka vastav juhatuse koosoleku protokoll. Hagejaid ei kutsutud juhatuse koosolekule põhjusel, et nad mõlemad ei olnud juhatuse 05.05.2022 koosoleku toimumise ajaks enam kostja juhatuse liikmed ega ei olnud seega pädevad juhatuse koosolekust osa võtma.
9.Hagejad kutsuti kostja juhatuse liikme ametikohtadelt tagasi kostja 16.04.2022 üldkoosoleku otsusega, mitte 21.05.2022 üldkoosolekul. 16.04.2022 üldkoosoleku otsust hagejad seaduses sätestatud kolmekuulise aegumistähtaja jooksul vaidlustanud ei ole. Formaalseks põhjuseks, mis tingis vajaduse hagejate tagasikutsumine 21.05.2022 üldkoosolekul MTÜS § 24 lõikes 2 sätestatud alusel uue otsusega (veelkordselt üle) kinnitada - oli asjaolu, et 16.04.2022 üldkoosolekut juhatanud Y (hageja 2) asus ise ebaseaduslikult hoidma kõrvale selle üldkoosoleku protokolli allkirjastamisest, ilmse sooviga takistada sel viisil tema ja X tagasikutsumise kannete tegemist äriregistris. MTÜS § 21 lõike 6 kohaselt peavad protokollile alla kirjutama üldkoosoleku juhataja ja protokollija. Seetõttu ei olnud kostjal võimalik esitada Tartu Maakohtu registriosakonnale juhatuse liikme kannete muutmiseks üldkoosoleku otsust, mis vastaks mittetulundusühingute seaduses sätestatud nõuetele.
10.Samas ei tulene seadusest, et koosoleku juhataja allkirja (seadusevastane) puudumine protokollil muudaks üldkoosolekul toimunud hääletamise olematuks ja üldkoosolekul vastu võetud MTÜ liikmete otsused, sh juhatuse liikmete tagasikutsumise, kehtetuks. Ka vastav kanne äriregistris on olemuslikult deklaratiivse, mitte konstitutiivse iseloomuga. Asjaolusid, milles seisneks hagejate poolt väidetud kostja põhikirja rikkumine, hagist ei nähtu.
HAGEJATE SEISUKOHT
11.06. oktoobril 2022 esitatud seisukohas hagejad leidsid, et Y ja X olid 05.05.2022 juhatuse liikmed. Juhatuse liikmetena ei saanud hagejad kutset juhatuse koosolekule, ega juhatuse koosoleku päevakorda. Seega, kui ka väidetav juhatuse koosolek 05.05.2022 toimus, kutsuti juhatuse koosolek kokku eirates MTÜS põhimõtteid, kus kutse koosoleku toimumisest kohustuslikuna saadetakse kõigile juhatuse liikmetele. Hagejad seavad kahtluse alla 05.05.2022 Eesti Sumoliidu juhatuse koosoleku toimumise ja on arvamusel, et kohtule esitatud dokument võib olla hiljem vormistatud. Puudub 05.05.2022 juhatuse koosolekul osalejate allkirjaleht.
12.05.05.2022 juhatuse koosoleku protokolli ei saadetud liikmetele 21.05.2022 üldkoosoleku kutses, nii nagu see on ette nähtud seaduses. Ehk Eesti Sumoliidu liikmetel puudus teave, et koosoleku kokku kutsujaks on juhatus (kutse saatis C 06.05.2022 ainuisikuliselt, viitamata väidetava 05.05.2022 juhatuse koosoleku toimumisele), nii nagu nõuab MTÜS. Kui juhatuse koosolek 05.05.2022 toimus üle Skype, siis võimaldab Skype tuvastada koosoleku reaalset toimumise aega.
13.Kostja poolt esitatud 05.05.2022 juhatuse koosoleku protokoll võib olla tagantjärgi vormistatud. Kostja väide, et hagejad kutsuti kostja juhatuse liikme ametikohtadelt tagasi kostja 16.04.2022 väidetavalt üldkoosoleku otsusega, ei ole põhjendatud ega tõendatud. 16.04.2022 üldkoosoleku kohta ei ole koostatud 16.04.2022 kuupäevaga seal osalevate liikmete nimekirja. 16.04.2022 toimunud koosolek ei omanud üldkoosoleku volitusi ja ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma ning toimus infokoosolekuna, kuna ei olnud järgitud MTÜS § 21 ja kostja põhikirjast tulenevaid nõudeid. 3 (10)
2-22-12278 Koosolekul puudus Eesti Sumoliidu juhataja ja kostja põhikirja p 5.6. kohaselt saab üldkoosolekut juhatada ainult president. Seega ei saa käsitleda 16.04.2022 koosolekut üldkoosolekuna, vaid infokoosolekuna, milline ei olnud õigustatud üldkoosolekuna otsuseid vastu võtma. 16.04.2022 väidetavalt toimunud üldkoosoleku kohta ei ole kostja esitanud kandeavaldust juhatuse liikmete muutmiseks registrile, ega teinud muid õigustoiminguid, ehk seega on alusetud kostja väited nagu ei oleks hagejad olnud 05.05.2022 Eesti Sumoliidu juhatuse liikmed.
14.Vastavalt MTÜS 21 lg 3, juhul kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Kuna 16.04.2022 toimunud koosolek ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma ning presidendi puudumisel infokoosoleku juhatajana ei saanud Y koosoleku protokollijalt õiguspäraseid andmeid koosoleku protokolli vormistamiseks (koosoleku protokollija ei esitanud 16.04.2022 allkirjalehte, vaid esitas dokumendi, mis kannab 15.04.2022 kuupäeva), siis ei olnud võimalik Yl koosoleku juhatajana võtta vastutust protokollija poolt ebaõigesti koostatud protokolli eest.
15.16.04.2022 kuupäeval toimus vähemalt 1/10 liikmete koosolek, otsusega kokku kutsuda erakorraline üldkoosolek liikmete määratud päevakorraga, kus tehti ettepanek tagasi kutsuda kõik juhatuse liikmed. MTÜS § 201 1 kohaselt, kui üldkoosoleku kutsuvad kokku mittetulundusühingu liikmed, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. Juhatus on rikkunud seda nõuet, ehk on kutsunud kokku liikmete poolt määratud päevakorrast erineva päevakorraga ebaseadusliku üldkoosoleku 21.05.2022 ehk C , B, J asusid ise ebaseaduslikult hoidma kõrvale liikmete poolt kokku kutsutud üldkoosoleku kokkukutsumisest ilmse sooviga takistada sel viisil enda tagasikutsumist juhatuse liikmest.
KOSTJA SEISUKOHT
16.01. veebruaril 2023 esitatud seisukohas kostja leidis, et MTÜS § 24 lõike 1 kohaselt on üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise aegumistähtaeg kolm (3) kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Hagejad aegumistähtaja kestel (kuni 17.07.2022) kostja 16.04.2022 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõudnud ei ole. Hagejad on oma hagis vaidlustanud 21.05.2022 otsuste kehtivuse.
17.Hagejad kutsuti juhatuse liikme ametikohtadelt tagasi 16.04.2022 üldkoosoleku otsusega ja seega ei saanud nad olla juhatuse liikmed 05.05.2022 nagu hagejad taas ekslikult on väitnud.
18.Hagejate poolt otsitud väited, sh ka viide 16.04.2022 üldkoosoleku protokollile lisatud allkirjalehe kuupäeva ebatäpsusele (16.04.22 asemel 15.04.22) ei anna alust 21.05.2022 toimunud üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks ja teiste hagis esitatud nõuete rahuldamiseks.
KOHTUISTUNG
19.13. veebruaril 2023 toimunud kohtuistungil hageja 1 X leidis, et suure küsimärgi all on 16.04.2022 toimunud vähemalt 1/10 liikmete üldkoosoleku kokkukutsumise kutse juhatusele, mis esitati ja millele juhatuse liikmed ei ole vastavalt seadusele reageerinud. Üle poole liikmetest ehk 11 määrasid ära päevakorra, kus nad tegid ettepaneku kutsuda tagasi kõik juhatuse liikmed ja kehtestada, et ühest Sumoliidu liikmes klubist oleks juhatuses ainult 1 liige ja valida liidule uus juhatus. Vaadates 05.05.22 toimunud juhatuse koosoleku istungit, siis juhatuse liikmete soovi arutas aga kutsus koosoleku kokku sellest erineva päevakorraga. See on otsene seaduse rikkumine. Ja seetõttu ehk 4 (10)
2-22-12278 21.05.22 toimunud üldkoosolek ja sellele järgnevad kandevaldused on juba kehtetud. Hageja 2 Y märkis, et 16.04.2022 koosolekut ei saanud algusest peale käsitleda üldkoosolekuna. Vastavalt Eesti Sumoliidu põhikirjale loetakse koosolekut üldkoosolekuks, kui seda juhatab president. Antud koosolekul presidenti kohal ei olnud. Kuna inimesed olid kokku tulnud, siis sai seda käsitleda infokoosolekuna, kus räägiti olukorrast. Hageja 2 ei saanud infokoosoleku mõttes ebaõigesti vormistatud ja üldkoosoleku volitusi mitteomavad protokolli kuidagi allkirjastada. Hageja 2 oli lihtsalt koosoleku läbiviija. MTÜs on see tavaline, et infot jagatakse koosoleku vormis. Hageja 1 kinnitas, et hagejatel on kahtlus selle üle, et juhatuse Skype teel korraldatud koosoleku protokoll on võltsitud. Hagejad olid juhatuse liikmed sel hetkel 05.05.2022, aga neid ei ole sellest juhatuse koosolekust teavitatud.
20.Kostja esindajad jäid esitatud vastuväidete juurde. Nende selgituste kohaselt hagejad soovivad leida mistahes võimalusi, otsida mistahes väikesi möödalaskmisi, et kummutada otsus, mida nad on vaidlustanud. Vaidlustamine ei saagi olla edukas, sest hagejad kutsuti tagasi juba 16.04.22 aga vaidlustatud on 21.05.22 otsust. 16.04.22 üldkoosolekul Y võttis ise nõuks seda juhatama hakata. Presidenti kohal ei olnud. Y roll on ebaselge aga liikmete tahteavaldus on selge. Vajadus otsusega nr 2 kinnitada otsust nr 1 oli formaalne ja tulenes MTÜ sätetest, kus öeldud, et protokollile alla kirjutab koosoleku juhataja. Y alla ei kirjutanud. Selleks, et esitada äriregistri kande muudatus, tuleb esitada korrektne protokoll, mis on allkirjastatud nii protokollija kui juhatuse liikme poolt, kuid antud juhul Y selle peale mängiski. Ei kirjuta alla, siis nad ei saa seda esitada. Järelikult tuli üle kinnitada.
21.Kohus määras lükata asja arutamine edasi. Kohus tegi kostjale ettepaneku esitada hageja 06.10.22 menetlusdokumendi p.1.3 toodud tõendid kuni 06.03.2023.
KOSTJA SEISUKOHT
22.03. märtsil 2023 esitas kostja 05.05.2022 juhatuse koosoleku toimumise tõendamiseks ekraanitõmmised kostja juhatuse liikme Bi arvutist (rakendus Skype). Juhatuse koosoleku toimumise kuupäev 05.05.22 on nendel ekraanitõmmistel selgelt märgitud. Juhatuse koosoleku sisu ja otsused on tõendatud kostja poolt hagile esitatud vastuse Lisaga 1 (protokoll).
23.Tõendamaks asjaolu, et hageja Y keeldus 16.04.2022 toimunud üldkoosoleku protokolli põhjendamatult allkirjastamast, esitas kostja kohtule MTÜ Eesti Sumoliit peasekretäri T 28.04.2022 e-kirja Yle, milles palub vastavat infot ja kokkusaamist. Kõnealusele e-kirjale Y ei vastanud.
24.Hagejad on väitnud, sh ka 13.02.2023 toimunud kohtuistungil, justkui pidanuks kostja juhatus kutsuma 21.05.2022 toimunud üldkoosoleku kokku hagiavaldusele lisatud ja kuupäevaga 16.04.2022 dateeritud dokumendis MTÜ Eesti Sumoliidu üldkoosolek märgitud päevakorraga. Hagejate sellekohane seisukoht ei ole kooskõlas mittetulundusühingute seadusega. MTÜS § § 201 lõige 1 sätestab, et üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku mittetulundusühingu liikmed, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. 1.05.2022 toimunud kostja üldkoosolekut ei kutsunud kokku MTÜ Eesti Sumoliit liikmed (MTÜS § 20 lõige 4), vaid juhatus, vastavalt 05.05.2022 toimunud juhatuse koosolekul otsustatule. Seega oli ka kõnealuse üldkoosoleku päevakorra määramine seaduse kohaselt kostja juhatuse, mitte liikmete pädevuses. Kostja juhatuse kaalutlused üldkoosoleku päevakorra määramisel nähtuvad juhatuse 05.05.2022 koosoleku protokollist, samuti ei saanud juhatuse kogu ulatuses 5 (10)
2-22-12278 tagasikutsumist ja uute liikmete määramist päevakorda lülitada põhjusel, et juhatuse (uute) liikmete kandidaatide nimesid 16.04.2022 dokument ei sisalda.
HAGEJATE SEISUKOHT
25.22. märtsil 2023 esitatud seisukohas hagejad leidsid täiendavalt, et kostja on küll esitanud kohtule kuvatõmmised T arvuti ekraanilt, mis justkui tõestaksid, et 05.05.2022 „juhatuse“ koosolek toimus. Seda juhatuse koosoleku protokolli, mis on vormistatud 05.05.2022 kuupäevaga, pole Eesti Sumoliidu liikmesorganisatsiooni liikmed näinud. See võib olla ilmselgelt vormistatud tagantjärele üksnes kohtule esitamiseks. Eesti Sumoliidu liikmesklubi Sakura esindajana pöördus X 13.02 - 16.02. 2023 telefoni teel ja e–kirjaga, Eesti Sumoliidu teiste liikmete poole küsimusega, kas nad on saanud vastavalt MTÜ seadusele juhatuse otsust 05.05.2022 kutsuda kokku Eesti Sumoliit üldkoosolek 21.05.2022. Laekunud liikmesklubide vastusest selgub, et nad ei ole enne 21.05.2022 üldkoosolekut juhatuse 05.05.2022 otsust saanud, ega ole üldse teadlikud selle olemasolust. Seega 21.05.2022. üldkoosolekut ei ole kutsunud kokku Eesti Sumoliidu juhatus vaid C ainuisikuliselt e–kirjaga. Sellega on rikutud seaduses ette nähtud üldkoosoleku kokku kutsumise korda.
26.C võis tahtlikult eemale hoiduda Eesti Sumoliidu 16.04.2022 üldkoosolekult, kuna liikmetele ei toodud ammendavat põhjust millistel asjaoludel Eesti Sumoliidu president ei suvatsenud oma põhikirjalisi kohustusi täita ja 16.04.2022 koosolekul osaleda, muutes nii oma tahtliku käitumisega üldkoosolekuna välja kuulutatud koosoleku lihtsaks liikmete infokoosolekuks.
27.Eesti Sumoliidu juhatus on käsitlenud oma 05.05.2022 koosolekul 16.04.2022 liikmete poolt saadud tahet üldkoosolek kokku kutsuda liikmete soovitud päevakorraga ignorantselt ja ei ole üldkoosolekut kokku kutsunud liikmete poolt määratud päevakorraga. Kostja väide, nii nagu ei oleks 16.04.2022 liikmete päevakorrale lisatud uute juhatuse liikmete kandidaate ei ole põhjendatud. Mittetulundusühingu üldkoosolekul saavad mittetulundusühingu liikmed esitada kandidaate juhatuse liikmeks ajavahemikul, mis jääb liikmete poolt määratud päevakorraga üldkoosoleku kutse ja koosoleku toimumise vahele ning samuti esitada juhatuse liikmekandidaate ka üldkoosoleku ajal.
KOHTUISTUNG
28.27. märtsil 2023 toimunud kohtuistungil hageja 2 Y teatas, et hagejad on jätkuvalt arvamusel, et väidetavalt 05.05.2022 toimunud juhatuse üldkoosoleku protokoll on hilisemalt vormistatud. Ükski Sumoliidu liikmetest ei olnud teadlik sellest juhatuse koosolekust. Lähtudes MTÜ seadusest, siis liikmed peavad saadetud kutsest sõnaselgelt aru saama, et seda teeb juhatus. E-kiri, mis läks laiali, liikmetel puudus igasugune arusaam, et kutse saadab laiali juhatus. Pole ühtegi sõna juhatusest, juhatuse koosoleku toimumisest. Seal on lihtsalt eraisiku kiri kõikidele klubidele. Ei ole järgitud seaduses ettenähtud nõuet, et seal peab liikmetele olema arusaadavalt kirjas, et juhatus kutsub kokku. Protokollis kirjas, et juhatus on arutanud selle 11 klubi pöördumist aga seda seadusvastaselt muutnud ja pannud sinna oma päevakorra.
29.Kostja esindajad jäid kõige selle juurde, mis öeldud ja kirjutatud. Hagi on esitatud pahatahtlikult ja tuleks jätta rahuldamata. Tõendeid selle kohta, et tegu oleks seaduse vastase otsusega, ei ole esitatud.
6 (10)
2-22-12278
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
30.Kohus, tutvunud hagiavaldusega, kostja vastusega hagile ja poolte seisukohtadega, kuulanud ära hagejate ja kostja esindajate seletused kohtuistungil ning uurinud asjas esitatud dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagiavaldus ei ole põhjendatud ega kuulu rahuldamisele.
31.Hagiavalduse kohaselt X (hageja 1) ja Y (hageja 2) olid MTÜ Eesti Sumoliit (kostja) juhatuse liikmed. 16.04.2022 toimus Wiru Spordikeskuses asukohaga Järveküla tee 41, Kohtla-Järve, kostja liikmete üldkoosolek (edaspidi tekstis ka üldkoosolek nr 1) päevakorra punktidega: 1) kohaloleku kontroll; 2) juhataja, protokollija ja häälte lugeja valimine; 3) X ja Y kostja juhatusest välja arvamine, 4) 2021 majandusaasta aruande kinnitamine; 5) muud küsimused. Kostja president C üldkoosolekule ei ilmunud ja üldkoosoleku viis läbi Y, kes oli kostja asepresident. Üldkoosolekul said arutatud ja hääletatud kõik koosoleku päevakorra punktid. Päevakorra punkti 3 osas otsustas üldkoosolek X ja Y juhatusest välja hääletada, selle otsuse poolt anti 9 häält, vastu 5 häält ja 2 erapooletu häält (I kd, t.lk. 43-45). Pooltel ei ole vaidlust selle üle, et hagejad olid kostja juhatuse liikmed ja et üldkoosolek nr 1 toimus.
32.Hagejad leiavad, et eelviidatud üldkoosoleku otsus on kehtetu, sest 16.04.2022 üldkoosoleku kohta ei ole koostatud samal kuupäeval üldkoosolekul osalenud liikmete nimekirja. Lisaks väidavad hagejad, et 16.04.2022 toimunud koosolek ei olnud üldse üldkoosolek, tegemist oli hoopis infokoosolekuga, sest koosolekut ei viinud läbi kostja president nagu seda kostja põhikirja punkt 5.6 ette näeb. Sellest tingituna leiavad hagejad, et nende volitused kostja juhatuse liiketena kehtisid edasi.
33.Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 1 lg 1 alusel mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. Kostja põhikirja punkti 1.1. järgi MTÜ Eesti Sumoliit on avalikes huvides mittetulundusühinguna tegutsev heategevuslik ühendus ja punkti 5.1. järgi tema juhtorganid on üldkoosolek, juhatus ja president. Kostja põhikirja punkt 5.6. sätestab, et üldkoosolekut juhatab president. MTÜS § 21 lg 1 esimesest lausest tulenevalt üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui tema kokkukutsumisel on järgitud kõiki seadusest ja mittetulundusühingu põhikirjast tulenevaid nõudeid.
34.Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 esimese lause kohaselt huvitatud isik võib nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Mittetulundusühingu üldkoosoleku kehtetuks tunnistamis reguleerib MTÜS § 24 , mille lg 1 sätestab, et kohus võib mittetulundusühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Käesoleva otsuse punktis 31 tooduga on kohus tuvastanud, et 16.04.2022 üldkoosolekut ei juhatanud kostja president. Kuna kostja põhikirjast tulenevalt üldkoosolekute juhatamise õigus on üksnes presidendil, siis üldkoosolek on läbi viidud kostja põhikirja nõudeid rikkudes ja sellisel üldkoosolekul vastu võetud otsus on kehtetu. Vaidluse lahendamisel ei ole tähtsust asjaolul, et hageja 2 juhatas üldkoosolekut kui kostja juhatuse liige ja asepresident. Samuti ei ole tähtsust kostja väidetel hageja 2 poolt üldkoosoleku protokolli allkirjastamata jätmise kohta. Juriidilise isiku otsus on vastu võetud otsuse poolt hääletamistulemuste teatavaks tegemisest ja protokolli allkirjastamata jätmine ei tee üldkoosolekul vastu võetud otsuseid olematuks. Maakohus ei nõustu hagejate käsitlusega koosoleku infokoosolekuks lugemise kohta, sest tegelikult üldkoosolekut ei viidud läbi päevakorra küsimuste mittearutamiseks või päevakorra väliste 7 (10)
2-22-12278 küsimuste arutamiseks. Seega leiab maakohus, et 16.04.2022 üldkoosolek on toimunud, üldkoosolek kõik päevakorra punktid läbi arutanud ja nende punktide osas ka otsuseid vastu võtnud.
35.Kostja arvates hagejate poolt 16.04.2022 üldkoosoleku otsuse MTÜS § 24 lg 1 sätestatud kolme kuu jooksul vaidlustamata jätmise tõttu hagejad on kaotanud otsuse vaidlustamise õiguse. Kohus ei nõustu kostja vastuväitega. 21.05.2022 toimus kostja üldkoosolek nr 2 päevakorra punktidega: 1) kohaloleku kontroll; 2) presidendi ettekanne; 3) üldkoosoleku nr 1 protokollis olevate otsuste üle kinnitamine; 4) uute juhatuse liikmeteks soovijate tutvustus; 5) kahe uue juhatuse liikme valimine; 6) muud küsimused. MTÜS § 24 lg 2 sätestab, et üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitatud hagi. Üldkoosoleku nr 2 toimumise ajaks ei olnud 16.04.2022 üldkoosoleku vaidlustamiseks seadusega ettenähtud tähtaeg saabunud. Kuna 21.05.2022 toimunud üldkoosolek 16.04.202 üldkoosoleku otsuse kinnitas, siis sellest tingituna ei olnud sellest ajast alates enam hagejatel võimalik 16.04.2022 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda.
36.Käesoleva otsuse punktis 34 on tuvastatud, et üldkoosoleku otsus nr 1 on kehtetu üldkoosoleku kostja põhikirja nõudeid rikkudes läbiviimise tõttu. Sellest tingituna on tekkinud olukord, et hagejad olid endiselt kostja juhatuse liikmed. 05.05.2022 toimunud kostja juhatuse koosolekul otsustati kokku kutsuda 21.05.2022 MTÜ Eesti Sumoliidu üldkoosolek muu hulgas ka päevakorra punktiga nr 3 üldkoosoleku nr 1 protokollis olevate otsuste üle kinnitamiseks. Juhatuse koosolekust võtsid osa juhatuse liikmed C, B ja J. Koosoleku protokollis kostja peasekretär T (I kd, t.lk. 151,152). Hagejad väidavad, et tegelikult ei ole kostja juhatus 05.05.2022 kokku tulnud ega üldkoosoleku kokkukutsumist otsustanud, sest hagejaid ei ole juhatuse liikmetena üldkoosolekule kokku kutsutud, juhatuse otsust ei ole kostja liikmetele koos koosoleku kutsega saadetud ja üldkoosoleku kutse on liikmetele saadetud kostja presidendi poolt ainuisikuliselt 06.06.2022 e-kirjaga. Maakohus ei nõustu hagejate väidetega järgnevatel põhjendustel. Kostja on teatanud oma vastuses hagile, et 05.05.2022 juhatuse üldkoosolek toimus elektrooniliselt arvutist Skype rakenduse vahendusel. 13.02.2023 toimunud kohtuistungil kohus tegi kostjale ettepaneku juhatuse koosoleku toimumise kohta tõendite esitamiseks. Kostja poolt 03.03.2023 menetlusdokumendile lisatud ekraanitõmmise järgi 05.05.2022 toimus ELS (Eesti Sumoliit) koosolek, millest võtsid osa J, C, B. Koosoleku kõne kestis 1 tund ja 22 min. Koosoleku loojaks oli C (I kd, t.lk. 185, 186). Sellega ja koosoleku kohta koostatud protokolliga (I kd, t.lk. 151-152) on kohus tuvastanud, et tegelikult kostja juhatuse koosolek 05.05.2022 toimus ja koosolekul otsustati kutsuda kokku kostja liikmete üldkoosolek 21.05.2022, et seal muu hulgas otsustada üldkoosoleku nr 1 otsuste kinnitamine. Kuna üldkoosoleku nr 1 otsused vajasid kinnitamist üldkoosolekul nr 2, siis olid hagejad kuni otsuste kinnitamiseni kostja juhatuse liikmed ja hagejatel oli õigus samuti võtta osa 05.05.2022 juhatuse koosolekust. Kostja põhikirja punkti 5.25. kohaselt juhatuse koosoleku kutsub kokku president vastavalt vajadusele ja juhatuse üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole juhatuse liikmetest. Kuna kostja põhikirja järgi (punkt 5.17) juhatuse liikmete alamääraks on 3 ja ülemmääraks 5 inimest ja 05.05.2022 koosolekust võtsid osa üle poole (kolm) juhatuse liikmetest, siis juhatuse otsus on vastu võetud. See, et hagejad ei saanud juhatuse selle otsuse vastuvõtmist kuidagi mõjutada, ei teinud juhatuse otsust olematuks. Isegi kui hagejad oleksid juhatuse koosolekust osa võtnud ja juhatuse otsusele vastu vaielnud, ei mõjutaks hagejate võimalik mittenõustumine juhatuse otsuse kolme liikme poolthäälega vastuvõtmist ega selliselt vastu võetud otsuse kehtivust. Kuigi hagejatel on kahtlused 05.05.202 kostja juhatuse koosoleku toimumise suhtes, hagejad on 13.02.2023 toimunud istungil teatanud, et 05.05.22 toimunud juhatuse koosolekul juhatus arutas liikmete soovi, kuid kutsus üldkoosoleku kokku 11 8 (10)
2-22-12278 liikme poolt nõutust erineva päevakorraga (I kd, t.lk. 176). Seega kaudselt hagejad kinnitavad, et tegelikult 05.05.2022 juhatuse koosolek toimus. Sellises olukorras ei oma tähtsust ka asjaolu, et kutse 21.05.2022 üldkoosolekule saatis 06.05.2022 e-kirjaga kostja president. Olukorras, kus üldkoosoleku kokkukutsumine oli tegelikult otsustatud juhatuse otsusega, siis ei toimunud üldkoosoleku nr 2 kokkukutsumine presidenti poolt. Kostja on tõendanud, et liikmetele üldkoosoleku teate saatmise aluseks oli juhatuse otsus.
37.21.05.2022 kell 11.00 Viimsi vallas, Golden Club Viimsi, toimunud kostja liikmete erakorralisel üldkoosolekul kinnitati 16.04.202 üldkoosoleku otsused üle, protokolli punkti 3.4. kohaselt 15 poolt häältega kinnitati hagejate X ja Y kostja juhatusest välja arvamine (t.lk. 25-27). Riigikohus on otsuse 2-17-3069 punktis 10 selgitanud, et Osanike otsuse kinnitamist reguleerib äriseadustiku (ÄS) § 178 lg 2, mille kohaselt ei saa otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui osanikud on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse kehtivust ei ole seaduses sätestatud korras ega tähtaja jooksul vaidlustatud. Selle sätte eesmärk on anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist. Kuna ka MTÜS § 24 lg 2 sätestab, et üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa nõuda, kui üldkoosolek on otsust uue otsusega kinnitanud ja uue otsuse suhtes ei ole käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitatud lõikes 1 nimetatud hagi, siis maakohtu arvates eelviidatud Riigikohtu selgitustest tulenevalt ka käesoleva vaidluse puhul 21.05.2022 üldkoosoleku otsusega on kostja liikmed loonud 16.04.2022 üldkoosoleku otsuse suhtes õigusselguse, mis tähendab seda, et varasema üldkoosoleku otsuse kinnitamisest tulenevalt ja 21.05.2022 üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest on varem toimunud protseduurilised rikkumised kõrvaldatud. Kostja liikmetest (kokku 23 klubi) üldkoosolekul osalenud kõik 15 liiget hääletasid ühehäälselt hagejate juhatuse kohalt tagasikutsumise otsuse poolt. Kostja põhikirja punkti 5.11. kohaselt üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole (50% + 1) koosolekul osalenud liimete esindajatest. Seega 21.05.2022 üldkoosoleku otsus on kehtiv, so selle otsuse vastuvõtmisest alates hagejad ei ole enam kostja juhatuse liikmed. Sellepärast leiab kohus, et hagi ei ole põhjendatud ja tuleb jätta rahuldamata.
38.16.04.2023 esitasid 11 kostja liikmesklubi (initsiatiivgrupp) esindajad kostjale avalduse kostja erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks, päevakorra punktidega kutsuda kõik juhatuse liikmed tagasi, kehtestada põhimõtte, et ühest kostja liikmesklubist saab juhatusse kuuluda vaid üks esindaja ja valida uus juhatus. MTÜS § 20 lg 1järgi üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku mittetulundusühingu liikmed, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. Kohus leiab, et 11 liikmesklubi esindajate 16.04.2022 avaldus juhatusele ei olnud kostja juhatusele siduv, st käesolevas punktis viidatud sättetest tulenevalt on juhatusel õigus kutsuda üldkoosolek kokku ka initsiatiivgruppi poolt pakutust erineva päevakorraga ja selliselt juhul on initsiatiivgrupil õigus kutsuda üldkoosolek kokku juhatuse pakutust erineva päevakorra punktidega. Kostja poolt pärast asja arutamist esitatud tõendi kohaselt, hageja 1 on 24.05.2023 (so 3 päeva jooksul pärast üldkoosoleku nr 2 toimumist) seda õigust kasutanud, saates kostja liikmetele erakorralise üldkoosoleku teate. Kuna viidatud tõend on esitatud pärast kohtu poolt asja istungil arutamist, siis ei ole esitatud tõendil ka asja lahendamisel tähendust. Menetluskulud
39.TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 4 kohaselt kohus võib jätta 9 (10)
2-22-12278 kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. Maakohus leiab, et kuigi käesoleval juhul kohus jätab hagi rahuldamata, ei ole menetluskulude hagejate kandma jätmine õiglane, sest poolte vahel tekkinud vaidlus on saanud alguse kostja poolt põhikirja rikkudes läbi viidud üldkoosolekust nr 1. Samuti vaidluse tekkimise üheks põhjuseks on kostja poolt 05.05.2022 juhatuse koosoleku toimumise kohta liikmetele informatsiooni jagamata jätmine. Sellepärast maakohus, diskretsiooni õigust kasutades, jätab kummagi poole menetluskulud tema enda kanda.
40.Kohtuotsus on tehtud eeltoodud põhjendustel ja õiguslikel alustel TsMS § 434, § 436, § 438, § 442, § 452, § 453 lg 1, lg 2, § 630 lg 2 sätete kohaselt. /digitaalselt allkirjastatud/
Ifret Mamedguseinov Kohtunik Tartu Ringkonnakohtu 10.01.2024 kohtuotsusega tühistati osaliselt ja muudeti Viru Maakohtu Rakvere kohtumaja 27.04.2023 kohtuotsus põhjendusi. 27.04.2023 kohtuotsus kohtuotsusega.
2-22-12278
jõustus
osaliselt
05.03.2024
Tartu
Ringkonnakohtu
/digitaalselt allkirjastatud/
Lea Herne referent
10 (10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.