Osaühingu Hexanor (pankrotis) pankrotihalduri Martin Krupi hagi Bravotex Group OÜ (OÜ Bravotex (kustutatud) üldõigusjärglane) ja Osaühingu Consultest vastu lepingu tühisuse tuvastamiseks, müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks ja osa omandi üleandmiseks, alternatiivselt 314 912 euro väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 22.7.2022 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Bravotex Group OÜ apellatsioonkaebused
Kaebuse hind
Bravotex Group OÜ apellatsioonkaebus 314 912 eurot Osaühingu Consultest apellatsioonkaebus 314 912 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Osaühingu Hexanor (registrikood 11156277, pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupp, lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Kaevando
ja
Osaühingu
Consultest
Kostja I Bravotex Group OÜ (registrikood 16625722, OÜ Bravotex (kustutatud) üldõigusjärglane), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Paul Varul ja Silvia Urgas Kostja II Osaühing Consultest (registrikood 11057233), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristel Viru Menetluse liik
Asja läbivaatamine 28.3.2023 kohtuistungil
RESOLUTSIOON
1.Muuta tsiviilasja hinda maakohtus ja määrata selleks 314 912 eurot.
Tühistada Harju Maakohtu 22.7.2022 otsus osas, millega maakohus rahuldas Osaühingu Hexanor (pankrotis) pankrotihalduri Martin Krupi hagi Bravotex
2-19-12725
Group OÜ vastu Osaühingu Hexanor (pankrotis) ja OÜ Bravotex 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamise nõudes (resolutsiooni p 1 osaliselt ja p 2). Tühistatud osas teha uus otsus, millega jätta Osaühingu Hexanor (pankrotis) pankrotihalduri Martin Krupi hagi Osaühingu Hexanor (pankrotis) ja OÜ Bravotex 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamise nõudes läbi vaatamata. Muus osas jätta Harju Maakohtu 22.7.2022 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta ja täiendada otsuse põhjendusi. Täiendada maakohtu otsust otsustusega jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima Harju Maakohtu 27.8.2019 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu, millega kohus arestis Osaühingule Consultest kuuluva OÜ Hexanor Haldus osa ning keelas Osaühingul Consultest teostada OÜ Hexanor Haldus osast tulenevat hääleõigust järgmiste otsuste vastuvõtmisel: OÜ Hexanor Haldus osakapitali suurendamine või vähendamine; OÜ Hexanor Haldus lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Bravotex Group OÜ apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Jätta Osaühingu Consultest apellatsioonkaebus rahuldamata. Jätta Bravotex Group OÜ apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud Bravotex Group OÜ kanda. Jätta Osaühingu Consultest apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud Osaühingu Consultest kanda. Kohtuotsuse tervikresolutsioon on järgmine:
9.1.Rahuldada hagi osaliselt.
9.2.Jätta Osaühingu Hexanor (pankrotis) pankrotihalduri Martin Krupi hagi Osaühingu Hexanor (pankrotis) ja OÜ Bravotex 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamise nõudes läbi vaatamata.
9.3.Tunnistada kehtetuks Osaühingu Hexanor ja OÜ Bravotex vahel sõlmitud osa müügileping, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 40 000 krooni Osaühingu Hexanor väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle OÜ Bravotex väärtpaberikontole.
9.4.Tunnistada kehtetuks OÜ Bravotex ja Osaühingu Consultest vahel sõlmitud osa müügileping, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot OÜ Bravotex väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle Osaühingu Consultest väärtpaberikontole.
9.5.Kohustada Osaühingut Consultest andma OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot (registreeritud Eesti väärtpaberite registris ISIN-koodiga EE3100121328) omandiõigus üle OÜ-le Hexanor (pankrotis), samuti kohustada Osaühingut Consultest andma Eesti väärtpaberite registri pidajale korraldus OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot ülekandmiseks Osaühingu Consultest väärtpaberikontolt OÜ Hexanor (pankrotis) väärtpaberikontole ning asendada vastavad Osaühingu Consultest tahteavaldused kohtuotsusega.
9.6.Jätta menetluskulud maakohtus solidaarselt Bravotex Group OÜ ja Osaühingu Consultest kanda.
9.7.Jätta Bravotex Group OÜ apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud Bravotex Group OÜ kanda.
9.8.Jätta Osaühingu Consultest apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud Osaühingu Consultest kanda.
9.9.Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse jõustumist.
2-19-12725
9.10.Jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima Harju Maakohtu 27.8.2019 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu, millega kohus arestis Osaühingule Consultest kuuluva OÜ Hexanor Haldus osa ning keelas Osaühingul Consultest teostada OÜ Hexanor Haldus osast tuleneva hääleõigust järgmiste otsuste vastuvõtmisel: OÜ Hexanor Haldus osakapitali suurendamine või vähendamine; OÜ Hexanor Haldus lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõuded ja nende aluseks olevad asjaolud
1.Osaühingu Hexanor (pankrotis) pankrotihaldur Martin Krupp (hageja) esitas 26.8.2019 Harju Maakohtule Bravotex Group OÜ (OÜ Bravotex (kustutatud) üldõigusjärglane) (kostja I) ja Osaühingu Consultest (kostja II) vastu hagi ja selle täienduse, milles palus: 1) tuvastada Osaühingu Hexanor (pankrotis) (võlgnik) ja kostja I 17.7.2013 lepingu tühisus; 2) tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud osa müügileping, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 40 000 krooni võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole; 3) tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks kostja I ja kostja II vahel sõlmitud osa müügileping, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole; 4) kohustada kostjat II andma OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot (registreeritud Eesti väärtpaberite registris ISIN-koodiga EE3100121328) omandiõigus üle võlgnikule, samuti kohustada kostjat II andma Eesti väärtpaberite registri pidajale korraldus OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot ülekandmiseks kostja II väärtpaberikontolt võlgniku väärtpaberikontole ning asendada kostja II tahteavaldused kohtuotsusega; 5) punktides 1–4 esitatud haginõuete rahuldamata jätmisel mõista kostjalt I võlgniku kasuks välja 314 912 eurot.
1.1.Hagiavalduse kohaselt kuulusid võlgnikule Tallinnas Punane tn 50/52 asuv kinnisasi (registriosa nr 193101), mille võlgnik omandas 21.11.2005 ning millel asub kaubanduskeskus Euromekka, ning Tallinnas Pae tn 80 asuv kinnisasi (registriosa nr 62501), mille võlgnik omandas 4.7.2006 ning millel asub kaubanduskeskus Bravo (edaspidi ühiselt kinnisasjad).
2-19-12725 Võlgnik omandas kinnisasjad krediidiasutustelt saadud laenude arvel. Punane tn 50/52 kinnisasja ostmiseks võttis võlgnik 27.10.2005 laenu AS-ilt SEB Pank 34 miljonit krooni. Pae tn 80 kinnisasja ostmiseks sai võlgnik algselt laenu Tallinna Äripanga AS-ilt ja Swedbank AS-ilt, kuid refinantseeris sellest tulenevad kohustused AS-ilt SEB Pank 5.11.2008 saadud laenuga summas 2 588 420 eurot. Laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmist tagasid kinnisasjadele seatud hüpoteegid AS-i SEB Pank kasuks.
1.2.Võlgnik omandas 2005. a oktoobris OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 40 000 krooni (2556 eurot), mis moodustas 100% osaühingu osakapitalist.
1.2.1.Võlgniku osanik (alates 2007. a oktoobrist ainuosanik) oli OÜ Tankud (varasem ärinimi OÜ Multivara) ning võlgniku juhatuse liikmeteks olid SS (5.5.2006–10.7.2013), S (9.9.2005– 10.7.2013), LV (1.11.2007–10.7.2013) ning VT (alates 10.7.2013). Võlgniku osaniku (ainuosaniku) OÜ Tankud osanikeks on alates 1.2.2005 kuni praeguseni võrdsete osalustega SS ja S, kellest viimane oli aastatel 2003–2013 ka OÜ Tankud juhatuse liikmeks. Alates 2013. a on OÜ Tankud juhatuse liikmeks samuti VT.
1.2.2.OÜ Hexanor Haldus juhatuse liikmeks oli alates 4.11.2005 S ja alates 7.11.2007 ka SS, kes mõlemad on praeguseni osaühingu juhatuse liikmeteks.
1.3.4.11.2005 sõlmisid võlgnik ja OÜ Hexanor Haldus opereerimislepingu (opereerimisleping), mille kohaselt andis võlgnik OÜ-le Hexanor Haldus üürile Tallinnas Punane 50/52 asuvad hooned tähtajaga 20 aastat, s.o kuni 4.11.2025 (opereerimislepingu p 11.1). Opereerimislepingu p 6.1 järgi kohustus OÜ Hexanor Haldus tasuma võlgnikule üüritasuna igakuiselt allüürnikelt laekuva üüri summa, millest on lahutatud OÜ Hexanor Haldus teenustasu (mille suuruseks oli lepingu p 6.2 järgi 20% allüürnikelt laekunud netoüürist, administratiivkulud (opereerimislepingu p 1.1.11) ja allüürnike eest tasumisele kuuluv kõrvalkulude osa). 1.6.2006 sõlmitud kokkuleppe kohaselt andis võlgnik OÜ Hexanor Haldus opereerimiseks ka Tallinnas Pae tn 80 kinnisasjal asuva kaubanduskeskuse ning Tallinnas Pärnu mnt 67A asuva büroohoone, millest viimase võõrandas võlgnik 2007. a.
1.4.Võlgnik ei täitnud laenulepingutest tulenevaid kohustusi AS-i SEB Pank ees nõuetekohaselt, mistõttu esitas AS SEB Pank 13.8.2009 avalduse laenulepingute erakorraliseks ülesütlemiseks ja nõudis võlgnikult kogu laenulepingutest tuleneva võlgnevuse tasumist hiljemalt 18.8.2009. Kuna võlgnik seda ei teinud, esitas AS SEB Pank 3.12.2010 avalduse võlgniku suhtes täitemenetluse algatamiseks ja kinnisasjadele seatud hüpoteekide sundtäitmiseks. Võlgnik esitas AS-i SEB Pank vastu erinevaid hagisid sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks, mis jäid rahuldamata. AS SEB Pank esitas võlgniku vastu hagi laenulepingutest tuleneva võlgnevuse sissenõudmiseks, mis rahuldati osaliselt. Riigikohtu 16.5.2018 otsusega kohtuasjas nr 2-16-11056 mõisteti võlgnikult AS-i SEB Pank kasuks välja 6 099 095 eurot (põhivõlg 4 455 933 eurot, intress 89 154,92 eurot ja viivis 1 554 007 eurot).
1.5.17.12.2013 registreeriti OÜ Hexanor Haldus osa Eesti väärtpaberite registris (varem Eesti väärtpaberite keskregister). 6.1.2014 kandis võlgnik OÜ Hexanor Haldus osa üle kostja I väärtpaberikontole makseta väärtpaberiülekandega. Võlgnik ja kostja I ei sõlminud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingut varem kui 2014. a alguses ning see sõlmiti teistsugustel tingimustel kui on kajastatud kostjate esitatud 17.7.2013 lepingus. Võlgniku 2013. a ja 2014. a majandusaasta aruannetes on märgitud, et võlgnik müüs OÜ Hexanor Haldus osa 2014. a alguses. Võlgniku 2014. a majandusaasta aruande lisast 5 nähtub, et OÜ Hexanor Haldus osa müügihind oli 2556 eurot ning võlgnik sai osa müügist raamatupidamislikku kahjumit 127 714 eurot. Niisamuti on kostja I 2014. a majandusaasta aruandes märgitud, et ta soetas
2-19-12725 OÜ Hexanor Haldus osa 2014. a (täpsemalt 6.1.2014), osa soetusmaksumus oli 2556 eurot ning et kostja I tasus selle 2014. a jooksul. Hageja hinnangul on 17.7.2013 leping näilik, varjamaks võlgniku ja kostja I vahel 2014. a jaanuaris teistsugustel tingimustel tehtud OÜ Hexanor Haldus osa müügitehingut. Kostjate esitatud 17.7.2013 leping on vormistatud tegelikult oluliselt hiljem, ilmselt 2016. a. Kui osa müügi- ja käsutusleping sõlmitigi 17.7.2013, on need mõlemad tühised seaduses sätestatud vorminõuete rikkumise tõttu. Kostjate esitatud 17.7.2013 leping ei ole notariaalselt tõestatud.
1.6.Paralleelselt OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamisega muudeti opereerimislepingut, millega vähendati oluliselt OÜ Hexanor Haldus poolt võlgnikule tasumisele kuuluvat üüritasu. 22.7.2013 dateeritud kokkuleppe p 1 kohaselt pidi OÜ Hexanor Haldus maksma perioodil 1.1.2014–1.1.2029 võlgnikule kinnisasjade eest üüri kokku vaid 8334 eurot kuus (lisandus käibemaks) ning kokkuleppe p-ga 3 pikendati opereerimislepingu kehtivusaega kuni 22.6.2033. 14.1.2014 dateeritud kokkuleppe p-s 1 lepiti kokku, et OÜ Hexanor Haldus maksab üüri eelnimetatud summas (s.o 8334 eurot + käibemaks) perioodi 1.1.2015–1.1.2029 eest. Selle tulemusena jäi praktiliselt kogu kinnisasjadest saadav üüritulu edaspidi OÜ-le Hexanor Haldus (kelle osanikuks ei olnud enam võlgnik, vaid kostja I).
1.7.Võlgnik kahjustas OÜ Hexanor Haldus osa müümisega kostjale I enda võlausaldajate huve, sest võõrandas osa selle turuhinnast odavamalt. Samuti kahjustas võlgnik OÜ Hexanor Haldus osa müümisega enda võlausaldajate huve seetõttu, et tegemist oli ühe sammuga tehingute jadas, mille eesmärk oli muuta võlausaldajate nõuete rahuldamine võlgniku vara arvel võimatuks või vähemalt oluliselt keerulisemaks. Võlgnikule kuulunud kinnisasjad olid koormatud hüpoteekidega, mis asjaõigusseaduse (AÕS) § 344 alusel ulatusid ka üüri- ja rendinõuetele, s.t hüpoteegipidajal oli eesõigus enda nõuete rahuldamiseks kinnisasjadest laekuva üüritulu arvel. Opereerimislepingu muudatuste tulemusena pidi kinnisasjadest saadav üüritulu laekuma edaspidi valdavas osas mitte enam võlgnikule, vaid OÜ-le Hexanor Haldus. Osa võõrandamise tulemusena läks kinnisasjades saadav üüritulu valdavas osas kostja I ja tema osanike (SS ja S) käsutusse.
1.8.Võlgnik kahjustas võlausaldajate huve teadlikult. Kostja I oli võlgniku lähikondne ning teadis võlausaldajate huvide kahjustamisest või pidi sellest teadma.
1.9.28.8.2018 nimetati võlgnikule ajutine pankrotihaldur. Harju Maakohus kuulutas 17.10.2018 määrusega välja võlgniku pankroti.
1.10.Kostja I võõrandas OÜ Hexanor Haldus osa 21.6.2019 kostjale II. Kostja II ainuosanikuks oli varem kostja I. Alates 2017. a aprillist on kostja II ainuosanikuks OÜ Hexanor Haldus ise (s.t OÜ Hexanor Haldus tütarühingust kostja II omandas 21.6.2019 OÜ Hexanor Haldus osa). Kostja II juhatuse liikmeks on S. Kostja I on aga käsitatav kostja II kostja I eriõigusjärglasena pankrotiseaduse (PankrS) § 116 lg 2 mõttes. Kostja I vastuväited
2.Kostja I palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Kostja I vastuväidete kohaselt ei ole täidetud PankrS § 110 lg 1 p 4 alusel tehingu tagasivõitmise esmane eeldus – tehing on tehtud viie aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist. Võlgnik ja kostja I sõlmisid OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu 17.7.2013 ehk rohkem kui viis aastat enne võlgnikule ajutise halduri nimetamist (s.o 28.8.2018).
2-19-12725
2.2.Võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu puhul puuduvad ka PankrS § 110 lg 1 p-s 4 sätestatud tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise sisulised eeldused.
2.2.1.Tehing ei kahjustanud võlgniku võlausaldajate huve (PankrS § 109 lg 1), sest võlgnik võõrandas OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I turuhinnast märkimisväärselt kõrgema hinnaga. OÜ Hexanor Haldus osa müügihind oli 220 000 eurot. 2556 eurot, mida hageja peab OÜ Hexanor Haldus osa müügihinnaks, on osa nimiväärtus. OÜ Hexanor Haldus 2012. a majandusaasta aruandest nähtub, et 2012. a lõpu seisuga oli OÜ Hexanor Haldus omakapital 140 325 eurot ning OÜ Hexanor Haldus 2013. a majandusaasta aruandest nähtub, et 2013. a lõpu seisuga oli OÜ Hexanor Haldus omakapital 130 270 eurot. Seega ületas OÜ Hexanor Haldus osa müügihind 220 000 eurot märkimisväärselt OÜ Hexanor Haldus omakapitali.
2.2.2.OÜ Hexanor Haldus osa müügihind on võlgnikule tasutud. Kostja I omandas Tallinna Äripanga AS-ilt nõudeid võlgniku vastu vähemalt 2 065 186,02 euro ulatuses (kostjate vahel 18.5.2015 sõlmitud nõude loovutamise lepingu preambul ja p 1.2) ning kostja I loovutas osaliselt (s.o summas 300 000 eurot) oma nõude võlgniku vastu kostjale II (sama lepingu p 1.3). Kostja II ja OÜ Nordlink vahel 18.5.2015 sõlmitud nõude loovutamise lepingust nähtub, et kostja II loovutas oma nõude võlgniku vastu osaliselt (s.o summas 230 000 eurot) OÜ-le Nordlink (kostja II ja OÜ Nordlink vahel 18.5.2015 sõlmitud nõude loovutamise lepingu preambul ja p 1.2). Kostja I arvelduskonto väljavõttest nähtub, et ta on teinud OÜ-le Nordlink ülekandeid 220 000 euro ulatuses selgitusega „OÜ Hexanor palvel OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu 17122013/01 kohaselt“. Võlgniku ja OÜ Nordlink vahel 10.8.2016 sõlmitud kokkuleppe kohaselt loeti kostja I poolt OÜ-le Nordlink tehtud ülekannetega OÜ Nordlink nõue võlgniku vastu täidetuks 220 000 euro ulatuses ja OÜ Nordlink loobus võlgniku vastu nõudest summas 10 000 eurot (OÜ Nordlink ja võlgniku vahel 10.8.2016 sõlmitud kokkuleppe preambul ning p-d 1 ja 2). Seega tasus kostja I võlgnikule OÜ Hexanor Halduse osa eest 220 000 eurot selliselt, et kandis vastava summa võlgniku kohustuste täitmiseks OÜ Nordlink ees võlgniku palvel OÜ Nordlink arvelduskontole. Selle tulemusena vabanes võlgnik oma kohustustest OÜ Nordlink ees 230 000 euro ulatuses. Tegemist oli võlgnikule kasuliku tehinguga.
2.2.3.Opereerimislepingu muudatustega ei kahjustatud võlgnikku ega tema võlausaldajaid. Võlgniku ja OÜ Hexanor Haldus vahel 4.11.2005 sõlmitud opereerimislepingu p-des 6.1 ja 6.2 olid kokku lepitud võlgniku poolt OÜ-le Hexanor Haldus makstava tasu suurus ja maksmise tingimused. Ajavahemikul 4.11.2005–22.7.2013 andis OÜ Hexanor Haldus aga võlgnikule üle vähemalt 1 350 000 euro võrra suurema rahasumma kui OÜ Hexanor Haldus oleks pidanud opereerimislepingu alusel võlgnikule üle andma. Võlgnik oli võtnud mitmeid laene ja muid kohustusi ning vajas raha nende teenindamiseks. Opereerimislepingu muudatustega lahendati küsimus, kuidas võlgnik tagastab OÜ-le Hexanor Haldus viimase poolt võlgnikule enam tasutud rahasumma. Selle tulemusena muudeti opereerimislepingut tasu maksmise osas selliselt, et OÜ Hexanor Haldus ei nõua koheselt tagasi võlgnikule rohkem makstud rahasummat koos kõikide kõrvalnõuetega, vaid ta tasub tähtajaliselt opereerimislepingu alusel võlgnikule algselt kokkulepituga võrreldes igakuiselt väiksema summa.
2.3.Kostjate vahelist tehingut ei ole võimalik PankrS § 116 alusel tagasi võita ainuüksi põhjusel, et võlgniku ja kostja I vaheline tehing ei ole tagasivõidetav. Kostja I võõrandas OÜ Hexanor Haldus osa kostjale II, sest Swedbank AS ütles üles kostjaga I sõlmitud väärtpaberikonto lepingu, mille alusel avatud väärtpaberikontol hoidis kostja I OÜ Hexanor Haldus osa (Swedbank AS 18.3.2019 kiri kostjale I). Kuna kostja II on ainus kostjaga I seotud
2-19-12725 äriühing, millel olid avatud väärtpaberikontod, oli kostja I sunnitud kandma OÜ Hexanor Haldus osa kostja II väärtpaberikontole.
2.4.Tehingute tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamise aluste puudumine välistab kohustamisnõude rahuldamise kostja II vastu ning kostja I suhtes alternatiivselt 314 912 euro väljamõistmise nõude rahuldamise. Lisaks on tõendamata hageja alternatiivse nõude suurus.
2.5.Kostja I nõustus, et 17.7.2013 sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügileping on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 83 lg 1 alusel tühine seaduses sätestatud vorminõude rikkumise tõttu. Tühist tehingut ei saa tagasi võita. Ühtegi muud lepingut kui 17.7.2013 sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügileping ei ole sõlmitud ja hageja ei ole ühegi muu lepingu olemasolu tõendanud. Seetõttu ei ole lepingut, mida saaks tagasi võita. Osa kohustustehing sõlmiti 17.7.2013 ja käsutustehing 6.1.2014. 6.1.2014 kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt kostja I väärtpaberikontole üle. 17.7.2013 osa müügilepingu p-s 3.7 ei sisaldunud tingimuslikku käsutustehingut. Võlgnikul saaks TsÜS § 84 lg 1 kohaselt teoreetiliselt olla kostja I vastu üksnes alusetu rikastumise nõue. Alusetu rikastumise nõuet ei ole hageja esitanud ja see oleks ka aegunud.
2.6.17.7.2013 sõlmitud osa müügileping võlgniku ja kostja I vahel ei ole näilik. Samuti pole lepingudokument koostatud sellel märgitud kuupäevast hiljem (s.o 2016. a suvel). 17.7.2013 osa müügileping täideti 6.1.2014. Väidetav varjatud tehing puudub. Isegi kui varjatud tehing oleks sõlmitud, oleks see äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-s 4 sätestatud vorminõude järgimata jätmise tõttu TsÜS § 83 lg 1 alusel tühine.
2.7.17.7.2013 sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu tagasivõitmine ei suurendaks võlgniku pankrotivara ja võlausaldajate nõuete rahuldamise ulatust, sest OÜ Hexanor Haldus osa on sisuliselt väärtusetu. Ka see välistab võlgniku ja kostja I vahelise tehingu tagasivõitmise. Kostja II vastuväited
3.Kostja II palus samuti jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
3.1.Kostja II vastuväidete kohaselt sõlmiti osa müügileping kostja I ja võlgniku vahel rohkem kui viis aastat enne võlgnikule ajutise halduri nimetamist, s.o 17.7.2013. PankrS § 110 lg 1 p-s 4 sätestatud tähtaega arvutatakse müügilepingu korral alates kohustustehingu, mitte käsutustehingu tegemisest.
3.2.17.7.2013 müügileping ei ole näilik ning väited selle tagantjärele allkirjastamise kohta on alusetud. Hagejal tuleb tõendada, millist väidetavat tehingut varjati. 17.7.2013 tehingu eesmärk oli osa võõrandamine ja see eesmärk täideti.
3.3.Kostja I ja võlgniku vahel sõlmitud osa müügilepinguga ei kahjustatud võlgniku võlausaldajate huve. OÜ Hexanor Haldus osa võõrandati kostjale I 220 000 euro eest. Hageja ei ole tõendanud, et OÜ Hexanor Haldus osa väärtus oleks olnud kõrgem kui 220 000 eurot. Kostja I tasus OÜ Hexanor Haldus osa eest 220 000 eurot ning võlgnik vabanes selle tulemusena 230 000 euro suurusest kohustusest OÜ Nordlink ees. Seega oli tegemist võlgnikule kasuliku tehinguga.
3.4.Hageja viited opereerimislepingule on müügitehingu tagasivõitmise hagi esitamisel asjakohatud. Üürilepingu muutmise kokkuleppe p IV järgi oli võlgnikul OÜ Hexanor Haldus ees üüri ettemaks vähemalt 1 350 000 euro ulatuses. Opereerimislepingu muudatus oli vajalik
2-19-12725 selleks, et OÜ Hexanor Haldus ei asuks võlgnikult tagasi nõudma rohkem makstud summasid koos kõrvalnõuetega ning vastutasuks tasus OÜ Hexanor Haldus kindla perioodi jooksul võlgnikule algselt kokkulepituga võrreldes igakuiselt väiksema summa. Kui OÜ Hexanor Haldus oleks asunud ette tasutud summasid võlgnikult tagasi nõudma, oleks see olnud võlausaldajatele kahjulikum kui üürilepingu muutmine, mis nägid OÜ-le Hexanor Haldus ette senisest soodsamad üüritingimused. Opereerimislepingu muutmine ei kahjustanud võlgniku võlausaldajate huve. Sisuliselt finantseeris OÜ Hexanor Haldus võlgniku tegevust, sest võlgnikul oli vaidluste tõttu keeruline majanduslik seis. Kui OÜ Hexanor Haldus oleks jätkanud üüri ettemaksu arvelt võlgniku finantseerimist, oleks mõlemad ühingud ilmselt olnud maksejõuetud.
3.5.Perioodil 19.7.2016–16.5.2018 ei olnud veel selge, kas AS-il SEB Pank on võlgniku vastu nõue, sest tsiviilasja nr 2-16-11056 menetlus oli pooleli. AS-i SEB Pank nõudest sõltus omakorda see, kas võlgniku suhtes alustatakse pankrotimenetlust või mitte. Alles Riigikohtu 27.8.2019 otsusega oli selge, et võlgnik on maksejõuetu. Kui tsiviilasjas nr 2-16-11056 ei oleks AS-i SEB Pank hagi rahuldatud ja oleks tuvastatud AS-i SEB Pank nõude aegumine, oleks AS-il SEB Pank võimalik oma nõue põhivõla (mitte kogu võla) ulatuses rahuldada panditud kinnisasja arvel (TsÜS § 1451 lg 1). Kinnisasjade väärtus ületas võlgnikul AS-i SEB Pank ees olnud põhivõla (4 455 933,43 eurot) suurust.
3.6.Samuti puudub alus kostjate vahel sõlmitud võõrandamislepingu tagasivõitmiseks ja hageja kohustamisnõudeks kostja II vastu. Kostjad sõlmisid lepingu sundolukorras üksnes põhjusel, et kostja I väärtpaberikonto suleti. PankrS § 116 lg 2 p 1 eelduseks on, et eriõigusjärglasele olid omandamise ajal teada võlgniku tehingu või toimingu tagasivõidetavuse aluseks olnud asjaolud. Hageja ei ole tõendanud, et kostja II teadis OÜ Hexanor Haldus osa omandamisel sellest, et 17.1.2013 OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamisel kostjale I kahjustati võlausaldajate huve. OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamine toimus mõistlikel tingimustel ja ei olnud võlgniku võlausaldajate huve kahjustav. Maakohtu otsus ja põhjendused
4.Harju Maakohus rahuldas hagi ning tuvastas võlgniku ja kostja I vahel 17.7.2013 sõlmitud lepingu tühisuse, tunnistas kehtetuks hageja ja kostja I vahel sõlmitud osa müügilepingu, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle võlgniku väärtpaberikontole ning kostjate vahel sõlmitud osa müügilepingu, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole. Samuti kohustas maakohus kostjat II andma OÜ Hexanor Haldus osa omandiõigus üle võlgnikule ning andma Eesti väärtpaberite registri pidajale korraldus OÜ Hexanor Haldus osa ülekandmiseks kostja II väärtpaberikontolt võlgniku väärtpaberikontole ning asendada kostja II tahteavaldused kohtuotsusega. Menetluskulud jäid solidaarselt kostjate kanda.
5.17.7.2013 dateeritud lepinguga, milles sisaldus nii müügileping kui ka käsutusleping, varjati võlgniku ja kostja I vahel 2014. a jaanuaris sõlmitud lepingut, mille järgi võõrandas võlgnik OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I hinnaga 2556 eurot.
6.Majandusaasta aruannetes on kajastatud OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtus, mitte osa müügihind/soetusmaksumus. Võlgniku 2014. a majandusaasta aruande lisas 5 on märgitud, et 2556 eurot oli osa müügihind (kirje „Müüdud osalus müügihinnas“). Samuti on võlgniku 2014. a majandusaasta aruande lisas 5 välja toodud OÜ Hexanor Haldus osa müügist saadud kahjum 127 414 eurot. Kuivõrd 31.12.2013 seisuga oli OÜ Hexanor Haldus osa kajastatud võlgniku bilansis väärtusega 130 270 eurot, järeldub sellest, et osa müügihind oli 2556 eurot.
2-19-12725
7.17.7.2013 lepingu ehtsuse korral oleks sellest tulenev nõue kostja I vastu 220 000 eurot pidanud kajastuma võlgniku 2013–2015. a majandusaasta aruannetes. Äriühingute raamatupidamine on tekkepõhine. Tekkepõhise arvestuse korral tuleb majandustehinguid kajastada vastavalt majandustehingu toimumisele, sõltumata sellest, kas sellega seotud raha on laekunud või välja makstud (raamatupidamise seaduse (RPS) § 5 lg 2).
8.17.7.2013 seisuga oleks OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing tulnud ÄS § 149 lg 4 järgi sõlmida notariaalselt tõestatud vormis, sest OÜ Hexanor Haldus osad ei olnud Eesti väärtpaberite registris registreeritud. Maakohus nõustus hagejaga, et eluliselt ei ole usutav, et leping sõlmiti vorminõudeid rikkudes eksimusest. Usutav on hageja selgitus, et algselt dateeriti leping 17.12.2013 kuupäevaga (kuigi see koostati hiljem), kuid pärast võlgniku pankroti väljakuulutamist vormistati uus lepingudokument veelgi varasema kuupäevaga. Võlgnikule määrati 28.8.2018 ajutine haldur ja siis selgus, et leping võib olla pankrotiseaduse alusel tagasivõidetav. Lepingu numbrit aga ei saanud enam muuta, kuna sellele oli viidatud kostja I poolt OÜ-le Nordlink tehtud ülekannetes.
9.Võlgniku 2013. a majandusaasta aruandest nähtuvalt oli tal 31.12.2013 seisuga kohustusi võlausaldajate ees 4 657 964 euro ulatuses. Seetõttu ei ole usutavad kostja väited, et võlgnik oli nõus osa võõrandama 17.7.2013 lepingus toodud hinnaga. Isegi kui osa müügihind oleks olnud 220 000 eurot, siis see summa oli võlgniku kohustusi arvestades marginaalne. On ka ebaloogiline, et võlgnik tegi tehingu tingimustel, mille kohaselt müügihind tuli võlgnikule, kelle majanduslik seis oli keeruline, tasuda alles 3,5 aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist.
10.Kostja I osa eest tasutud müügihind jõudis läbi erinevate tehingute tagasi kostjani I. Puudub mõistlik seletus, miks pidanuks kostja I oma tütarühingu kostja II kaudu loovutama 18.5.2015 enda väidetava nõude võlgniku vastu (mille tegelikud kasusaajad olid kostja I osanikud SS ja S) sissenõudmiseks suvalisele kolmandale isikule (majandustegevuseta riiulifirmale OÜ-le Nordlink) tingimusega, et see peab tasuma nõude eest kostjale II alles 31.12.2016. Seejuures ei kuulu võlgnik ja kostjad ühte kontserni.
11.Arvukate tehingu näilikkusele osundavate tunnuste samaaegne esinemine viitab sellele, et 17.7.2013 dateeringuga leping on näilik ja seega tühine TsÜS § 89 lg 1 alusel. Asjas esitatud tõendid (majandusaasta aruanded) kogumis kinnitavad, et 17.7.2013 dateeritud lepinguga varjati tegelikult 2014. a jaanuaris sõlmitud tehingut, mille kohaselt oli osa müügihinnaks 2556 eurot. Kuna OÜ Hexanor Haldus osa registreeriti Eesti väärtpaberite registris 17.12.2013, ei olnud osa müügilepingut vaja notariaalselt tõestada (ÄS § 149 lg 5) – s.t selle võis sõlmida mis tahes vormis (TsÜS § 77 lg 1).
12.Maakohus leidis, et esinevad kõik PankrS § 110 lg 1 p-st 4 tulenevad võlgniku ja kostja I vahel 2014. a jaanuaris sõlmitud tehingu kehtetuks tunnistamise eeldused.
12.1.Tegelik müügitehing, mis toimus 2014. a jaanuaris, tehti viie aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist.
12.2.Vara väärtusetus tagasivõitmise hetkel ei välista tehingu tagasivõitmist. Oluline on, et tagasivõidetava tehingu järgi väljus võlgniku omandist vara, mille arvel saanuks mingis ulatuses tema võlausaldajate nõudeid rahuldada. Tagasivõitmise asjaolusid hinnatakse tehingu kehtetuks tunnistamisel tehingu tegemise seisuga. Hinnangu andmisel võlausaldajate huvide kahjustamisele omab tähtsust OÜ Hexanor Haldus osa väärus müügitehingu tegemise ajal 2014. a jaanuaris, mida tuleb võrrelda kostjalt I saadud vastusooritusega. Asjas esitatud tõendid kinnitavad, et osa tegelik müügihind oli 2556 eurot. Osaühingu osa harilikuks väärtuseks TsÜS
2-19-12725 § 65 mõttes võib olla osaühingu osa bilansiline väärtus. Asjas esitatud tõendeid arvestades pidanuks müügihind olema minimaalselt 130 270 eurot. OÜ Hexanor Haldus omakapital (ja võlgnikule kuulunud OÜ Hexanor Haldus osa bilansiline väärtus) oli 31.12.2012 seisuga 140 325 eurot ja 31.12.2013 seisuga 130 270 eurot.
12.3.Võlgnik kahjustas tehingu tegemisel võlausaldajate huve, kuna müüs OÜ Hexanor Haldus osa turuhinnast oluliselt odavamalt (minimaalse 130 270 euro asemel 2556 euroga). Lisaks oleks OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamata jätmisel saanud võlgnik kasumlikult tegutsevast äriühingust täiendavaid rahalisi vahendeid, mille arvelt võlausaldajate nõudeid rahuldada. Võlgnikule pidi olema arusaadav, et OÜ Hexanor Haldus osa turuväärtus on oluliselt kõrgem kui 2556 eurot. Võlgniku poolt OÜ-ga Hexanor Haldus väidetavalt 22.7.2013 sõlmitud kokkuleppest pidi kinnisasjadest saadav üüritulu jääma edaspidi valdavas osas OÜ-sse Hexanor Haldus. OÜ Hexanor Haldus osa müümine ei olnud võlgniku jaoks vajalik ega majanduslikult põhjendatud. Osa müügihind oli võrreldes võlgniku sissenõutavaks muutunud kohustustega marginaalne, s.t tehingu eesmärk ei olnud rahaliste vahendite saamine võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Võlgnik oli tehingu tegemise ajaks 2014. a jaanuaris maksejõuetu.
12.4.Võlgnikku ja kostjat I tuleb lugeda lähikondseteks PankrS § 117 lg 1 p 5 alusel nende ühise majandusliku huvi tõttu. Kostja I osanikud ja juhatuse liikmed SS ja S kontrollisid võlgniku ainuosaniku OÜ Tankud osanikena võlgniku tegevust ning olid kuni 10.7.2013 ka võlgniku juhatuse liikmed. SS ja S olid vaidlusaluse müügitehingu ajal nii võlgniku kui ka kostja I lõplikud (tegelikud) kasusaajad. PankrS § 110 lg-st 3 tulenevalt eeldatakse võlgniku lähikondse puhul, et ta teadis, et võlgnik kahjustas tehinguga teadlikult võlausaldajate huve. Kostjad ei ole tõendanud vastupidist.
12.5.Täidetud on ka PankrS § 116 lg 2 kohaldamise eeldused ning hageja nõue kostja II vastu osa omandi üleandmiseks võlgniku pankrotivarasse ja selleks vajalike tahteavalduste asendamiseks kohtuotsusega kuulub rahuldamisele. Kostjad ei ole esile toonud ega tõendanud, et võõrandamine toimus raha eest – seega saab lugeda tuvastatuks PankrS § 116 lg 2 p 2 sätestatud eelduse, et osa omandati tasuta. S oli teadlik, millistel tingimustel kostja I OÜ Hexanor Haldus osa võlgnikult omandas, et osa turuväärtus on kordades suurem kui 2556 eurot ning et OÜ Hexanor Haldus kasumiteenimise võimalused olid head. Usutav ei ole kostjate vastuväide, et S ei teadnud, millistel asjaoludel võlgniku ja kostja I vaheline leping sõlmiti, kuna S ei olnud võlgniku juhatuse liige tehingu tegemise ajal.
13.Kuna maakohus rahuldas hageja nõude OÜ Hexanor Haldus osa omandi üleandmiseks võlgniku pankrotivarasse, siis ei käsitlenud maakohus hageja hüvitisnõuet. Kostja I apellatsioonkaebus
14.Kostja I esitas apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsus ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud võlgniku kanda või alternatiivselt saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
15.Kostja I apellatsioonkaebuse põhiväiteid on järgmised: 1) maakohus ei tuvastanud, millal tehti väidetav varjatav tehing; 2) maakohus ei teinud kindlaks väidetava varjatava tehingu sisu; 3) maakohus tunnistas tagasivõitmise korras kehtetuks tehingu, mida ei ole olemas;
2-19-12725 4) OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu tagasitäitmise korras kehtetuks tunnistamise nõude lahendamisel tulnuks maakohtul tema enda loogika järgi lähtuda 17.12.2013 sõlmitud lepingust; 5) isegi kui OÜ Hexanor Haldus osa müügileping hüpoteetiliselt sõlmiti 17.12.2013, siis see ei kahjustanud võlgniku võlausaldajate huve; 6) maakohus jättis arvestamata Riigikohtu praktikast tuleneva põhimõtte, et tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamine ei ole põhjendatud, kui sellega ei suurendata pankrotivara, mis praegusel juhul välistab hagi rahuldamise; 7) kostja I 11.8.2021 esitatud asjatundja arvamused tõendavad, et OÜ Hexanor Haldus osa väärtus võimalikult kohtuotsuse tegemise aja seisuga on 0 eurot – see kinnitab omakorda, et tagasivõitmise hagi rahuldamine ei ole põhjendatud; 8) maakohus tunnistas ebaõigesti ja põhjendamatult kostjate vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamislepingu tagasivõitmise korras kehtetuks; 9) maakohus rahuldas ebaõigesti kohustamisnõude kostja II vastu. Kostja II apellatsioonkaebus
16.Kostja II esitas apellatsioonkaebuse, milles palus tühistada maakohtu otsus ja teha uus otsus, millega jätta hagi kostjate vastu rahuldamata või alternatiivselt saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palus kostja II jätta võlgniku kanda.
17.Kostja II apellatsioonkaebuse põhiväited on järgmised: 1) maakohus on ebaõigesti ja põhjendamata asunud seisukohale, et OÜ Hexanor Haldus osa müügitehing on tehtud 2014. a jaanuaris müügihinnaga 2556 eurot, samuti on otsus vastuoluline; 2) tühist tehingut ei ole võimalik tagasi võita; 3) maakohus leidis ekslikult, et esineb alus võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks tagasivõitmise korras, kuna tehing kahjustab võlausaldajate huve; 4) maakohus leidis ekslikult, et kostjate vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu puhul on tuvastatud PankrS § 116 lg 2 kohaldamise eeldused. Hageja seisukoht
18.Hageja vaidles apellatsioonkaebustele vastu, palus jätta need rahuldamata ja menetluskulud kostjate kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
19.Ringkonnakohus leiab, et kostja I apellatsioonkaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 4 järgi osaliselt rahuldada ja maakohtu otsus võlgniku ja kostja I 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamise nõude osas tühistada (maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt ja p 2). Hageja nõue võlgniku ja kostja I 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamiseks jääb läbi vaatamata. Ülejäänud osas ei anna kostjate apellatsioonkaebused alust maakohtu otsuse resolutsiooni muuta, kuid TsMS § 657 lg 1 p 21 järgi tuleb osaliselt täiendada kohtuotsuse põhjendusi. Samuti täiendab ringkonnakohus maakohtu otsust otsustusega jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima kohaldatud hagi tagamise abinõu. Kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
2-19-12725
20.Ringkonnakohus ei ole seotud apellatsioonkaebuse õigusliku põhjendusega (TsMS § 652 lg 8). Sellest lähtuvalt käsitleb ringkonnakohus otsuses õiguslikke küsimusi, mis on asja lahendamise seisukohalt määrava tähtsusega ega lükka ükshaaval ümber kostjate ekslikke õiguslikke põhjendusi. (I) Hageja nõuded ja apellatsioonimenetluse ese
21.Hageja esitas nõuded 1) võlgniku ja kostja I vahelise 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks; 2) võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole; 3) kostjate vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole; ning 4) kostja II kohustamiseks andma OÜ Hexanor Haldus osa omandiõigus üle võlgnikule ja andma väärtpaberi registri pidajale korraldus OÜ Hexanor Haldus osa ülekandmiseks kostja II väärtpaberikontolt võlgniku väärtpaberikontole ja asendada kostja II asjaomased tahteavaldused kohtuotsusega.
22.Pooled ja maakohus ei ole selgelt eristanud, millised nõuded on esitatud kummagi kostja vastu ja kes on neis nõuetes menetluse pooled. Hageja täpsustas ringkonnakohtu istungil, et esitas nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tuvastamiseks üksnes kostja I vastu (V kd, tl 227 pöördel, ajamärk 00:06:59). Hageja nõue võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole, saab olla suunatud üksnes kostja I vastu, sest kostja II ei ole lepingu pooleks. Hageja nõue kostjate vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole, on esitatud mõlema kostja vastu. Sooritusnõuded OÜ Hexanor Haldus osa omandiõiguse võlgnikule üleandmiseks ja väärtpaberi registri pidajale asjaomase korralduse andmiseks saab olla suunatud üksnes kostja II vastu, kellele kuulub OÜ Hexanor Haldus osa. Ringkonnakohus täiendab eelnevaga maakohtu otsuse põhjendusi.
23.Mõlemad kostjad on soovinud maakohtu otsuse vaidlustada täies ulatuses (V kd, tl 121, p 1 ja tl 131 pöördel, p 1). Kumbki kostja saab maakohtu otsust vaidlustada üksnes teda ennast puudutavas osas, mitte aga teise kostja suhtes hagi rahuldamise osas (V kd, tl 227 pöördel, ajamärk 00:06:22).
24.Eelnevast tulenevalt kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust hageja 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamise, ning võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu ja kostjate vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingute kehtetuks tunnistamise nõuete osas kostja I apellatsioonkaebuse alusel (s.o maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt, p-d 2–4 ja p 6 osaliselt, kostjat I puudutavas osas). Kostja II apellatsioonkaebuse alusel kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust kostjate vahel sõlmitud osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõude ja kostja II vastu esitatud kohustamisnõude osas (s.o maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt, p-d 4 ja 5 ning p 6 osaliselt, kostjat II puudutavas osas). (II) Hageja tuvastusnõue
25.Ringkonnakohus leiab, et hageja nõue tuvastada 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus ei saa olla iseseisvaks hagi esemeks.
2-19-12725
26.TsMS § 368 lg-st 1 tuleneb, et hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Õiguslik huvi on asjas sisulise otsuse tegemise eeldus, mida kohus peab omal algatusel kontrollima igas menetluse etapis, ka apellatsiooni- ja kassatsiooniastmes (vt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus (RKTKo) 21.12.2011, 3-2-1-136-11, p 26 ja 28.9.2016, 3-2-1-71-16, p 12). Tuvastushagi puhul ei saa õigusliku huvi olemasolu eeldada, vaid hageja peab seda põhjendavad asjaolud eraldi välja tooma (põhistama).
27.Hageja selgitas ringkonnakohtu istungil, et tähtsust omab 17.7.2013 osa müügilepingu näilikkus. Arvestades võimalikke alusetu rikastumise võlasuhteid, mis tehingu tühisusest tulenevad, pidas hageja vajalikuks lepingu eraldi ka näiliku tehinguna vaidlustada, jäädes oma tuvastusnõude juurde (vt V kd, tl 227 pöördel, ajamärgid 00:07:27–00:09:15). Varasemas menetluses on hageja leidnud, et eraldi lepingu tühisuse tuvastamise nõude esitamine hagi aluseks olevatel asjaoludel ei ole vajalik ning et kohus saab tehingu tühisuse tuvastada ka omal algatusel (II kd, tl 58 pöördel, p 2.3). Hageja ei ole väitnud, et tal oleks tuvastusnõude esitamiseks muud huvi kui võlgniku ja kostja I ning kostjate vahel sõlmitud osa müügilepingute kehtetuks tunnistamine ja nendega seotud kohustamisnõuete rahuldamine, samuti alternatiivselt esitatud hüvitise nõude rahuldamine. Seetõttu leiab ringkonnakohus, et maakohus on rahuldanud hageja tuvastusnõude, mida ta ei võinud esitada. Hageja ei ole põhistanud TsMS § 368 lg 1 järgi oma õiguslikku huvi.
28.Tuvastushagi eseme kohta tuleb kohtul teha otsustus võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõude kohta tehtava otsuse põhjendustes (samuti hageja alternatiivselt esitatud hüvitise nõude kohta tehtava otsuse põhjendustes, kui hageja esmaste nõuete osas maakohtu otsus tühistataks ja nõuded jääksid rahuldamata). Hageja saab tehingu tühisusele tugineda ilma, et kohus oleks tehingu tühisuse eelnevalt tuvastanud. Seega ei ole vaja võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamiseks eraldi asjaoluna tuvastada 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu tühisust. 17.7.2013 osa müügilepingu tühisust peab kohus nagunii poole vastuväite alusel hindama, ilma et hageja peaks seda esitama iseseisva haginõudena. Seetõttu on tuvastushagi ja kujundushagi käsitatav sama hagina samade poolte vahel (vt ka RKTKo 17.12.2012, 3-2-1-157-12, p 14).
29.Eelnevat arvestades pidi maakohus keelduma TsMS § 371 lg 1 p 5 alusel menetlemast hageja nõuet tuvastada 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus. Pärast hageja esitatud tuvastusnõude ebaõiget menetlusse võtmist oleks maakohus pidanud jätma hagi selles osas läbi vaatamata TsMS § 423 lg 1 p 4 järgi. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hageja nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks ja jätab tuvastushagi TsMS § 425 lg 3 esimese lause järgi läbi vaatamata. See tingib ka kostja I apellatsioonkaebuse osalise rahuldamise. (III) Hageja nõue võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks (1.) Hagi alus
30.Hagi aluseks olevate asjaolude kohaselt sõlmisid võlgnik ja kostja I 2014. a alguses osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot (I kd, tl 2 p-d 8 ja 9, tl 2 pöördel, p 17; II kd, tl 58 pöördel, p-d 1.5 ja 2.1). Osundatud tingimustel osa müügilepingu sõlmimist võlgniku ja kostja I vahel soovis hageja tõendada eelkõige võlgniku 2013. a ja 2014. a majandusaasta aruannete (I kd, tl 36, 43 „Lisa 18 Sündmused pärast bilansipäeva“, 47 ja 51 pöördel „Lisa 5 Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“), kostja I 2014. a majandusaasta aruande (II kd, tl 74 „Lisa 7 Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ ja tl 80 pöördel
2-19-12725 „Lisa 26 Konsolideerimata rahavoogude aruanne“) ja väärtpaberiülekannet tõendava panga tehingu kinnitusega (I kd, tl 32–33).
31.Ringkonnakohus nõustub kostja I apellatsioonkaebuse väitega, et maakohus on otsuses ebapiisavalt käsitlenud võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud osa müügilepingut, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole (kostja I apellatsioonkaebuses nimetatud kui tegelik või varjatav tehing). Poolte asjaomaseid väiteid on otsuses iseenesest küll käsitletud ja ka tõendeid hinnatud (V kd, tl 115–117 pöördel, p-d 40–46), kuid kohtu põhjendused ja nende kujunemine ei ole selgelt jälgitav (TsMS § 436 lg 1 ja § 442 lg 8 rikkumine). Ringkonnakohus saab selle minetuse kõrvaldada, muutes ja täiendades järgnevalt maakohtu otsuse põhjendusi. (2.) Võlgniku ja kostja I vahel 2014. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping
32.Maakohus leidis iseenesest õigesti, et võlgnik ja kostja I sõlmisid 2014. a jaanuaris osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot (V kd, tl 117, kuues ja seitsmes lõik), kuid on osundatud lepinguga seonduvat käsitlenud läbi 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu ja selle kehtivusele antud hinnangu. Nagu ringkonnakohus eelnevalt märkis, hageja tugines hagis sellele, et võlgnik ja kostja I sõlmisid 2014. a alguses osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot. Kostja I peamine vastuväide hagile oli, et hagi esemeks olnud müügileping sõlmiti tegelikult 17.7.2013 ning 6.1.2014 tehti üksnes väärtpaberiülekanne, mida kostja I peab käsutustehinguks (II kd, tl 2 pöördel, p 2.2). Kuigi hageja esitas seejärel täiendava nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks, jäi hageja oma peamise väite juurde, et võlgnik ja kostja I sõlmisid OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu 2014. a alguses (II kd, tl 58 pöördel, p-d 1.5 ja 2.1). Hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest (TsMS § 5 lg 1).
33.Ringkonnakohus tuvastab, et võlgnik müüs 2014. a jaanuaris kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot. Seda tõendavad võlgniku 2013. a ja 2014. a majandusaasta aruande tegevusaruandes märgitu – 2014 aasta alguses müüs Hexanor OÜ oma tütarettevõtte Hexanor Haldus OÜ (I kd, tl 36 ja 47), samuti võlgniku 2013. a majandusaasta aruande lisas 18 „Sündmused pärast bilansipäeva“ märgitu – aruande koostamise perioodil, jaanuaris 2014 müüs Hexanor OÜ tütarettevõtte Hexanor Haldus OÜ (I kd tl 43, viimane lõik). Swedbank AS-i 22.5.2019 tehingu kinnitusest nähtub, et võlgnik kandis 6.1.2014 OÜ Hexanor Haldus osa ka kostja I väärtpaberikontole (I kd, tl 33). Selle, et osa nimiväärtus on 2556 eurot, on kostja I omaks võtnud (II kd, tl 3 pöördel, p 2.8).
34.Samuti tuvastab ringkonnakohus võlgniku ja kostja I 2014. a majandusaasta aruande alusel, et võlgnik müüs OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I hinnaga 2556 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osalused“ – Hexanor Haldus OÜ, müüdud osalus müügihinnas 2556, ning tl 74 lisa 7 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „omandatud osalused“ – omandamise kuupäev 06.01.2014, omandatud osaluse soetusmaksumus 2 556). Võlgnik on 2014. a majandusaasta aruandes ära märkinud ka osaluse müügist saadud kahjumi suuruse, s.o -127 714 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osaluse müügikasum (-kahjum) -127 714). Kostja I 2014. a majandusaasta aruandest nähtub, et kostja I tasus ostuhinna 2556 eurot samal majandusaastal (II kd, tl 93 pöördel, Lisa 26 „konsolideerimata rahavoogude aruanne“, veerg „2014“, rida „Tasutud tütarettevõtjate soetamisel“ -2556). Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, et osa soetusmaksumust saab käsitada üksnes ostuhinnana ega korda selles osas maakohtu otsuse põhjendusi (TsMS § 654 lg 6).
2-19-12725
35.Kuna eelnevalt käsitletud võlgniku ja kostja I majandusaasta aruannetes on toodud lepingu sõlmimise aeg ja selle tingimused (ostuhind), järeldub aruannetest, et 2014. a alguses (jaanuaris) sõlmisid võlgnik ja kostja I nii kohustus- kui ka käsutustehingu osa võõrandamiseks kostjale I. Raamatupidamist peetakse tekkepõhiselt (siin ja edaspidi kuni 31.12.2015 kehtinud RPS § 5 lg-d 2 ja 3), s.t et majandustehingud kajastatakse vastavalt nende toimumise ajale. Võlgnik on 2013. a majandusaasta aruandes kajastanud OÜ Hexanor Haldus osa müügi aga bilansipäeva järgse sündmusena, olles seejuures märkinud, et müüs osa 2014. a jaanuaris (I kd, tl 43, lisa 18 „Sündmused pärast bilansipäeva“, viimane lõik). Kostja I on ekslikult leidnud, nagu poleks hageja tuginenud sellele, et kohustustehing oleks tehtud 2014. a jaanuaris. Hageja tugines hagis sellele, et osa müügitehing tehti 2014. a jaanuaris (I kd, tl 2 pöördel, p 17) – sellega on hõlmatud nii kohustus- kui ka käsutustehing.
36.Eelnevalt käsitletud tõendid ei võimalda teha järeldust, nagu kajastaksid võlgniku 2013. a majandusaasta aruanne ning võlgniku ja kostja I 2013. a ja 2014. a majandusaasta aruanded üksnes OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtust, vaatamata sellele, et aruanded viitavad „müüdud osaluse müügihinnale“, „omandatud osaluse soetusmaksumusele“ ja „summale, mis tasuti tütarettevõtja soetamisel“. Raamatupidamise aastaaruande eesmärk on anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest (RPS § 15 lg 1). Raamatupidamise aastaaruande koostamise aluseks on raamatupidamisregistrites kirjendatud majandusaasta majandustehingud ja reguleerimiskanded (RPS § 15 lg 3 esimene lause). Võlgnik kajastas tehingut oma aruandluses ühte moodi kahel järjestikusel majandusaastal. Võlgniku majandusaasta aruanded ei võimalda teha järeldust, nagu oleks neis müügitehingut kajastatud ebaõigesti. Ka see, et võlgnik on 2014. a majandusaasta aruandes ära märkinud osaluse müügist saadud kahjumi suuruse (s.o -127 714 eurot) kinnitab, et võlgnik on kajastanud tehingut aruandluses täpselt. Sama sisu ja tingimustega müügitehingu toimumist kajastab oma aruandluses ka tehingu teine pool – kostja I. Nii võlgniku kui ka kostja I majandusaasta aruanded on juhatuse liikmete poolt allkirjastanud (I kd, tl 43 pöördel, tl 54 pöördel ning II kd, tl 81 pöördel) ning aruanded on auditeeritud (I kd, tl 44 ja pöördel, 55 ja pöördel ning II kd tl 82 ja pöördel). Sõltumatu vandeaudiitor on oma aruannetes kinnitanud, et võlgniku ja kostja I raamatupidamise aastaaruanded kajastavad kõigis olulistes osades õiglaselt võlgniku ja kostja I finantsseisundit ning asjaomase majandusaasta finantstulemust ja rahavoogusid kooskõlas Eesti hea raamatupidamistavaga. Samuti on vandeaudiitor kinnitanud, et auditi tõendusmaterjal oli piisav ja asjakohane auditiarvamusele aluse andmiseks (vt I kd, tl 44, 55 ja II kd tl 82).
37.OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamine võlgniku poolt kostjale I 2014. a jaanuaris on kooskõlas ka asjaoluga, et OÜ Hexanor Haldus osa registreeriti Eesti väärtpaberite registris 17.12.2013, mis võimaldas osa võõrandamist notariaalset vorminõuet järgimata (2014. a jaanuaris kehtinud ÄS § 149 lg-d 4 ja 5).
38.Selleks, et majandusaasta aruanded oleksid tõenditena käsitatavad, ei pea neil olema õigustloovat iseloomu või õiguslikku tähendust. Tõendiks tsiviilasjas on igasugune teave, mis on seaduses sätestatud protsessivormis ja mille alusel kohus seaduses sätestatud korras teeb kindlaks poolte nõudeid ja vastuväiteid põhjendavad asjaolud või nende puudumise, samuti muud asja õigeks lahendamiseks tähtsad asjaolud (TsMS § 229 lg 1). Seega on võimalik võlgniku ja kostja I vahel osa müügilepingu sõlmimine tuvastada ka muude tõendite kui lepingudokumendi alusel (TsMS § 229 lg-d 1 ja 2). Maakohus on õigesti leidnud, et 2014. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping ei pidanud olema sõlmitud notariaalses vormis, sest OÜ Hexanor Haldus osa registreeriti Eesti väärtpaberite registris 17.12.2013 (II kd, tl 101) (ÄS § 149 lg-d 4 ja 5). Lepingu võis sõlmida mis tahes vormis (TsÜS § 77 lg 1).
2-19-12725
39.Selleks, et hinnata aluse esinemist võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks, ei ole vaja tuvastada osa eest tasumise tingimusi. Ringkonnakohus tuvastas eelnevalt, et kostja I 2014. a majandusaasta aruandest nähtub, et kostja I tasus ostuhinna 2556 eurot samal majandusaastal. Kuna ostuhinna tasumise kohustus on võlgniku ees täidetud, ei saanud tasumise tingimuste täpsem kindlakstegemine mõjutada hinnangu andmist sellele, kas tehinguga kahjustati võlgniku võlausaldajate huve.
40.Põhjendatud ei ole kostja I hinnang, nagu oleks maakohus tuvastanud osa müügilepingu sõlmimise võlgniku ja kostja I vahel 17.12.2013. Maakohus viitas kuupäevale 17.12.2013 üksnes 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu numbri 17122013/01 kontekstis, kuid ei teinud sellest järeldusi lepingu sõlmimise kuupäeva kohta (vt V kd, tl 116 viimane lõik–116 pöördel, esimene lõik).
41.Eelnevast tulenevalt ei ole ringkonnakohtul alust muuta maakohtu otsuse resolutsiooni võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise osas. Kuigi ringkonnakohus nõustub, et maakohus võinuks otsuses selgemini eristada ka poolte seisukohti ning kohtu järeldusi ja tõendeid, millest kohus järeldused tegi, ei ole tegemist puudusega, mida saaks pidada oluliseks menetlusõiguse normi rikkumiseks ja mis annaks aluse maakohtu otsus tühistada. (3.) 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus
42.17.7.2013 kuupäeva kandva osa müügilepingu puhul (II kd, tl 6–8) ei ole tegemist sama lepinguga, mida võlgnik ja kostja I kajastasid oma majandusaasta aruannetes – s.o 2014. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping võlgniku ja kostja I vahel, mille alusel võlgnik võõrandas osa kostjale I hinnaga 2556 eurot. Võlgnik ja kostja I on enda majandusaasta aruannetes kinnitanud, et sõlmisid osa müügilepingu 2014. a jaanuaris ja väiksema ostuhinnaga, kui on märgitud 17.7.2013 osa müügilepingus (II kd, tl 6, lepingu kuupäev ja tl 7, p 3.1). Sõltumatu vandeaudiitor on enda aruannetes omakorda kinnitanud võlgniku ja kostja I raamatupidamise aastaaruannete õigsust.
43.Esmalt märgib ringkonnakohus 17.7.2013 osa müügilepingu kohta järgmist. Ainuüksi see, et dokument on allkirjastatud hiljem, mitte lepingus märgitud ajal (intellektuaalne võltsimine), ei välista lepingust tulenevate õiguslike tagajärgede tekkimist (vt RKTKo 9.4.2020, 2-17-14766, p 15 ja seal viidatud kohtupraktika). Lepingust tulenevad õigused ja kohustused saavad tekkida aga juhul, kui leping on kehtiv – s.t kui see ei ole tühine ega tühistatud.
44.Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus otsuses põhjendamatult keskendunud 17.7.2013 kuupäeva kandva osa müügilepingu näilikkuse hindamisele. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsusest asjaomased põhjendused välja. 17.7.2013 kehtinud ÄS § 149 lg 4 kohaselt pidid osa võõrandamise kohustus- ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud, mida 17.7.2013 kuupäeva kandev osa müügileping (sh selle p-s 3.7 sisalduv käsutustehing – II kd, tl 7 pöördel) ei olnud. Sellele tugineb oma apellatsioonkaebuses ka kostja I (V kd, tl 126 pöördel–127, p 2.39). Tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (TsÜS § 83 lg 1). ÄS § 149 lg-s 4 sätestatud osa võõrandamise kohustus- ja käsutustehingu vorminõude rikkumise tagajärjeks on tehingu tühisus (vt ka RKTKo 28.1.2015, 3-2-1-141-14, p-d 35 ja 40). Seejuures ei omanud tähtsust, kas kostja I sõlmis 17.7.2013 osa müügilepingu vorminõuet rikkudes ekslikult või tahtlikult – tehing on tühine mõlemal juhul. Kuna 17.7.2013 osa müügileping on ainuüksi seaduses sätestatud vorminõude täitmata jätmise tõttu tühine (TsÜS § 83 lg 1), ei olnud
2-19-12725 maakohtul vajadust hinnata lepingu näilikkust. Tehingu tühisuse hindamine selle sisust tulenevatel asjaoludel eeldab tehingu sõlmimist seaduses sätestatud vormis.
45.Kohus ei ole seotud hageja taotlusega kontrollida 17.7.2013 osa müügilepingu tühisust esmalt TsÜS § 89 lg 1 alusel ja juhul, kui kohus leiab, et tegemist ei olnud näiliku tehinguga, alternatiivselt TsÜS § 83 lg 1 alusel (II kd, tl 58 pöördel, p 2.2). Tehingu seadusest tuleneva vorminõude järgimata jätmine on asjaolu, mida kohus peab arvestama sõltumata sellest, kas pooled sellele selgesõnaliselt tuginevad (vt RKTKo 8.4.2009, 3-2-1-39-09, p 11, kolmas lõik ja seal viidatud kohtupraktika).
46.Kuna 17.7.2013 dateeritud osa müügileping on tühine, ei olnud vajadust ka hinnata, kas võlgnik ja kostja I on lepingu täitnud. Täitmisega ei muutu 17.7.2013 osa müügileping kehtivaks. Tõendid 17.7.2013 osa müügilepingu täitmise kohta on asjakohatud. Ka selles tuleb maakohtu otsuse põhjendusi muuta. (4.) Võlausaldajate huvide teadlik kahjustamine
47.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et 2014. a jaanuaris võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepinguga kahjustas võlgnik teadlikult võlausaldajate huve, ja kostja oli võlgniku lähikondne, kes teadis või pidi teadma võlausaldajate huvide kahjustamisest, kuid maakohtu otsuse põhjendusi tuleb ka selles osas muuta.
48.Võlgnik müüs OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I 2556 euro ehk selle nimiväärtuse eest (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osalused“ – Hexanor Haldus OÜ, müüdud osalus müügihinnas 2556, ning tl 74 lisa 7 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „omandatud osalused“ – omandamise kuupäev 06.01.2014, omandatud osaluse soetusmaksumus 2 556). Osaühingu osa nimiväärtus ei ole osaühingu osa kohalik keskmine müügihind TsÜS § 65 mõttes. Osaühingu osa harilikuks väärtuseks TsÜS § 65 mõttes võib olla osaühingu osa bilansiline väärtus (vt RKTKo 20.11.2008, 3-2-1-101-08, p 12). 31.12.2013 seisuga oli OÜ Hexanor Haldus osa bilansiline väärtus 130 270 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“). Seega on maakohus iseenesest õigesti leidnud, et OÜ Hexanor Haldus osa müügihind pidanuks olema minimaalselt 130 270 eurot.
49.Kostja I on menetluses väitnud, et võlgnik võõrandas OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I turuhinnast märkimisväärselt kõrgema hinnaga, s.o 220 000 euro eest (II kd, tl 3 ja pöördel, p 2.8). Kostja I on võrrelnud väidetavat osa ostuhinda 220 000 eurot OÜ Hexanor Haldus omakapitaliga, mis 2012. a lõpu seisuga oli 140 325 eurot ja 2013. a lõpu seisuga 130 270 eurot. Sellest on kostja I teinud järelduse, et OÜ Hexanor Haldus osa väidetav müügihind 220 000 eurot ületas märkimisväärselt OÜ Hexanor Haldus omakapitali ning kostja I omandas OÜ Hexanor Haldus osa võlgnikult turuhinnast märkimisväärselt kõrgema hinnaga (vt II kd, tl 3 pöördel, esimene lõik, kaks viimast lauset). Seega on kostja I möönnud, et OÜ Hexanor Haldus osa turuväärtus oli 2013. a lõpus vähemalt 130 270 eurot. OÜ Hexanor Haldus osa müüdi aga hinnaga 2556 eurot (vt ringkonnakohtu otsuse eelnevad punktid). Kumbki pooltest ei ole toonud esile asjaolusid, millest võiks järeldada, et OÜ Hexanor Haldus osa väärtus oleks erinenud 2013. a lõpus ja 2014. a alguses, mil osa müüdi. Tagasivõitmiseks ei pea kindlaks tegema tagasivõidetava vara täpset väärtust. Oluline on, et tagasivõidetava tehingu järgi väljus võlgniku varast vara, mille arvel saanuks mingis ulatuses tema võlausaldajate nõudeid rahuldada (RKTKo 15.1.2014, 3-2-1-149-13, p 43 teine lõik). Seega ei ole põhjendatud kostja I väited, et hageja pole tõendanud OÜ Hexanor Haldus osa väärtust 2014. a jaanuaris ning et tehing ei kahjustanud võlgniku võlausaldajate huve. Kui osa väärtus oli osa võlgnikult kostjale I võõrandamise ajal vähemalt 130 270 eurot ja osa müüdi hinnaga 2556 eurot, saanuks osa
2-19-12725 turuhinnaga müües võlgniku võlausaldajate nõudeid rahuldada vähemalt 127 714 euro (= 130 270 – 2556) ulatuses. Järelikult kahjustas osa võõrandamine võlgnikult kostjale I võlausaldajate huve.
50.See, kas OÜ Hexanor Haldus omakapital 31.12.2013 seisuga sisaldas 22.7.2013 kokkuleppes märgitud nõuet võlgniku vastu summas 1 350 000 eurot ja kas omakapital pidanuks olema nõude väärtuse võrra suurem; kas võlgnikul ja kostjal I oli kokkulepe, et OÜ Hexanor Haldus ei nõua võlgnikult sisse üüri ettemaksust tulenevalt nõuet vähemalt summas 1 350 000 eurot senikaua kuni kehtib poolte kokkulepe üüri alandamise kohta; kas, kui palju ja mis põhjustel võis OÜ Hexanor Haldus osa tegelik turuväärtus ületada selle bilansilist väärtust, ning kas ja kui palju maksis OÜ Hexanor Haldus majandusaastatel 2016–2018 dividendi, ei omanud võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel enam määravat tähtsust. Kostja I on ise möönnud, et osa väärtus oli selle bilansiline väärtus. Tehingu tagasivõitmise aluse hindamiseks ei ole vajadust täiendavalt arvestada osaühingu tulevikuväljavaateid tehingu tegemise järel ja osaniku võimalust tulevikus tulu teenida, kuigi muudel juhtudel võib olla vajalik ka neid kriteeriume osa hindamiseks arvestada. Tehingu tagasivõitmisel hinnatakse võlausaldajate huvide kahjustamist (PankrS § 109 lg 1 ja 110 lg 1 p 4). Pealegi lähtus maakohus ise võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel OÜ Hexanor Haldus bilansilisest väärtusest, kui asus seisukohale, et võlgnik kahjustas tehingu tegemisel võlausaldajate huve, sest osa müüdi minimaalse 130 270 euro asemel 2556 euroga (V kd, tl 119, kolmas lõik). Seetõttu jätab ringkonnakohus maakohtu eelnevalt märgitud kriteeriumitega seonduvad põhjendused otsusest välja.
51.Kuna tagasivõitmise asjaolusid hinnatakse tehingu kehtetuks tunnistamisel tehingu tegemise seisuga, siis ei oma tähendust, kas osa väärtus on hiljem vähenenud või milline on osa väärtus praegu (vt RKTKo 15.1.2014, 3-2-1-149-13, p 43 teine lõik). Kostja I viidatud kohtupraktikast (RKTKo 3.5.2017, 3-2-1-30-17, p-d 13–14 ja 10.4.2019, 2-16-18953, p 14.3) ei tulene vastupidist. Osundatud Riigikohtu lahendid puudutavad rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmist, mitte tehingu kehtetuks tunnistamist tagasivõitmise korras. Võlausaldajate huvide kahjustamine tehingu tagasivõitmise alusena ja pankrotihalduri vastutus oma kohustuste rikkumise eest on aga erinevad küsimused. Tehingu tagasivõitmise alus ei hõlma nõuet hinnata tehingu tagasivõitmise majanduslikku otstarbekust.
52.Maakohus ei ole hagi lahendamisel kohaldanud PankrS § 119 lõikeid 3 ja 4, mistõttu on kostja I arutlus osundatud sätete sisu ja tähenduse üle asjakohatu. Kui tagasivõitmise hagi esitamine on majanduslikult ebaotstarbekas ja pankrotihaldur on rikkunud oma kohustusi selle hindamisel, võib sellega kaasneda pankrotihalduri vastutus (seda ringkonnakohus siinses asjas ei hinda). Pankrotihalduri poolt oma kohustuste rikkumine ei välista tehingu tagasivõitmist.
53.Ka see, et võlgniku võlausaldaja AS-i SEB Pank nõue oli mingis ulatuses tagatud hüpoteekidega, ei tähenda, et tagasivõidetava tehinguga poleks teadlikult võlausaldajate huve kahjustatud. (IV) Hageja nõue kostjate vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks
54.Mõlemad kostjad leiavad, et nende vahelist osa müügilepingut ei ole alust tagasi võita, sest võlgniku ja kostja I vaheline osa müügileping ei ole tagasivõidetav. Kuna ringkonnakohus nõustus eelnevalt, et võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks esines alus, ei ole ringkonnakohtul alust muuta maakohtu otsust ka kostjate vahelise osa müügilepingu tagasivõitmise osas.
2-19-12725
55.Ringkonnakohus nõustub maakohtu järelduse ja põhjendustega, et S pidi teadma, et OÜ Hexanor Haldus osa turuväärtus on kordades suurem kui 2556 eurot ega korda maakohtu otsuse põhjendusi (TsMS § 654 lg 6). Kuna ringkonnakohus muutis eelnevalt maakohtu otsuse põhjendusi võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamisel, jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendustest välja viite sellele, et S oli teadlik OÜ Hexanor Haldus headest kasuteenimiste võimalustest, sest OÜ Hexanor Haldus võlgnikule tasumisele kuuluvat üüri vähendati. (V) Hageja kohustamisnõuded kostja II vastu
56.Eelnevast tulenevalt ei eksinud maakohus ka selles, kui rahuldas hageja kohustamisnõuded kostja II vastu. Kostja II apellatsioonkaebuses ei ole põhjendusi selle kohta, nagu oleks maakohus eksinud hageja kohustamisenõuete lahendamisel muul põhjusel kui lepingute tagasivõitmise aluseid ebaõigelt hinnates.
57.Kokkuvõtvalt rahuldab ringkonnakohus kostja I apellatsioonkaebuse osaliselt ja kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Maakohus leidis põhjendatult, et võlgniku ja kostja I vaheline osa müügileping tuleb tuvastatud asjaoludel PankrS § 110 lg 1 p 4 alusel ning kostjate vaheline osa müügileping PankrS § 116 lg 2 alusel kehtetuks tunnistada. Sellest lähtuvalt tuli rahuldada ka hageja kohustamisnõuded kostja II vastu. (VI) Tsiviilasja hinna muutmine maakohtus
58.Tsiviilasja hinnaks hagi esitamisel oli 315 912 eurot (I kd, tl 97). Maakohus on otsuses märkinud tsiviilasja hinnaks aga ebaõigesti 3500 eurot. Ringkonnakohus muudab TsMS § 137 lg 11 alusel tsiviilasja hinda maakohtus.
59.Hageja esitas nõuded 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamiseks, osa müügilepingute kehtetuks tunnistamiseks võlgniku ja kostja I ning kostja vahel, samuti sellest tulenevad kohustamisnõuded osa omandi tagasikandmiseks võlgnikule ja väärtpaberiülekande tegemiseks. Tuvastusnõude ja lepingute kehtetuks tunnistamise nõuded saab hagi hinna mõttes lugeda hõlmatuks kohustamisnõuetega kui varaliste nõuetega vastavalt TsMS § 134 lg-le 3. TsMS § 126 lg 1 kohaselt määratakse asja omandi üleandmise üle toimuva vaidluse puhul hagihind asja väärtusega. Tsiviilasja hinna arvestamisel võetakse aluseks hagi või muu avalduse esitamise aeg (TsMS § 123). Hageja väitel oli osa väärtus hagi esitamise ajal 314 912 eurot (I kd, tl 5 pöördel, p 45). TsMS § 134 lg 1 kohaselt liidetakse hagihinda arvutades ühes hagis sisalduvad nõuded. Kui nõuded on alternatiivsed, määratakse hagihind suurema nõude järgi. Kuna hageja esitas ka alternatiivse nõude kostjalt I hüvitise 314 912 eurot väljamõistmiseks, tuleb hagi hind määrata alternatiivse nõude järgi. Tulenevalt TsMS § 134 lg-s 1 sätestatust on hagihinnaks seega 314 912 eurot.
60.Tsiviilasja hinna muutmine ei mõjuta hagilt tasutud riigilõivu suurust, sest hageja tasus riigilõivu lähtudes hagihinnast 314 912 eurot (I kd, tl 5 pöördel). (VII) Hagi tagamise abinõu
61.TsMS § 442 lg 5 järgi lahendab kohus otsuse resolutsiooniga selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Ringkonnakohus täiendab maakohtu otsust otsustusega jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima Harju Maakohtu 27.8.2019 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu, millega kohus arestis kostjale II kuuluva OÜ Hexanor Haldus osa ning keelas kostjal II
2-19-12725 teostada OÜ Hexanor Haldus osast tulenevat hääleõigust järgmiste otsuste vastuvõtmisel: OÜ Hexanor Haldus osakapitali suurendamine või vähendamine; OÜ Hexanor Haldus lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Kohus tühistab hagi tagamise abinõu, kui hageja seda taotleb või pooled sõlmivad kompromissilepingu ja taotlevad seal abinõu tühistamist. (VIII) Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
62.Kuna kostja I apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt seetõttu, et hageja tuvastusnõue jäi läbi vaatamata, ei saavutanud kostja I apellatsioonimenetluses seda tulemust, mida ta taotles apellatsioonkaebust esitades. Seetõttu ei ole alust lähtuda menetluskulude jaotamisel TsMS § 163 lg-st 1 hagi osalise rahuldamise kohta. Ringkonnakohus jätab kostja I apellatsioonkaebusega seotud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel kostja I kanda. Vastavalt TsMS § 162 lg-le 1 kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.
63.Kuna kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad kostja II apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja II kanda.
64.Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
65.Kostjad ei ole maakohtu otsust vaidlustanud osas, milles kostjate maakohtu menetluse kulud jäid nende kanda solidaarselt. Seetõttu ei ole ringkonnakohtul alust maakohtu otsust selles osas hinnata ning poolte paljususe mõju menetluskulude jaotusele erineb maa- ja ringkonnakohtu kulude lõikes. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.