Võlaõigus › Võõrandamislepingud

Hagiavalduse kohaselt tegeleb hageja vanametalli ostu-müügiga. Hagejal on kaks osaniku A K ja V S, igaühele kuulub 50% suuruse nimiväärtusega osalus. Mõlemad hageja osanikud on hageja juhatuse liikmed. Kostja ainuosanik ja juhatuse liige on V S. 2019 aasta suvel sõlmisid pooled suulise müügilepingu vanametalli müügi kohta. Müügilepingu kohaselt kohustus hageja ostma ja kostja müüma vanametalli tarneklausliga FOB Rostov-on-Don, Venemaa. Müük lepiti kokku ettemaksuga ja tarned pidid toimuma kahe kuu jooksul pärast ettemaksude tasumist. 18.07.2019.a väljastas kostja hagejale arve nr 190718-1 vanametalli müügiks kogusummas 617 500 USA dollarit ja koguses 2500 tonni. Hageja on arve nr 190718-1 alusel maksnud kostjale summas kokku 645 994 USD. 09.08.2019.a väljastas kostja hagejale vanametalli ettemaksu arve nr 190809-1 summas 250 000 USD vanametalli koguses 1200 t. Hageja tasus arve nr 190809-1 09.08.2019.a täies ulatuses. 15.08.2019.a väljastas kostja hagejale ettemaksu arve nr 190815-1 vanametalli koguses 1300 t. Arve nr 190815-1 tasuti hageja poolt alljärgmiste maksetega: 26.07.2019.a – summas 28 494 USD tasaarvestusega arve nr 190718-1 alusel; -16.08.2019.a – summas 120 000 USD; 21.08.2019.a – summas 101 506 USD. 29.08.2019.a kostja väljastas hagejale vanametalli müügi ettemaksu arve nr 190829- 1 summas 160 000 USD. Arve nr 190829-1 tasuti hageja poolt alljärgmiste maksetega: 29.08.2019.a – summas 60 000 USD; 05.09.2019.a – summas 100 000 USD. Kostja jättis vanametalli nõuetekohaselt tarnimata.

Arve nr 190718-1 alusel, mis oli väljastatud ja makstud summas 617 500 USD, on hageja saanud vanametalli 230 612,60 USD ulatuses. Hagejal jäi saamata kaupa summas (s.o 617 500 USD – 230 612,60 USD) 386 887,40 USD. Ettemaksu arvete nr 190809-1, nr 190815-1 ja nr 190829-1 alusel hageja ei ole siiani üldse kaupa saanud. Seega hageja on tasunud kostjale vanametalli eest kokku 1 046 887,40 USD (s.o 386 887,40 USD + 250 000 USD + 250 000 USD + 160 000 USD), milline summa on vastavalt 976 574,07 eurot. Samas vanametalli pole selle summa eest saadud. Hageja juhatuse liige A K edastas 12.05.2022.a kostja juhatuse liikmele V S’ile e-kirja, milles teatas, et kuivõrd hagejal jäi vanametall saamata ning kostja ei olnud suuteline pooltevahelist kokkulepet kohaselt täita rohkem kui kahe aasta jooksul, siis hageja loeb poolte kokkulepped vanametalli tarnimise kohta lõppenuks ja nõuab arvete alusel saadud raha tagastamist. Hageja palus saadud raha tagastada 10 päeva jooksul, s.o hiljemalt 23.05.2022.a. Kostja jättis hageja kirjale vastamata ega ka ettemaksuna vanametalli eest saadud raha tagastanud. Hageja palub hagis kostjalt välja mõista ettemaksudena kostjale tasutud põhisumma 976 574,07 eurot ja edasiulatuva viivise. Alternatiivselt hageja palub müügilepingu rikkumisest tuleneva kahju hüvitamist. Hageja nõuab lisaks põhivõlgnevusele ka edasiulatuvaid viiviseid. Hageja palub kohtul TsMS § 367 alusel hagiavalduse esitamise hetkeks veel sissenõutavaks mitte muutunud viivised VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud viivisemääras välja mõista otsuse tegemiseni kindla summana ja edasi protsendina põhinõudest. Kostja vastuväited koostöölepingu kohta on ebaõiged ja konkretiseerimata. Kostja ei ole isegi selgitanud, millal selline leping sõlmiti, kelle vahel ja mis tingimustel. Hageja selgitab, et hageja ei ole ühtegi kehtivat lepingut PVÜ-ga „J“ sõlmitud. Kostja ei ole ka omalt poolt esitatud ühtegi tõendi PVÜ „J“ sõlmitud lepingutest ega nende lepingute tingimustest, mistõttu kostja vastuväide, et ta ei peaks ainuisikuliselt kandma lepingutega võetud riske on vastuoluline. Kostja ei ole ühtegi tõendit esitanud selle kohta, et poolte vahelise kokkuleppe kohaselt võis kostja ettemaksuna saadud raha tagastada määramata tähtaja jooksul endal sobival hetkel. Kostja on hagejale ettemaksu tagastanud ka seoses tasaarvestusega summas 164 000 eurot. Teostades hagejale tagasimakseid, on kostja ise tunnistanud, et tal endal oli saadud raha tagastamise kohustus hageja ees. Hageja ei vaidle, et ta on vastavalt summas (10 000 + 32 000 + 3500) 45 500 eurot kostjalt saanud. Kuivõrd kostja teostatud tagasimaksete selgitustes ei olnud selgelt välja toodud, mille eest raha hagejale tagastatakse, siis hageja ei osanud makstud raha arvestada hagiavalduses toodud ettemaksu arvete katteks. Vaidluste vältimiseks on hageja nõus nende summade arvestamisega hagis esitatud nõuete katteks. Hageja (esindas juhatuse liikmena V S), kostja (esindas juhatuse liikmena V S) ja V S on sõlminud kolmepoolse kokkuleppe, millega V S loobub 11.04.2019 sõlmitud laenglepingust nr LL11019 tulenevast nõudest 164 000 EUR, et see summa arvestada kostja võla katteks hageja ees. Kuivõrd antud juhul hageja tegi tehingu oma juhatuse liikmega ja hageja osanikud ei ole 31.12.2021 tehingu sõlmimiseks nõusolekut andnud, siis hagi esitamisel hageja leidis, et tegemist on õigustühise dokumendiga ning sellega ei arvestanud. Hagejale teadaolevalt ei ole hageja ja V Si vahel mitte kunagi sõlmitud 11.04.2019 laenulepingut nr LL11019, mille alusel saaks V Sil hageja vastu 164 000 EUR nõue olla. Kostja ei ole oma vastuses ka tõendanud laenulepingu nr LL11019 olemasolu ega selle alusel nõude reaalset eksisteerimist nõude loovutamise ajal. Kuivõrd hageja andmetel sellist dokumenti ei eksisteeri ja selle alusel ka V Sil hageja vastu nõuet ei ole, siis hageja ei tunnista 31.12.2021.a kostja väidetavalt teostatud tasaarvestust summas 164 000 eurot. Hageja palub menetluskulud jätta kostja kanda ning välja mõista kostjalt riigilõiv summas 5000 eurot ja esindajakulu summas 6277,50 eurot. Samuti palub hageja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.

Kostja vastuväited ja põhjendused

Hageja väide selles osas on iseenesest õige, et laenuleping ei olnud sõlmitud 11.04.2019.a. ning kirjalik leping ei kanna numbrit LL11019, kuid see ei tähenda, et V Si ja hageja vahel üldse ei oleks sõlmitud laenulepingut, mille alusel V S andis laenu 190 000 eurot ning sai laenu summas 26 000 eurot tagasi.

Kohtu seisukoht ja põhjendused

Kohus tuvastab poolte vahel vaidlustamata asjaoludena alljärgnevad faktilised asjaolud:

18.07.2019.a väljastas kostja hagejale arve nr 190718-1 vanametalli müügiks kogusummas 617 500 USA dollarit ja koguses 2500 tonni (dtl 19-20).

Hageja konto väljavõtete alusel (dtl 21-29) on hageja arve nr 190718-1 alusel maksnud kostjale kokku 645 994 USD järgmiselt: 1) 2) 3) 4) 5) 6)

18.07.2019. a 37 500 USD; 18.07.2019. a 90 000 USD; 24.07.2019. a 180 000 EUR, mis vastab 201 114 USD (dollari vahetuskurss 24.07.2019. a seisuga oli 1,1140 (dtl 30), s.o 180 000 x 1,1140); 24.07.2019. a 11 000 USD; 26.07.2019. a 100 000 EUR, mis vastab 111 380 USD (dollari vahetuskurss 26.07.2019. a seisuga oli 1,1138 (dtl 30), s.o 100 000 x 1,1138); 01.08.2019. a 195 000 USD (dtl 31).

09.08.2019.a väljastas kostja hagejale vanametalli ettemaksu arve nr 190809-1 summas 250 000 USD vanametalli koguses 1200 t (dtl 33-34).

Hageja tasus arve nr 190809-1 09.08.2019.a täies ulatuses (dtl 31).

15.08.2019.a väljastas kostja hagejale ettemaksu arve nr 190815-1 summas 250 000

USD vanametalli koguses 1300 t (dtl 35-36). Arve nr 190815-1 tasuti hageja poolt täies ulatuses alljärgmiste maksetega:

26.07.2019.a 28 494 USD tasaarvestusega arve nr 190718-1 alusel (arvele käsitsi kirjutatud selgitus: „Citadele – Seb 28 494 – 26.07.19 (inv 190718-1)“; 16.08.2019.a – summas 120 000 USD (dtl 31); 21.08.2019.a – summas 101 506 USD (dtl 32).

29.08.2019.a väljastas kostja hagejale vanametalli müügi ettemaksu arve nr 190829- 1 summas 160 000 USD (dtl 37-38).

Arve nr 190829-1 tasuti hageja poolt alljärgmiste maksetega: 1) 2)

29.08.2019.a 60 000 USD (dtl 32); 05.09.2019.a 100 000 USD (dtl 39). Arve nr 190718-1 alusel, mis oli väljastatud ja makstud summas 617 500 USD, on hageja saanud vanametalli 230 612,60 USD väärtuses. Hagejal jäi saamata kaupa summas 386 887,40 USD (s.o 617 500 USD – 230 612,60 USD). Ettemaksu arvete nr 190809-1, nr 190815-1 ja nr 190829-1 alusel hageja ei ole üldse kaupa saanud.

Seega hageja on tasunud kostjale vanametalli eest kokku 1 046 887,40 USD (s.o 386 887,40 USD + 250 000 USD + 250 000 USD + 160 000 USD), milline summa on vastavalt 976 574,07 eurot. Samas vanametalli pole selle summa eest hageja saanud. Kostja möönis, et ta kaupa tarnida ega saadud rahasummasid tagastada ei saanud ning kinnitab seda hageja arvestuskäiku (dtl 139, p. 2.3-2.4).

20.08.2021.a. 10 000 eurot (11 671 USD) (dtl 141) 06.09.2021.a. 32 000 eurot (37 952 USD) (dtl 142) 02.05.2021.a. 3500 eurot (3683,40 USD) (dtl 143) 15.12.2022.a. 300 eurot (dtl 215) 03.01.2023.a. 3500 eurot (dtl 216) 10.01.2023.a. 7000 eurot (dtl 217). Seega jäi kohtu menetlusse hageja nõue kostjalt 920 274,07 euro väljamõistmiseks (976 574,07 - 56 300).

Vaidlus puudub selles, et kirjalikku lepingut poolte vahel sõlmitud pole. Hageja väitel sõlmisid pooled 2019 aasta suvel suulise müügilepingu vanametalli müügi kohta. Müügilepingu kohaselt kohustus hageja ostma ja kostja müüma vanametalli tarneklausliga FOB Rostov-on-Don, Venemaa. Müük lepiti kokku

ettemaksuga ja tarned pidid toimuma kahe kuu jooksul pärast ettemaksude tasumist (dtl 3, p 1.3).

Kostja on esitanud hagile vastuväite, et tema arvates hageja ja kostja vahelised suhted vastavad pigem komisjonilepingu (VÕS § 692) või isegi seltsingulepingu tunnustele (VÕS § 580 lg 1) (dtl 166-167, p 1.1-1.4) ning tegemist ei olnud vanametalli müügilepinguga ja selle alusel ettemaksu maksmisega.

Poolte vahel on vaidlus selles, kas kostja on kohustatud saadud summad hagejale tagastama. Samuti on pooltel vaidlus selles, kas poolte vahel on 31.12.2021 toimunud täiendav tasaarvestus summas 164 000 eurot.

Hageja on nõude esitamisel tuginenud müügilepingust taganemise faktile. VÕS § 188 lg 2 sätestab, et kui lepingupool võib vastavalt seadusele või lepingule lepingust taganeda, vabastab lepingust taganemine mõlemad lepingupooled nende lepinguliste kohustuste täitmisest. VÕS § 189 lg 1 alusel võib lepingust taganemise korral kumbki lepingupool nõuda tema poolt lepingu alusel üleantu tagastamist ning saadud viljade ja muu kasu väljaandmist, kui ta tagastab kõik üleantu.

Kohtu hinnangul on hageja tõendanud, et pooled sõlmisid müügilepingu, kuid kostja ei ole tõendanud oma vastuväidete aluseks olevaid asjaolusid, et tegemist oli komisjonilepingu või seltsingulepinguga.

VÕS § 692 sätestab, et komisjonilepinguga kohustub üks isik (komisjonär) teise isiku (komitent) jaoks oma nimel ja komitendi arvel tegema tehingu, eelkõige müüma komitendile kuuluva eseme või ostma komitendile teatud eseme (komisjoniese). Komitent kohustub komisjonärile maksma selle eest tasu (komisjonitasu). VÕS § 580 lg 1 järgi kohustuvad seltsingulepinguga kaks või enam isikut (seltsinglased) tegutsema ühise eesmärgi saavutamiseks, aidates sellele kaasa lepinguga määratud viisil, eelkõige panuste tegemisega. Seltsinglase panuseks võib olla igasugune ühise eesmärgi edendamine, sealhulgas vara võõrandamine seltsingule, vara seltsingu kasutusse andmine või seltsingule teenuse osutamine (VÕS § 581 lg 1).

Kostja kirjelduse järgi leppisid hageja ja kostja kokku, et tehinguid tarnijaga PVÜ „J“ (ООО «X», kes tegutses kauba eksportija Optimex Trading Ltd vahendusel) teostatakse kostja vahendusel ja nimel, ehk hageja kannab kostjale üle ettemaksuarvete rahasummad, mille arvel ostetakse vanametalli tarnijalt PVÜ „J“ (Optimex Trading Ltd vahendusel), metall müüakse kasumiga poolte poolt valitud ostjale, kostja aga saab selle eest tasu. Kostja ostis vanametalli tarnijalt/eksportijalt. V S, kes on nii kostja kui ka hageja juhatuse liige, korraldas vanametalli edasimüümisega seotud tegevust kostja nimel, sh tolli- ja muid formaalsusi jne ja esitas hagejale arve kostja nimel vanametalli eest vaid siis, kui vanametalli ostja on juba leitud ja temaga kõik müügitingimused kooskõlastatud. Kostja poolt ostetud vanametalli omandiõigus antakse hagejale üle ning müügileping ostjaga vanametalli müügi kohta sõlmitakse juba hageja nimel. Seega hagejalt ettemaksu laekumisel ei ole pooled veel sõlminud vanametalli müügilepingut, vaid kostjale oli tehtud ülesandeks osta vanametalli konkreetselt tarnijalt ning teostada formaalsusi kauba eksportimiseks. Alles siis, kui kauba eksportimisega seotud kulutuste suurus on kindlaks tehtud, kostja esitab hagejale arve, mille summa koosnes nii vanametalli hinnast kui ka kostja kuludest ja kostja tasust. Paraku seoses COVID-19 pandeemiast põhjustatud olukorraga ei suutnud PVÜ „J“ (Optimex Trading Ltd) kaupa tarnida kokkulepitud mahus ega kostjalt ettemaksena saadud rahasummasid tagastada (käesolevas olukorras muutub see üha keerulisemaks kui on üldse võimalik).

Kohtu tuvastatu kohaselt on antud juhul asjas tõendatud: (1) kostja poolt hagejale vanametalli müügiks ettemaksu arvete esitamine, (2) hageja poolt kostjale nendele vastavalt raha maksmine, (3) ühe arve alusel (arve nr 190718-1) vanametalli osaline (230 612,60 USD ulatuses) tarnimine ning (4) hageja poolt ettemakstud raha tagasiküsimine ligikaudu kaks aastat pärast maksmist.

VÕS § 29 lg 4 sätestab, et kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. VÕS § 208 lg 1 järgi kohustub asja müügilepinguga müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu.

Kostja esitatud arvetel on hagejat nimetatud ostjaks, viiteid või tõendeid muude õigussuhete kohta arvetel pole. Kohtu hinnangul nähtub kohtu tuvastatud asjaoludest mõistlikule kõrvalseisjale, et poolte vahel oli sõlmitud müügileping vanametalli ostuks-müügiks ja selleks hageja poolt kostjale ettemaksu tegemine. Kui kostja väitel oli tegemist muu lepingu või õigussuhtega, on kostja kohuseks vastavad asjaolud esile tuua ja neid tõendada.

Seega tuvastab kohus, et kostjal oli kohustus anda hagejale üle ettemaksu väärtuses ja/või arvel näidatud koguses terasjäätmeid A3, tarnetingimusega FOB Rostov-OnDon, Venemaa. Kostjal oli asja konkreetses kohas üleandmise kohustus vastavalt VÕS § 209 lg 1. Vaidlus puudub selle üle, et kostja seda kohustust täitnud pole (v.a. osaliselt arve nr 190718-1 alusel 230 612,60 USD ulatuses, mille osas kohtumenetluses nõuet esitatud pole).

VÕS § 76 lg 1 järgi tuleb kohustus täita vastavalt lepingule või seadusele. Kohustuse täitmisel tuleb lähtuda hea usu ja mõistlikkuse põhimõttest, võttes arvesse tavasid ja praktikat (VÕS § 76 lg 2). VÕS § 76 lg 3 alusel loetakse kohustus kohaselt täidetuks, kui see on täidetud täitmise vastuvõtmiseks õigustatud isikule õigel ajal, õiges kohas ja õigel viisil. VÕS § 82 lg 1 sätestab, et kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust.

Kirjalikke tõendeid selle kohta, mis tähtajaks kostja pidi vanametalli hagejale tarnima, asjas esitatud pole. Arvetel tarne tähtaja kohta samuti midagi kirjas pole. Hageja väitel pidi kostja tarnima metalli kahe kuu jooksul arve esitamisest. See väide tõendatud ei ole. Kostja on esitanud arved perioodil juuli-august 2019. Kostja 08.12.2022 menetlusdokumendis selgitatust võib välja lugeda, et 2019. a. esitatud arvete alusel on tehingud ja arvestused toimunud sama majandusaasta jooksul. Kohus asub sellest tulenevalt seisukohale, et mõistlikult vajalik aeg kostjale vanametalli tarnimiseks oli maksimaalselt üks aasta arve esitamisest ehk see pidi toimuma hiljemalt juuli-august 2020. Vaidlus puudub, et kostja seda kohustust ei täitnud. Kohus leiab, et hageja oli õigustatud seetõttu 12.05.2022 teatega (dtl 41-42) müügilepingust taganema, kuna kostja rikkus kohustust (vanametalli tarnimine), mille täpne järgimine oli lepingust tulenevalt teise lepingupoole huvi püsimise

eelduseks lepingu täitmise vastu (VÕS § 116 lg 2 p 2). Kohtumenetluses on kostja möönnud, et kohustuse täitmine oli COVID-19 pandeemia puhkemise ja kestmise tõttu ka võimatuks muutunud.

Seetõttu taganes hageja kostjaga sõlmitud müügilepingust kehtivalt ning tulenevalt VÕS § 189 lg 1 on õigustatud nõudma lepingu alusel makstud rahade tagastamist.

Kostja ei ole esitanud tõendeid, et pooled sõlmisid vanametalli ostmiseks komisjonilepingu, mitte müügilepingu. Samuti ei ole kostja esile toonud asjaolusid, mis võimaldaks kohtul tuvastada poolte vahel seltsingulepingu sõlmimist ja selle tingimusi ega esitanud seltsingulepingu sõlmimise kohta tõendeid.

Kostja esitas eeltoodu tõendamiseks kostja arvete nimekirja (dtl 170) ja projekti kohta koostatud kasumiaruande (dtl 171). Kohtu hinnangul ei tõenda nimetatud dokumendid kostja poolt kirjeldatud kokkuleppeid ega selliste tehingute ja toimingute toimumist. Arvete nimekirjast ei ole võimalik tuvastada seda, millise kokkuleppe pooled omavahel sõlmisid. Samuti ei nähtu kostja viidatud kasumiaruandest, kuidas ja mille alusel see on kujunenud, mille kohta see on täpselt koostatud ning millised oli pooltevahelised kokkulepped seoses vanametalli ja raha maksmistega. Kostja ei ole selgitanud, kuidas arvete nimekiri ja kasumiaruanne üksteisesse suhestuvad ning kuidas ja mida on võimalik nendes eraldi või koos välja lugeda seoses vaidlusaluse teemaga. Kostja viidatud hageja 2019. a. majandusaasta aruande lisast 24 (dtl 191-192) nähtub seotud isikute vahel toimunud kaupade ja teenuste müügi maht, aga mitte see, milliste tehingute või kokkulepete alusel nimetatud rahasummad on liikunud.

Isegi, kui komisjonilepingu sõlmimine oleks tõendatud, siis ei tähendaks see, et kostja ei peaks tagastama hagejale selle lepingu alusel makstud summasid, kui kostja seda lepingut ei täida. Vaidlus puudub selles, et kostja on saanud hagejalt raha (ettemaksu) vanametalli ostmiseks ja kostja ei ole hagejale vanametalli tarninud ning et hageja on seetõttu taganenud pooltevahelisest lepingust. Seega otsuse lõppjäreldust komisjonilepingu sõlmimise tuvastamine ei muudaks.

Järgnevalt tuvastab kohus, kas osaliselt on hageja nõue lõppenud seoses 31.12.2021 toimunud tasaarvestusega.

Hageja on kohtule esitanud 31.12.2021 kokkuleppe (dtl 152-153), mille kohaselt Korsol Trade OÜ, Galeenica Tade OÜ, V S on leppinud kokku, et V S loobub oma laenust 11.04.2019 lepingu nr LL11019 alusel summas 164 000 eurot (ükssada kuuskümmend neli tuhat eurot) Korsol Trade OÜ ees ettemaksu osalise tasumise arvelt Galeenica Trade OÜ 18.07.2019 esitatud arve 190718-1 alusel.

Kostja on esitanud kohtule: 1) 12.04.2019 laenulepingu nr 120419, mille järgi V S andis hagejale laenu 190 000 eurot (dtl 214). Hageja seaduslik esindaja A K kinnitas 08.02.2023 istungile, et tema allkirjastas selle 12.04.2019 laenulepingu (dtl 234, 00:31:43). 2) 12.04.2019 maksekorralduse, mille kohaselt V S kandis hagejale 190 000 eurot selgitusega „Laen“ (dtl 198). 3) Konto väljavõtte, mille kohaselt hageja on tagastanud V S’ile 26 000 eurot laenu tagasimaksena (09.11.2021 25 000 eurot ja 09.12.2021 1000 eurot) (dtl 199). 4) 31.12.2021 teatis nõude loovutamise kohta ja avaldus nõuete tasaarvestamiseks (dtl 144). Selles teatati, et V S kui nõude loovutaja ja OÜ Galeenica Trade (kostja) kui nõude omandaja vahel on 31.12.2021.a. sõlmitud nõude loovutamise leping, mille

alusel on nõude omandajale üle läinud nõude loovutaja ja Korsol Trade OU (kostja) kui võlgniku vahel 11.04.2019.a. sõlmitud laenulepingust nr LL11019 tulenev võlausaldaja nõue võlgniku vastu summas 164 000 eurot. Juhindudes VÕS § 197 sätestatust esitas sellega kostja tasaarvestuse avalduse, mille kohaselt tasaarvestatake kostja ülalnimetatud nõue hageja vastu, mis tuleneb 18.07.2019.a. arvest nr 190718-1. Tasaarvestuse tulemusena lõpevad tasaarvestuse poolte nõuded kattuvas ulatuses ehk 164 000 eurot. Teatis on allkirjastatud V Si poolt, kes on ühtlasi ka kostja seaduslik esindaja. 5) 11.01.2023 nõude loovutamise teatise ja nõuete tasaarvestamise avalduse paranduse (dtl 213), milles teatas, et eksituse tõttu oli 31.12.2021 teates ebaõigesti märgitud laenulepingu kuupäev ja number ning paluti lugeda laenulepingu õigeks numbriks 120419 ning õigeks kuupäevaks 12.04.2019.a.

Hageja ei vaidlusta 190 000 euro tasumist V S poolt ja 26 000 euro tagasi maksmist. Samas on hageja sõnutsi vaidluse all see, millise võlasuhte raames need arveldused toimusid. Maksekorraldustes ei ole viidet „Laenulepingule nr LL11019.“ Kostja väitel toimusid need 11.04.2019 sõlmitud laenulepingu nr LL11019 raames, kuid hageja on sellele vastu vaielnud, kuna sellist lepingut hageja ja V Si vahel ei ole. Seega ei saanud need pangamaksed selle lepingu alusel ka toimuda. Siit tulenevalt ei saa ka selle laenulepingu alusel olla mingeid nõudeid, mida saaks kostja üldse tasaarvestada.

Kohtul tuleb anda seega tõlgendus, kas hageja nõue kostja vastu on eeltoodu alusel lõppenud 164 000 euro osas.

VÕS § 29 lg 1 kohaselt lepingu tõlgendamisel lähtutakse lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. VÕS § 29 lg 2 järgi lepingu tõlgendamisel ei või aluseks olla ebaõige tähistus või väljendusviis, mida lepingupooled kasutasid eksimuse tõttu või soovist varjata oma tegelikku tahet. VÕS § 29 lg 4 sätestab, et kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Asjaolud, mida eelkõige tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada, on toodud sama paragrahvi lõikes 5. Lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (VÕS § 29 lg 6). VÕS § 29 lg 8 alusel eelistatakse lepingutingimuse tõlgendamisel tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti.

Hageja on omaks võtnud, et sai V Silt laenu 190 000 eurot ja on sellest tagastanud 24 000 eurot ehk laenu jäägiks on 164 000 eurot. Hageja on tuginenud sellele, et erinevates kokkulepetes on ebaõigesti kirjutatud laenu andmise kuupäev ja laenulepingu number (11.04.2019 lepingu nr LL11019, kui õige oli 12.04.2019 ja nr 120419). Hageja ei ole väitnud ega tuginenud asjaolule, et oleks V Silt või kostjalt saanud mingil muul kuupäeval veel laenu. Seetõttu pole vaidlust, et jutt käib ühest ja samast laenust ja summast.

Kohtu hinnangul ei muuda nõuete tasaarvestust või kokkuleppel vähendamist olematuks või kehtetuks ainuüksi asjaolu, et vastaval dokumendil on ebaõigesti märgitud laenu andmise kuupäev või laenulepingu number. Esitatud tõenditest nähtuvalt puudub vaidlus selle üle, et (1) hageja oli V Sile võlgu 164 000 eurot; (2) V S oli nii kostja kui ka hageja seaduslik esindaja; (3) V S (kui eraisikust laenuandja ning hageja ja kostja seaduslik esindaja) soovis kostja võlga vähendada hagejale antud laenu summa võrra ning vormistas vastavad dokumendid (laenunõude loovutus kostjale ja tasaarvestus hageja ja kostja vahel). Vastav tahe

on tuvastatav nii hageja enda kui ka kostja poolt esitatud tõenditest (otsuse p-d 9.1 ja 9.2), kuigi viide laenu kuupäevale ja lepingu numbrile ei ole täpne. Sisuliselt on aru saada ja tuvastatav, mis oli poolte tahe ja eesmärk. Eeltoodu alusel tuvastab kohus, et 31.12.2021 toimus hageja nõude tasaarvestamine ja hageja nõue vähenes 164 000 euro võrra.

Kohtu hinnangul ei lähe tasaarvestus vastuollu ÄS § 181 lg 3 sätestatuga (osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu). VÕS 198 järgi toimub tasaarvestus avalduse tegemisega teisele poolele. Seega on tasaarvestus ühepoolne tahteavaldus, mis ei ole ÄS § 181 lg 3 mõjualas. Ka juhul, kui nõuded tasaarvestati poolte kokkuleppel, olid tehingu poolteks äriühingutest hageja ja kostja (kellele V S oli laenulepingust tuleneva nõude eelnevalt loovutanud), mitte ei teinud hageja seda kokkulepet oma juhatuse liikmega.

Eeltoodu alusel tuvastab kohus, et hageja nõue kostja vastu lõppes 164 000 euro ulatuses 31.12.2021.

Hageja esitas nõude 976 574,07 euro saamiseks kohtusse 30.05.2022. Eelnevalt otsuse punktis 4.11 tuvastas kohus, et kohtu menetlusse jäi pärast hagejapoolset nõude vähendamist 920 274,07 euro nõue. Täiendavalt tuvastas kohus otsuse punktis 9.4.5, et hageja ja kostja olid 31.12.2021 hageja nõuet veel 164 000 euro osas vähendanud nõuete tasaarvestamise teel. Seega kuulub rahuldamisele hageja põhinõue 756 274,07 euro väljamõistmiseks kostjalt (920 274,07 - 164 000).

Hageja on palunud mõista kostjalt välja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud viivisemääras alates 25.05.2022 kuni kohtuotsuse tegemiseni kindlas summas ja sealt edasi kuni põhinõude täieliku täitmiseni.

ettemakse tagastanud ning hageja nõue vähenenud 767 074,07 euroni (976 574,07 - 45 500 – 164 000). Seega saab alates 25.05.2022 viivist arvestada sellest summast. Kohtu arvates ei ole aktsepteeritav hageja vastuväide, et 45 500 euro osas ei osanud ta seda seostada selle konkreetse nõude vähendamisena, kuna maksekorraldustel puudus viide ettemakse arve numbritele. Kohus tuvastas, et maksekorraldustel oli selgituseks märgitud „advance payment return“ (dtl 141143) ehk „ettemakse tagastus“. Hageja ei ole selgitanud, mis ettemakse arveldusi poolte vahel veel oli, et hageja ei osanud neid seostada käesolevas menetluses lahendatava nõudega. Kohtumenetluses on hageja neid makseid nõude vähendamisena aktsepteerinud. Seega pidi kohtu hinnangul hageja ka enne kohtusse pöördumist saama aru, et tegemist on selle vaidlusaluse ettemakse osalise tagastamisega. Samuti pidi hageja teadma ja saama aru, et pooled olid tasaarvestanud loovutatud laenusuhtest tuleneva nõude summas 164 000 eurot, nagu kohus tuvastas otsuse punktis 9.4.

Kõige eelpooltoodu alusel asub kohus kokkuvõtlikult seisukohale, et hagi kuulub rahuldamisele osalisel ning kostjalt tuleb välja mõista põhivõlg 756 274,07 eurot, viivis seisuga 28.03.2023 55 885,91 eurot ning alates 29.03.2023 põhinõude summalt 756 274,07 eurot viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud viivisemääras kuni põhinõude täieliku täitmiseni.

Tsiviilasja hinna kindlaksmääramine

Menetluskulude jaotamine ja kindlaksmääramine

Hageja palub kostjalt välja mõista riigilõivu summas 5000 eurot ja esindajakulu summas 6277,50 eurot (dtl 135-136; 249-250). Kostja leiab, et hageja esindajakulu on ülepaisutatud ja vaidleb sellele vastu.

Kostja palub hagejalt välja mõista esindajakulu summas 2537,50 eurot (dtl 244). Hageja vaidleb kostja esindajakulu suurusele vastu.

TsMS § 445 lg 1 kohaselt, kui pooled esitavad menetluses teineteise vastu tasaarvestatavad nõuded ja kohus mõlema poole nõuded täielikult või osaliselt rahuldab, tasaarvestatakse resolutsioonis poolte nõuded rahuldatud osas. TsMS § 463 lg 2 kohaselt kohtumäärusele kohaldatakse vastavalt otsuse kohta sätestatut, kui seadusest või määruse olemusest ei tulene teisiti. Lähtudes eeltoodust tasaarvestab kohus hageja ja kostja vastastikused kohtumäärusega välja mõistetavad menetluskulud ning tasaarvestuse tagajärjel mõista kostjalt hageja kasuks välja menetluskulu summas 5703,12 eurot (6187,50 - 484,38).

Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada hageja taotlus menetluskuludelt viivise väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.

/allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.