Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Kostja leiab, et hageja pole lisanud hagiavaldusele tõendeid, mis kinnitaksid temapoolsete hagiavalduses loetletud oletavate asjaolude paikapidavust, 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike üldkoosolekud leidsid aset, nendel osalesid protokollides loetletud isikud ning võeti vastu otsus osakapitali suurendamise kohta. Koosolekute toimumist kinnitavad hagiavaldusele lisatud koosolekute protokollid. Kutsete väljastamist võivad kinnitada osanikud, kelle ülekuulamist kostja taotleb. Vastuhagi kostja esitada ei soovi. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Kostja soovib asja läbivaatamist kohtuistungil. Hageja seisukoht Hageja oma seisukohas (tl 52-55) leiab, et hageja on esitanud kohtule kõik tõendid, mis kinnitavad hagi aluseks olevaid asjaolusid. Seega on kostja väide hageja poolt hagi tõendamatuse kohta väär. Hageja leiab, et tõendamiskohustus kutsete väljastamise kohta lasub kostjal ja kostja seda teinud ei ole. Hageja lisab täiendava ekspertiisiakti koopia, mille kohaselt OÜ P ja B 15.03.2006 ja 27.03.2006 üldkoosoleku protokollis olev V M’i allkiri ei ole tõenäoliselt kirjutatud V M’i poolt. Hageja leiab, et kostja vastuväide hagi mitteõigeksvõtmise kohta on paljasõnaline ja tõendamata. Kohtuistung 19. mail 2008 kell 10.00 Kohtuistungil jäi hageja esitatud hagiavalduse juurde ja palus hagi rahuldada. Hageja esindaja selgitas, et kohtule on esitatud ekspertiisiakt, mille kohaselt V M’i allkiri ei ole kirjutatud tema enda poolt protokollidele. Hageja esindaja leidis, et tunnistajad ei ole asjakohased (tl 67, 68). Kohtuistungil kostja esindaja leidis, et ekspertiisiaktis on kirjutatud, et tõenäoliselt ei ole kirjutatud, kuid 100 % kindlust selles osas ei ole. Kostja selgitas, et kutse koosolekuks saadeti kirjalikult ning kõik koosolekul viibinud võivad seda tunnistajana kinnitada (tl 67, 68). Kohus rahuldas kostja esindaja taotluse tunnistajate ülekuulamiseks (tl 68). Kohtuistung 30. juulil 2008 kell 11.00 Kohus kuulas kohtuistungil ära tunnistajate ütlused. Tunnistaja V I ütluste kohaselt osales ta üldkoosolekul 2006 märtsis kaks korda. Koosolekutel osales veel peale tema N, B ja noorem ja vanem M. Teisel koosolekul arutati osakapitali suurendamist ning N osa kapitali suurendamises. Kutsed olid saadetud, kuid ei mäleta kuidas. Osakapitali oli vaja suurendada kuna majanduslik olukord oli halb. Tehnilise poolega tegeles vanem M. Protokoll kirjutati käsitsi, vanem M lasi selle tõlkida eesti keelde ja siis võeti sinna allkirjad. Kutsel oli kirjas, kes oli kutsutud ja millisel kuupäeval. Tunnistaja ütluste kohaselt sai ta kutse lihtkirjaga. Nikolajev kirjutas protokolli käsitsi ja vanem M andis protokolli tõlkimiseks, alati oli nii. Peale M surma tegeles asjaajamisega N (tl 72-73). Tunnistaja V N’i ütluste kohaselt osales ta 2006 märtsis kahel koosolekul. Esimesel koosolekul olid veel peale tema ja I’i vanem M. Teisel koosolekul oli ka B. Arutati osakapitali suurendamist ja tunnistaja enda osa suurendamist. Kutse sai tunnistaja posti teel. Kõikide dokumentidega tegeles vanem Muratov. Koosoleku protokolli kirjutas tunnistaja käsitsi vene

keeles, andis selle M, kes vormistas selle lõplikult ja tõlkis eesti keelde. Kutsel oli kuupäev ja aeg millal koosolek toimub ja kutsuti koosolekule ja juhatuse liikme allkiri. Tunnistaja ütluste kohaselt suurendas ta oma osa 150 000 krooni võrra. Noorem M oli vastu sellele, kuna tema osa võrreldes teistega oli väiksem. Pärast vanem M surma tegelesime dokumentidega, mis sai registreerimisraamatutest ei tea. Kutset ja ümbrikut tunnistajal alles pole, see oli lihtkiri. Õigust osakapitali suurendada pakuti kõigile osanikele. Üldkoosoleku protokolli peeti vene keeles ja sellele keegi alla ei kirjutanud. Osaühingul on kaheksa osaniku ja need kellelt tunnistaja küsis, said kõik kutsed (tl 73-74). Tunnistaja V B’i ütluste kohaselt viibis ta märtsis 2006 üldkoosolekul. Seal olid veel N, I, vanem M ja tunnistaja. Arutati aktsiakapitali suurendamist 150 000 krooni võrra N osas. Kutse tuli postiga. Kutsel oli kirjas miks kutsuti ja kuhu kutsuti. Tunnistaja ütluste kohaselt temal vahendeid ei olnud osakapitali suurendamiseks, kuid hääeltas poolt. Kutset alles ei ole. Koosolekul arutati ka seda, et teised osanikud võivad oma osakapitali suurendada. Koosoleku protokolli pidas N. Koosoleku lõppedes kirjutati vist protokollile alla. Eesti keelsele variandile kirjatas tunnistaja alla siis kui M tõi eestikeelse protokolli. Originaaliks pidasime seda, mis oli tõlgitud. Kuidas toimus osaühingus lihtkirjade väljastamine tunnistaja ei tea (tl 75). Hageja esindaja palus otsuse tegemisel kasutada kõiki esitatud tõendeid ning lõpetada asja sisuline arutamine (tl 75). Kostja esindaja taotles lõpetada asja sisuline arutamine ning kasutada otsuse tegemisel kõiki tõendeid (tl 75). Kohus kuulutas välja vaheaja kuni 08. septemrbini 2008 kell 13.00 (tl 75). Kohtuistung 08. septembril 2008 kell 13.00 Hageja esindaja esitas kohtukõne teesid kirjalikult (tl 76) ning palus hagi rahuldada (tl 77). Kostja esindaja selgitas, et on tõendatud üldkoosoleku toimumine ja päevakorras olnud küsimuste arutamine tunnistaja ütlustega, keda kutsuti samuti koosolekule. Toimikus olev eksperdi arvamuse kohaselt tõenäoliselt ei ole protokollil M’i allkiri. Kostja esindaja palus jätta hagi rahuldamata (tl 77). Kohtuotsuse põhjendused Kohus, vaadanud läbi hagiavalduse, kostja vastuse, hageja kirjaliku seisukoha, kuulanud kohtuistungil ära poolte seletused ning tunnistajate ütlused, uurinud tsiviilasja toimikus olevaid dokumentaalseid tõendeid, leiab, et hagiavaldus tuleb rahuldada. Väidetavalt 15.03.2006 toimus OÜ P ja B osanike koosolek (tl 10). Koosoleku protokollist nähtub, et koosolekust võtsid osa V N, V I ja V M (vanem) (tl 10). Päevakorras oli osakapitali suurendamine ja V N’i osa suurendamine. Osanike otsuse kohaselt teiste osanike puudumise tõttu otsustati kutsuda kokku samade päevakorra punktidega uus koosolek 27.03.2006 (tl 10). Protokollil on sellest koosolekust osavõtnud osanike allkirjad. 27.03.2006 toimus OÜ P ja B osanike koosolek, millest võtsid osa V N, V I, V M ja V B. Koosoleku protokolli kohaselt (tl 11) olid päevakorras samad päevakorra punktid ning

otsutati suurendada osakapitali 150 000 krooni. Suurendada V N’i osa 150 000 krooni rahalise sissemaksena ajavahemikul 01.04.2006 kuni 01.05.2006 vastavalt põhikirja punktidele 9.8 ja

Seega loeb kohus, et hageja on kohtule tõendanud, et 15.03.2006 OÜ P ja B osanike koosoleku protokolli (tl 10); 27.03.2006 OÜ P ja B osanike koosoleku protokolli (tl 11) ja 27.03.2006 OÜ P ja B osanike koosoleku protokolli (tl 12) ei ole V M allkirjastanud. Kohus asub seisukohale, et V M (vanem) ei võtnud osa nendest otsustest, mis on toodud 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike koosoleku protokollides. Põhikirja (tl 15-21) punkti 9.8 kohaselt: kui üldkoosolekul puudub nõutav kvoorum, kutsub juhatus kokku uue osanike koosoleku sama päevakorraga. See on otsustusvõimeline esindatud osakapitali suurusest olenemata. Vaidlusaluste osanike üldkoosolekute ajal oli osaühing P ja B osakapital 484000 krooni (tl 22), millest V M (noorem) osak oli 147000 krooni ehk 30% osakapitalist (tl 13), V M (vanem) osal oli 61000 krooni ehk 13% osa (tl 12). Kohus on eelpool asunud seisukohale, et koosolekutel ei osalenud V M (noorem) ning tema teavitamist vastavalt Osaühingu P ja B põhikirja (tl 15-21) p 9.3 sätestatule, ei ole toimunud. Äriseadustiku § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Hageja on kohtule tõendanud, et osanike koosoleku kokkukutsumise korda rikuti. Kostja ei tõendanud kohtule, et juhatuse poolt saadeti kutsed osanikele. Äriseadustiku § 1771 lg 2 alusel võib otsuse tühisusele tugineda hagi esitamisega. Hageja on esitanud 07. augustil 2006 kohtule hagiavalduse OÜ P ja B vastu 15.03.2006 ja 27.03.2006 üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamise nõudes (tl 4-6). Äriseadustiku § 1771 lg 3 kohaselt otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. Äriregistri teabesüsteemi väljavõttest (tl 22) nähtub, et registrikanne osakapitali suurendamisest 484000 kroonilt 634000 kroonile on toimunud 01.06.2006 aastal. Seega hageja saab tugineda otsuste tühisusele. Viru Maakohtu 07.08.2006 määrusega on keelatud hagi tagamiseks OÜ-l P ja B Viru Maakohtu äriregistrile kandeavalduse esitamine OÜ P ja B osakapitali muutmiseks (tl 31, 32). Viru Maakohtu registriosakond teavitas kohut oma kirjaga, et 15.08.2006 on tehtud kandemäärus, millega on peatatud kandeavalduse lahendamine registris kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses (tl 43, 44). Kohtule jääb mõistetamatuks millise kandeavalduse lahendamise on registriosakond peatanud. Äriregistri teabesüsteemi väljavõttest (tl 22) nähtub, et registrikanne osakapitali suurendamisest 484000 kroonilt 634000 kroonile on toimunud 01.06.2006 aastal. TsMS § 386 lg 4 kohaselt kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse. Kohus tühistab hagi tagamise ka siis, kui hagi tagamise on otsustanud teine kohus, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti.

Kuna antud juhul kohus hagi rahuldab, pooled ei ole palunud rakendatud hagi tagamise abinõude tühistamist või asendamis, jääb hagi tagamine kehtima kuni kohtulahendi jõustumiseni. Arvestades kõiki esitatud tõendeid ja tuginedes eeltoodule kohus rahuldab hagi. Menetluskulud TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi rahuldatakse, jäävad hagimenetluse kulud kostja kanda. Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.