lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-06-20953/36

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 09.02.2009

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-06-20953/36
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
09.02.2009
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1545
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Egon Konsand, Andra Pärsimägi

Otsuse tegemise aeg ja koht

9. veebruar 2009. a Tartu

Tsiviilasja number

2-06-20953

Tsiviilasi

Vladimir Muratovi (isikukood: XXXXXXXXXXX; elukoht: XXX XX ) hagi OÜ Puu ja Betoon (likvideerimisel) (registrikood: 10292742; asukoht: Kohtla-Järve Ehitajate tee 126) vastu osanike 15. märtsi 2006 ja 27. märtsi 2006 koosolekute otsuste tühisuse tuvastamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Viru Maakohtu 29.09.2008. a otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Puu ja Betoon (likvideerimisel) apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

20. jaanuar 2009. a

Menetlusosalised ja nende esindajad

Apellant OÜ Puu ja Betoon (likvideerimisel), esindaja Vyatcheslav Ilin Vastustaja Vladimir Muratov, nõustaja Leili Saks

RESOLUTSIOON

Jätta Viru Maakohtu 29.09.2008. a otsus muutmata. Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata.

Menetluskulude jaotus

Menetluses kantud menetluskulud jätta OÜ Puu ja Betoon (likvideerimisel) kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Kassatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Hagimenetluses

Riigikohtus

võib

menetlusosaline

menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

POOLTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

1.Vladimir Muratov esitas 07.08.2006 maakohtusse hagi OÜ Puu ja Betoon vastu osanike 15.03.2006 ja 27.03.2006 koosolekute otsuste tühisuse tuvastamiseks ÄS § 1771 alusel. Hagiavalduse kohaselt on hageja OÜ Puu ja Betoon osanik. Osaühingu osakapitali suuruseks oli 484 000 krooni. Hagejale kuulub osa nimiväärtusega 147 000 krooni, mis moodustas 30% osakapitalist. 2006 juuli alguses sai hagejale teatavaks, et 01.06.2006 on Viru Maakohtu registriosakonnas tehtud kanne osaühingu osakapitali suurendamise kohta. Osakapitali suuruseks on 634 000 krooni. Pöördudes 06.07.2006 registriosakonda, sai hageja teada, et 20.04.2006 esitas osaühingu osanik ja juhatuse liige Vjatšeslav Iljin registriosakonnale dokumendid osakapitali suurendamise kande tegemiseks. Kande tegemiseks esitati registriosakonnale muuhulgas 18.04.2006 kandeavaldus, 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike koosolekute protokollid ning osanike nimekiri 18.04.2004 seisuga. Väidetavalt 15.03.2006 toimunud OÜ Puu ja Betoon osanike koosoleku protokollist nähtub, et koosolekust võtsid osa Viktor Nikolajev, Vjatšeslav Iljin ja Vladimir Muratov (hageja isa), (kokku 54% osadega esindatud häältest). Päevakorras oli osakapitali suurendamine ja V. Nikolajevi osa suurendamine. Osanike otsuse kohaselt otsustati teiste osanike puudumise tõttu kutsuda kokku samade päevakorrapunktidega uus osanike koosolek 27.03.2006. Protokollil on sellest koosolekust osavõtnud osanike allkirjad. Väidetavalt 27.03.2006 toimunud OÜ Puu ja Betoon osanike koosolekust võtsid osa V. Nikolajev, V. Iljin, V. Muratov (hageja isa) ja Vladimir Bõstrov, (kokku 58% osadega esindatud häältest). Päevakorras olid samad päevakorrapunktid ning osanikud otsustasid suurendada osakapitali 150 000 krooni, suurendades V. Nikolajevi osa 150 000 krooni rahalise sissemaksena ajavahemikul 01.04.-01.05.2006 vastavalt põhikirja punktidele 9.8 ja
9.9.Koosoleku protokollile on alla kirjutanud koosolekul viibijad. Hageja oli seisukohal, et 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike koosolekuid ei toimunud ning registriosakonnale esitatud dokumendid on fabritseeritud, sh on mõlemal protokollil võltsitud osanik V. Muratovi (hageja isa) allkirja. Hageja kui OÜ Puu ja Betoon osanik ei ole saanud ühtegi teadet vastavalt osaühingu põhikirja punktile 9.3 osanike koosolekute toimumise kohta 15.03.2006 ja 27.03.2006.
2.Kostja hagi ei tunnistanud, leides, et hageja pole esitanud tõendeid hagiavalduses toodud asjaolude kinnitamiseks. Koosolekute toimumist kinnitavad koosolekute protokollid. Kutsete väljastamist võivad kinnitada osanikud, kelle ülekuulamist kostja taotles.

MAAKOHTU LAHEND

3.Viru Maakohus rahuldas 29.09.2008 otsusega hagi ning tunnistas OÜ Puu ja Betoon 15.03.2006 ja 27.03.2006 üldkoosoleku otsuste tühisust. Menetluses kantud hageja menetluskulud, sh vajalikud kohtuvälised kulud, jättis kohus kostja kanda. Otsuse kohaselt OÜ Puu ja Betoon põhikirja punkt 9.3 sätestab, et osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. Kirjalikud kutsed, kus peavad olema märgitud üldkoosoleku toimumise aeg ja koht ning päevakord, saadab juhatus kõigile osanikele vähemalt 7 päeva enne koosoleku toimumist. Äriregistri teabesüsteemi kohaselt olid OÜ Puu ja Betoon juhatuse liikmed koosolekute toimumise ajal V. Nikolajev, V. Iljin ja V. Muratov (vanem). Kutse edastamise tõendamise kohustus on kostjal. Kostja ei ole tõendanud, et hagejale oleks nõuetekohaselt teatatud 15.03.2006 ja 27.03.2006 koosolekutest. Tunnistajate V. Iljini, V. Nikolajevi ja V. Bõstrovi ütlustega on tõendatud, et nemad olid osanike koosolekutest teadlikud, kuid tunnistajate ütlustega ei ole tõendatud, et hagejale oleks edastatud kirjalik kutse. Tunnistajate ütlused hageja osalemisest koosolekutel on vastuolulised. V. Iljini ütlustest nähtub, et koosolekutel osales ka hageja, V. Nikolajevi ja V. Bõstrovi ütlustest nähtub, et hageja ei olnud koosolekutel. Kohus asus seisukohale, hinnates tunnistajate ütluseid ja olemasolevaid tõendeid, et hageja ei osalenud 15.03.2006 ja 27.03.2006 koosolekutel. Põhikirja punkti 9.7 kohaselt on osanike koosolek otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud vähemalt 2/3 osadega esindatud häältest. Toimiku lk 9 on teatis kriminaalmenetluse alustamisest, milles teatatakse hageja esindajale KarS § 209 lg 1 ja § 344 lg 1 tunnustel kriminaalmenetluse alustamisest 18.07.2006 registreeritud avalduse alusel selle kohta, et 15.03.2006 ja 27.03.2006 on tundmatu isiku poolt V. Nikolajevi osakapitali suurendamise eesmärgil võltsitud OÜ Puu ja Betoon osanike üldkoosoleku protokollidel V. Muratovi allkirja. Hageja on esitanud kohtuekspertiisi ja kriminalistika keskuse ekspertiisiakti, mille kohaselt 15.03.2006 ja 27.03.2006 OÜ Puu ja Betoon osanike koosolekute protokollides ning 27.03.2006 OÜ Puu ja Betoon osanike koosoleku protokolli lisal V. Muratovi allkiri tõenäoliselt ei ole kirjutatud V. Muratovi poolt. Kohus leidis, et hageja on kohtule tõendanud, et 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike koosolekute protokolle ning 27.03.2006 osanike koosoleku protokolli lisa ei ole V. Muratov allkirjastanud. Kohus asus seisukohale, et V. Muratov (vanem) ei võtnud osa nendest otsustest, mis on toodud 15.03.2006 ja 27.03.2006 osanike koosolekute protokollides. Põhikirja punkti 9.8 kohaselt, kui üldkoosolekul puudub nõutav kvoorum, kutsub juhatus kokku uue osanike koosoleku sama päevakorraga. See on otsustusvõimeline esindatud osakapitali suurusest olenemata. Vaidlusaluste osanike koosolekute ajal oli OÜ Puu ja Betoon osakapital 484 000 krooni, millest V. Muratov (noorema) osak oli 147 000 krooni ehk 30% osakapitalist ja V. Muratov (vanema) osak 61 000 krooni ehk 13% osakapitalist. Kohus on eelpool asunud seisukohale, et koosolekutel ei osalenud V. Muratov (noorem) ning tema teavitamist vastavalt OÜ Puu ja Betoon põhikirja punktis 9.3 sätestatule ei ole toimunud. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Hageja on kohtule tõendanud, et osanike koosoleku kokkukutsumise korda rikuti. Kostja ei tõendanud, et juhatuse poolt saadeti kutsed osanikele.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4.OÜ Puu ja Betoon (likvideerimisel) taotleb apellatsioonkaebuses kohtuotsuse tühistamist ning uue otsuse tegemist, millega jätta hagi rahuldamata. Kaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus ebaõigesti tuvastanud, et hagejat ei teavitatud koosolekutest ning V. Muratov (vanem) ei osalenud koosolekutel. TsMS § 229 lg 2 kohaselt on üheks tõendiks tunnistaja ütlus. Asjas ülekuulatud kolm tunnistajat kinnitasid, et neile väljastati kirjalikud kutsed mõlemale koosolekule ja koosolekutel osales ka V. Muratov (vanem). Puudub mõistlik põhjus eeldada, et hagejale kutset ei väljastatud. Kohus pole motiveerinud, miks kolme tunnistaja ütlused V. Muratov (vanema) osalemise kohta koosolekutel pole arvestatavad ja on jätnud tähelepanuta asjaolu, et eksperdi arvamus on antud tõenäolises vormis. Vastavalt TsMS § 439 kohus ei või otsuses ületada nõude piire ega teha otsust nõude kohta, mida pole esitatud. Hagiavalduses taotleti koosolekute otsuste tühisuse tunnistamist ÄS § 1771 lg 1 alusel seoses koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisega, mis seisnes selles, et hagejat ei teavitatud nõuetekohaselt koosolekute toimumisest. Hagiavalduses ei taotletud otsuste tühisuse tunnistamist muudel ÄS § 1771 lg 1 märgitud alustel, sh seoses mittevastavusega headele kommetele. Hageja viitas heade kommete rikkumisele seoses väidetava allkirjade võltsimisega alles kohtukõnes. TsMS § 376 kohast hagi muutmise avaldust hageja ei esitanud. Kohtuotsuse motiveeriva osa kohaselt on kohus hagi rahuldanud muuhulgas tuginedes sellele, et koosolekute protokollidel olid V. Muratov (vanema) allkirjad võltsitud ja seoses sellega puudus nõutav kvoorum, väljudes sellega esitatud nõude piirest.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

5.Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega ning kooskõlas TsMS § 654 lg 6 ei korda käesolevas otsuses maakohtu põhjendusi.
6.Maakohus on õigesti, kooskõlas TsMS § 230 lg 1 sätestatud üldreegliga, jaganud käesolevas asjas poolte tõendamiskoormuse ja leidnud, et kostja peab oma vastuväidet tõendama, et ta väljastas hagejale tähtaegselt ja nõuetekohase kutse koosolekutele. Maakohus on ka õigesti järeldanud, et kostja ei ole nimetatud asjaolu tõendanud. Ringkonnakohus ei nõustu apellandiga, et kuna tunnistajad kinnitasid, et kutsed väljastati ja nemad kutsed said, siis tuleb eeldada, et ka hagejale väljastati kutse. Kostja on äriühing, kes tegutseb oma juhtorganite kaudu ja kannab riski seaduse nõuete täitmise tõendamiskoormuse osas, kui äriühingu organite koosolekute kutsete, koosolekutel osalemise või otsuste sisu osas on tõstatatud vaidlus. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tunnistajate ütlustega ei saa kostja vastuväiteid tõendatuks lugeda.
7.Ringkonnakohus leiab, et apellandi väide, mille kohaselt hageja oleks pidanud hagiavaldust muutma, kui pärast hagi esitamist esitas hagis täiendava väite, et vaidlustatud koosolekutel vastuvõetud otsused on tühised ka heade kommete rikkumise tõttu, ei ole põhjendatud. Maakohus ei ületanud hagi piire, kui võttis seisukoha heade kommetega seoses, kuna tegemist on TsÜS § 86 sätestatud tehingu tühisuse alusega. Kohtupraktikas on aktsepteeritud kohtu

õigust ka omal algatusel vaidlustatud tehingu tühisusele tugineda, kuna tühisel tehingul ei ole õiguslikke tagajärgi.

8.Apellandi väide, et maakohus väljus nõude piiridest, kuna on motiveerivas osas võtnud seisukoha V. Muratovi (vanem) allkirjade võltsituse osas, ei ole põhjendatud. Hagi nõue oli OÜ Puu ja Betoon osanike 15.03.2006 ja 27.03.2006 koosolekute otsuste tühisuse tuvastamine. Hagi aluseks on need asjaolud, mida hageja tõi menetluses esile tühisuse põhjustena, sh allkirjade võltsitus ja kvoorumi puudumine. Apellant ei ole apellatsioonkaebuses märkinud põhjendusi, millest nähtuks maakohtu järelduse sisuline vaidlustamine vaidlustanud allkirjade võltsituse osas, mistõttu ringkonnakohus selles osas seisukohta ei avalda.
9.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluses kantud kulud jätta apellandi kanda.

Üllar Roostoja

Egon Konsand

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium