X avaldus Novalab OÜ vastu teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.10.2021 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
X ja Novalab OÜ määruskaebused
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja X (välisriigi isikukood XXXXXXXXXX), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Anton Sigal ja Mailis Meier-Lutterodt Puudutatud isik Novalab OÜ (registrikood 11810110), lepingulised esindajad vandeadvokaat Urmas Ustav ja advokaat Ave-Ly Kõuts
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 08.10.2021 määrus osas, millega maakohus rahuldas avaldaja järgmised nõuded:
1.1.Kohustada Novalab OÜ juhatust võimaldama X-l tutvuda järgmiste Novalab OÜd puudutavate dokumentidega: Novalab OÜ kasumiaruanne ning bilanss raamatupidamiskontode tasandil järgmiste perioodide kohta: majandusaastad 2015-2019, 01.01.2020-30.09.2020 (resolutsiooni punkt 1.2.).
1.2.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet Novalab OÜ tütarettevõtja Kverti-Invest TOV kõikide majandusaasta aruannete 2017. aastast alates kohta (osaliselt resolutsiooni punkt 1.7.).
1.3.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet Novalab OÜ tütarettevõtja Milkimpex OÜ pangakonto väljavõtete 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani kohta (kõikide tehingute kohta, mille summa ületab 1000 eurot) (resolutsiooni punkt 1.11.).
1.4.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet vastates järgmisele küsimusele: Millest on tingitud positsioon „muud ärikulud“ 2015. a majandusaasta aruandes summas 200 000 eurot? (resolutsiooni punkt 2). Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta eelnimetatud nõuded rahuldamata. Täpsustada Harju Maakohtu 08.10.2021 määruse punkti 1.7. järgmiselt: Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le Novalab OÜ tütarettevõtja Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu kohta järgmise teavet: kes olid osa võõrandanud isikud, milline oli osa võõrandamise hind ning millised olid hinna tasumise tingimused. Rahuldada Novalab OÜ määruskaebus osaliselt. Jätta Harju Maakohtu 08.12.2021 määrus muus osas muutmata, kuid muuta menetluskulude jaotuse osas maakohtu määruse põhjendusi.
6.Jätta X määruskaebus rahuldamata.
7.Määruse tervikresolutsioon kehtib järgmises sõnastuses:
7.1.Rahuldada X avaldus Novalab OÜ vastu teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks osaliselt.
7.2.Kohustada Novalab OÜ juhatust võimaldama X-l tutvuda järgmiste Novalab OÜd puudutavate dokumentidega: Novalab OÜ pangakontode väljavõtted (sh Eestis ja välisriikides avatud pangakontod, kui selliseid peaks olema) perioodil 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani.
7.3.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet kõikide 13.10.2020 kehtinud Novalab OÜ sõlmitud töölepingute kohta (lepingu sõlmimise kuupäev, tähtaeg, tasu, töölepingu alusel töötajale võimaldatavad hüved ja töö sisu).
7.4.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet kõikide 13.10.2020 kehtinud Novalab OÜ sõlmitud lepingute kohta Novalab OÜ juhatuse liikmetega (käsunduslepingud, laenulepingud või mis tahes muud lepingud) (lepingu sõlmimise kuupäev, tähtaeg, lepingu ese ja olulised tingimused).
7.5.Kohustada Novalab OÜ juhatust võimaldama X-l tutvuda järgmiste Novalab OÜd puudutavate dokumentidega: kõik 13.10.2020 kehtinud Novalab OÜ laenulepingud (kus Novalab OÜ on laenusaaja või laenuandja või tagatise andja).
7.6.Kohustada Novalab OÜ juhatust võimaldama X-l tutvuda järgmiste Novalab OÜd puudutavate dokumentidega: kõik Novalab OÜ müügiarved ning ostuarved 2017., 2018., 2019. ning 2020. aasta kohta.
7.7.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le Novalab OÜ tütarettevõtja KvertiInvest TOV osaluse omandamise lepingu kohta järgmist teavet: kes olid osa võõrandanud isikud, milline oli osa võõrandamise hind ning millised olid hinna tasumise tingimused.
7.8.Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le teavet 2015. majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot puudutavate alusdokumentide kohta (Novalab OÜ juhatuse otsuse põhjendused ja resolutsioon).
7.9.Määrata, et Novalab OÜ juhatus peab võimaldama X-l tutvuda käesoleva kohtumääruse resolutsiooni punktides 7.2, 7.5 ja 7.6 nimetatud dokumentidega ning esitama käesoleva kohtumääruse resolutsiooni punktides 7.3., 7.4., 7.7. ja 7.8. nimetatud teabe 30 päeva jooksul alates määruse jõustumisest.
7.10.Ülejäänud osas jätta X avaldus rahuldamata.
8.Jätta maakohtu menetluskulud ning Novalab OÜ määruskaebuse menetlemisega seonduvad menetluskulud poolte endi kanda. Jätta X määruskaebusega seonduvad menetluskulud X kanda.
9.Rahuldada Novalab OÜ menetluskulude kindlaksmääramise avaldus osaliselt ning mõista X-lt Novalab OÜ kasuks välja menetluskulud 340 eurot.
10.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb X-l tasuda menetluskulude suurust kindlakstegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras. Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus
1.X (avaldaja) esitas 30.11.2020 Harju Maakohtule avalduse Novalab OÜ (puudutatud isik) vastu teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks ning määrata, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda taotluses nimetatud dokumentidega ning vastama küsimustele 30 päeva jooksul alates määruse jõustumisest. Avaldaja on puudutatud isiku osanik, kellele kuulub 50% osakapitalist. Avaldaja on pöördunud puudutatud isiku poole, sh 13.10.2020, et saada teavet ning dokumente. Avaldaja hoiatas puudutatud isikut, et kavatseb keeldumise korral pöörduda kohtusse. Puudutatud isik keeldus 24.11.2020 alusetult teabe andmisest ja dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Puudutatud isik viitab enda huvide kahjustamisele, kuid ei põhista seda. Avaldajal on avalikult kättesaadavate andmete põhjal tekkinud kahtlus, et puudutatud isiku juhatuse liikmed on rikkunud oma seadusest tulenevaid kohustusi ning tekitanud sellega puudutatud isikule ja avaldajale kahju.
Puudutatud isiku seisukoht
2.Puudutatud isik palus jätta avalduse rahuldamata, sest on võimaldanud avaldajal tutvuda kogu puudutatud isiku dokumentatsiooniga. Avaldaja soovib tekitada puudutatud isikule kahju,
koormates äriühingut tarbetute teabenõuete ja kohtuvaidlustega ning takistada ühingute majandustegevust. Milkimpex OÜ majandusaasta aruannete koostamine on viibinud keerulise poliitilise olukorra tõttu Valgevenes, kuid äriühingu juhatus tegeleb aruannete ettevalmistamisega ning eelduslikult on need võimalik registripidajale lähiajal esitada. Lisaks leiab puudutatud isik, et avaldajal ei ole üldjuhul õigust tutvuda äriühingu tütarühingute dokumentidega, vaid tal on õigus saada nende kohta teavet. Menetluse osaline lõpetamine
3.Maakohus tegi 17.02.2021 määruse, millega jättis läbi vaatamata avaldaja nõude resolutsiooni punktide 1.3–1.5, s.o teabenõude täitmisel kehtivate Novalab OÜ sõlmitud töölepingute, juhatuse liikmetega sõlmitud lepingute ning laenulepingute (kus Novalab OÜ on laenusaaja või laenuandja või tagatise andja) osas.
4.Maakohus tegi 01.07.2021 määruse, millega lõpetas menetluse osaliselt avalduse resolutsiooni punktis 1.11. esitatud Novalab OÜ tütarettevõtja Milkimpex OÜ 2018. ja 2019. a majandusaasta aruannete osas teabe andmise ja tutvumiseks võimaldamise nõudes. Maakohtu määrus ja põhjendused
5.Harju Maakohus rahuldas 08.10.2021 määrusega avalduse osaliselt, kohustades puudutatud isiku juhatust: 1) võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku pangakontode väljavõtetega (sh Eestis ja välisriikides avatud pangakontod, kui selliseid peaks olema) perioodil 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani; 2) võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku kasumiaruande ning bilansiga raamatupidamiskontode tasandil järgmiste perioodide kohta: majandusaastad 2015–2019, 01.01.2020–30.09.2020; 3) andma avaldajale teavet kõikide 13.10.2020 kehtinud puudutatud isiku sõlmitud töölepingute kohta (lepingu sõlmimise kuupäev, tähtaeg, tasu, töölepingu alusel töötajale võimaldatavad hüved ja töö sisu); 4) andma avaldajale teavet kõikide 13.10.2020 kehtinud puudutatud isiku sõlmitud lepingute kohta puudutatud isiku juhatuse liikmetega (käsunduslepingud, laenulepingud või mis tahes muud lepingud) (lepingu sõlmimise kuupäev, tähtaeg, lepingu ese ja olulised tingimused). 5) võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste puudutatud isikut puudutavate dokumentidega: kõik 13.10.2020 kehtinud puudutatud isiku laenulepingud (kus puudutatud isiku on laenusaaja või laenuandja või tagatise andja); 6) võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste puudutatud isikut puudutavate dokumentidega: kõik puudutatud isiku müügiarved ning ostuarved 2017., 2018., 2019. ning 2020. aasta kohta. 7) andma avaldajale teavet puudutatud isiku tütarettevõtja Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu kohta ja kõikide viidatud ühingu majandusaasta aruannete 2017. aastast alates kohta; 8) andma avaldajale teavet 2015. majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot puudutavate alusdokumentide kohta (puudutatud isiku juhatuse otsuse põhjendused ja resolutsioon); 9) andma avaldajale teavet puudutatud isiku tütarettevõtja Milkimpex OÜ pangakonto väljavõtete 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani kohta (kõikide tehingute kohta, mille summa ületab 1000 eurot);
10) andma avaldajale teavet vastates järgmisele küsimusele: Millest on tingitud positsioon „muud ärikulud“ 2015. a majandusaasta aruandes summas 200 000 eurot? Maakohus määras, et puudutatud isiku juhatus peab võimaldama avaldajal tutvuda dokumentidega, esitama teabe ning vastama küsimusele 30 päeva jooksul alates määruse jõustumisest. Kohus jättis avaldaja menetluskulud avaldaja kanda ning puudutatud isiku menetluskulud puudutatud isiku kanda.
5.1.Avaldajal kui puudutatud isiku osanikul on ÄS § 166 lg 1 kohaselt teabe saamise ja osaühingu dokumentidega tutvumise õigus, mille kohtus maksmapaneku eelduseks on eelnev pöördumine osaühingu juhatuse poole. Teiseks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse. Avaldaja on saatnud puudutatud isiku juhatusele 13.10.2020 teabenõude samade nõuetega, mis on käesoleva kohtuvaidluse esemeks. Puudutatud isik ei ole avaldaja 13.10.2020 teabenõuet varasemalt täitnud. Samuti on puudutatud isik 24.11.2020 keeldunud avaldaja 13.10.2020 teabenõude täitmisest. Seega oli avaldaja õigustatud kohtule avaldust esitama puudutatud isiku juhatuse kohustamiseks dokumentidega tutvumist võimaldama ja teavet andma. Avaldajal on puudutatud isiku osanikuna teabe saamise õigus ÄS 166 alusel ning kuna puudutatud isik ei ole avaldajale vastavat teavet andnud, tuleb puudutatud isikut selleks kohustada käesoleva kohtulahendi alusel. Ärakuulamisel tõi puudutatud isik esile, et osasid avaldaja poolt nõutud dokumente ei ole sõlmitud kirjalikult ja osasid dokumente ei ole puudutatud isikul olemas. Eeltoodust tulenevalt käsitles maakohus avaldaja nõudeid eraldi.
5.2.Avaldaja teabenõue pangakontode osas puudutab tavapäraseid ettevõtte majanduslikku seisu kajastavaid dokumente ning tegemist ei ole osaühingut ebamõistlikult koormavate andmetega. Väljavõtte tegemine ei ole ajamahukas toiming. Osaühingu majandusandmed mõjutavad ka avaldajale kuuluva osa väärtust, mistõttu osaniku teabevajadust ei pea antud juhul õigustama veel mingit lisatingimustega või põhjendustega. Puudutatud isik ei ole ka tõendanud, et ta oleks varasemalt nimetatud dokumendid avaldajale esitanud, mistõttu kuulub avaldaja nõue rahuldamisele.
5.3.Kasumiaruanne ning bilanss kujutavad endast tavapärast ettevõtte majanduslikku seisu kajastavaid dokumente ning tegemist ei ole osaühingut ebamõistlikult koormavate andmetega. Osaühingu majandusandmed mõjutavad ka avaldajale kuuluva osa väärtust, mistõttu osaniku teabevajadust ei pea antud juhul õigustama veel mingit lisatingimustega või põhjendustega. Bilansside ja kasumiaruannete väljatrükk raamatupidamisprogrammist ei ole aeganõudev ettevõtmine. Puudutatud isik ei ole ka tõendanud, et ta oleks varasemalt nimetatud dokumendid avaldajale esitanud, mistõttu kuulub avaldaja nõue rahuldamisele.
5.4.Lepingud puudutatud isiku juhatuse liikmetega puuduvad kirjalikul kujul. Avaldaja taotles alternatiivselt, et puudutatud isik annaks avaldajale infot suuliste lepingute kohta. Tegemist on taotluse täpsustamisega. Kuna kohtuväliselt ja menetluses enne ärakuulamist ei teavitanud puudutatud isik avaldajat sellest, et vastavaid dokumente ei ole kirjalikult olemas, kuulub avaldaja alternatiivne nõue teabe saamiseks lepingute kohta rahuldamisele. Tegemist on tavapärase ettevõtte majanduslikku seisu kajastava teabega ning tegemist ei ole osaühingut
ebamõistlikult koormavate andmetega. Lisaks ei ole puudutatud isik tõendanud, et ta oleks varasemalt nimetatud teavet avaldajale andnud.
5.5.Laenulepingute ja arvete näol on tegemist tavapärase ettevõtte majanduslikku seisu kajastava teabega ning tegemist ei ole osaühingut ebamõistlikult koormavate andmetega. Puudutatud isik ei ole võimaldanud avaldajale nõutud dokumentidega tutvumist. Eeldused kohtu kaudu dokumentidega tutvumise võimaldamiseks on täidetud.
5.6.Avaldajal ei ole õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega, mis ei tähenda aga seda, et kohus saaks jätta tütarühingute dokumentide nõude automaatselt rahuldamata. Dokumentidega tutvumise nõuet saab tõlgendada teabe küsimisena ning avaldajal on tütarühingu kohta teabe nõudmise õigus. Maakohus rahuldas nõude osaliselt. Puudutatud isikul tuleb anda avaldajale teavet Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu ja kõikide viidatud ühingu majandusaasta aruannete 2017. aastast alates sisu kohta. Ülejäänud dokumentidega tutvumise osas on puudutatud isik avaldanud, et neid dokumente ei ole tal olemas. Seetõttu jättis maakohus vastava nõude rahuldamata.
5.7.Avaldaja nõude esitada raamatupidamise alusdokument, mille alusel on 2016., 2017. ja 2018. majandusaastal maha kantud 200 000 eurot ebatõenäoliselt laekuvaid nõudeid; maakohus jättis rahuldamata dokumentidega tutvumise nõude osas, mis puudutas mahakantud nõudeid. Puudutatud isik on kohtule avaldanud, et tal neid dokumente olemas ei ole.
5.8.2017. aasta majandusaasta aruandes kajastatud 110 000 euro eest soetatud finantsinvesteeringu omandamise dokumentide ning kõigi investeeringuga seotud edasiste dokumentidega tutvumise nõudest avaldaja loobus, maakohus võttis nõude osas loobumise vastu ja lõpetas selle osas menetluse.
5.9.Ärakuulamisel selgitas puudutatud isik, et 2015 on moodustatud reserv, kuid alusdokumente ei ole. Avaldaja esitas alternatiivse nõude saada infot juhatuse otsuse sisu kohta. Tegemist on avalduses esitatud taotluse täpsustamisega. Kohtuväliselt ja menetluses enne ärakuulamist ei teavitanud puudutatud isik avaldajat ega kohut sellest, et vastavaid dokumente ei ole olemas. Ärakuulamisel puudutatud isik selgitas, mida kujutavad endast tegelikult „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot 2015. a majandusaasta aruandes. Seetõttu rahuldas maakohus avaldaja alternatiivse nõude teabe saamiseks juhatuse otsuse sisu osas, mis puudutab 2015. a majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot.
5.10.Avaldajal on tütarühingu Milkimpex OÜ kohta teabe nõudmise õigus. Puudutatud isik selgitas ärakuulamisel, et temal kui osanikul ei ole tütarühingu pangakonto väljavõtet. Maakohus leidis, et avaldaja nõue teabe andmiseks kuulub rahuldamisele. Puudutatud isikul tuleb anda avaldajale teavet Milkimpex OÜ pangakonto väljavõtete 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani sisu (kõikide tehingute kohta, mille summa ületab 1000 eurot) kohta.
5.11.Avaldaja palus kohustada puudutatud isiku juhatust andma avaldajale teavet, vastates järgmistele küsimustele: 2.1. Milline finantsinvesteering soetati 2017. aastal 110 000 euro eest?
2.2.Millest on tingitud positsioon „muud ärikulud“ 2015. a majandusaasta aruandes summas 200 000 eurot? Punkt 2.1 seondub avaldaja punktis 1.9 toodud dokumentidega tutvumise nõudega, mille puudutatud isik täitis 16.09.2021 ärakuulamisel, selgitades, et tegemist on Kverti-Invest TOV asutamiseks tehtud kulutusega, ja mille menetlemisest avaldaja seejärel loobus. Kuna selles osas on teabe andmise kohustus täidetud, jättis maakohus nõude
rahuldamata. Punktis 2.2. toodud teabe andmise kohustust käsitles maakohus varasemalt punktis 1.10. Nõue teabe andmiseks kuulub rahuldamisele.
5.12.Teabenõude rahuldamata jätmine on põhjendatud üksnes juhul, kui teabe andmisega tekitataks puudutatud isikule kahju. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja puudutatud isiku seadusliku esindaja vahel on erimeelsused, ei muuda avaldaja teabenõuet pahauskseks. Maakohus ei tuvastanud, et avalduse eesmärk oleks puudutatud isikut kahjustada. Avaldaja on küsinud teavet puudutatud isiku poolt tehtud tehingute ja temaga seotud isikutega tehtud tehingute kohta.
5.13.Avalduse lahendamine on avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda ega esitanud teavet. Kuna tegemist ei olnud keeruka õigusvaidlusega, ei saa avaldajal olla õigustatud ootust, et tema menetluskulud jääksid puudutatud isiku kanda. Põhjendatud on jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. Avaldaja määruskaebus
6.Avaldaja palub tühistada maakohtu määruse osas, millega jäeti menetluskulud menetlusosaliste endi kanda ja jäeti välja mõistmata avaldaja menetluskulud. Avaldaja palub teha uue määruse, millega jätta tema menetluskulud puudutatud isiku kanda ning mõista puudutatud isikult avaldaja kasuks välja menetluskulud 2620 eurot ning VÕS § 113 kohaselt lisanduv viivis. Mitme menetlusosalisega hagita menetluse puhul on üldreegliks, et menetluskulud jäetakse isiku kanda, kelle kahjuks lahend tehti. Praegusel juhul ei esine ühtegi asjaolu, mis õigustaks menetluskulude välja mõistmata jätmist puudutatud isikult, kelle kahjuks määrus tehti. Menetluskulud peab kandma isik, kelle kahjuks lahend tehakse, mitte isik, kes oma õiguste kaitseks kohtusse pidi pöörduma puudutatud isiku tegevuse tõttu. Puudutatud isikul oleks olnud võimalik menetluskulusid ka vältida, kui puudutatud isik oleks kohtuvälises menetluses avaldaja teabenõude rahuldanud. Avaldaja kulud professionaalsele õigusabile olid vältimatud, sest avaldaja on Valgevene kodanik, kes ei ela Eestis ning ei räägi eesti keelt, ning puudutatud isikut esindavad samuti advokaadid. Avaldajal ei ole võimalik ennast ise Eesti kohtus esindada ning oma õigusi kaitsta. Puudutatud isik on põhjustanud ka pooltele tavapärasest kõrgemad menetluskulud, jättes avaldusele aegsasti vastamata, tekitades sellega vajaduse määruskaebemenetluse järgi ja koormates menetlust mitmete põhjendamatute vastuväidete, tõendite ja tarbetute taotlustega. Puudutatud isiku määruskaebus
7.Puudutatud isik palub tühistada maakohtu määruse osas, millega maakohus rahuldas avalduse teabe andmise ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks; kohustas puudutatud isiku juhatust andma avaldajale teavet; määras määruse täitmise korra ning jättis menetluskulude poolte endi kanda. Puudutatud isik palub teha uue määruse, millega jätta avaldus täielikult rahuldamata ning menetluskulud avaldaja kanda. Puudutatud isik kordab maakohtu menetluses väljendatud seisukohta, et on avaldajale andnud varasemalt võimaluse tutvuda kogu puudutatud isikut puudutava informatsiooni ja dokumentidega. Puudutatud isik on tõendanud, et 12.08.2019 esitati avaldajale puudutatud
isiku 2018. a majandusaasta aruanne, puudutatud isiku bilansid ning kasumiaruanded 2016– 2018 aastate kohta. Puudutatud isik ei ole käitunud pahatahtlikult.
7.1.Määruse punktide 1.7 ja 1.11 osas on tegemist täiesti uute nõuetega, mille kohta ei ole avaldaja varasemalt puudutatud isikult teavet küsinud. Tegemist ei ole olemuselt sama teabega, mille nimetas avaldaja avalduses kohtule, mistõttu ei ole nende nõuete osas täidetud ÄS § 166 lg 3 eeldused. Määruse punktide 1.3, 1.4 ja 1.10 osas on kohus rikkunud puudutatud isiku õigusi, jättes küsimata puudutatud isiku seisukoha avaldaja alternatiivsete nõuete osas. Kohus on lähtunud vaid avaldaja huvidest ning ei ole hinnanud puudutatud isiku väiteid tema kahjustamise ja avaldaja poolt pahatahtlike nõuete esitamise kohta.
7.2.Ühingu kõikide pangakonto väljavõtetega tutvumine niivõrd ulatusliku perioodi kohta ei ole tavapärane ning nõustuda ei saa kohtu seisukohaga, et tegemist ei ole ebamõistlikult koormava kohustusega. Kohus ei ole põhjendanud, kuidas mõjutavad nii ammused tehingud avaldajale kuuluva osa väärtust.
7.3.Juhul kui avaldaja ei soovi puudutatud isikult lihtsalt kasumiaruandeid või bilansse, vaid neid dokumente „raamatupidamiskontode tasandil“, tuleb avaldajal ka selgitada milliseid dokumente ta täpsemalt silmas peab ning millest tulenevalt on vastaval viisil koostatud dokumendid puudutatud isikul olemas. Puudutatud isik ei pea hakkama koostama avaldajale sobilikus vormis dokumente.
7.4.Kohus rikkus menetlusõiguse norme, jättes küsimata puudutatud isiku seisukoha avaldaja alternatiivsete nõuete osas, mis kajastuvad määruse punktides 1.7 ja 1.11. Selles osas on määrus puudutatud isikule üllatuslik ning tema õigusi rikkuv.
7.5.4-aastase perioodi kohta kõikide ostu- ja müügiarvete esitamine ei ole tegelikkuses tavapärane, tegemist on ülemäärase nõudega. Kohus on jätnud tähelepanuta kõik puudutatud isiku vastuväiteid sellega seoses ning ei ole määrust nimetatud osas põhjendanud.
7.6.Avaldajal ei ole õigust nõuda laialdaselt teavet puudutatud isiku tütarühingute kohta. Seda informatsiooni ei ole ka kohtueelselt küsitud. Puudutatud isik ei ole saanud esitada seisukohta teabe andmise kohta tütarühingute kohta, st täidetud ei ole ÄS § 166 lg 3 eeldused nõude menetlemiseks. Määrus ei ole üheselt välja toodud, millist teavet peab puudutatud isik avaldajale andma. Tegemist on Valgevene äriühinguga, mille majandusaasta aruandeid peaks puudutatud isik hakkama avaldaja nõude rahuldamiseks tõlkima. See ei ole aga kooskõlas osaniku teabenõude regulatsiooniga.
7.7.Osas, milles kohus kohustas andma teavet 2015. a majandusaasta aruandes märgitud summa 200 000 euro kohta, oli tegu alternatiivse nõudega. Selle kohta kohus puudutatud isiku seisukohta ei küsinud. Siiski selgitas puudutatud isikuseaduslik esindaja 16.09.2021 istungil 2015. a aruande vastavat positsiooni enda parimate võimete kohaselt. Asjaolu, et avaldaja peab puudutatud isiku poolt antud selgitusi ebaõigeteks või ebapiisavaks, ei anna alust nõude rahuldamiseks. Lisaks ei ole nõue piisavalt konkreetne, et seda täita.
7.8.Kohus ei ole võimaldanud puudutatud isikul esitada seisukohta avaldaja esitatud alternatiivse nõude osas seoses tehingutega, mis ületavad 1000 euro piiri. Tegemist on majandusnäitajate poolest suure äriühinguga, seega ei saa pidada mõistlikuks kohustada äriühingu osanikku sorteerima viimase 7-8 aasta pangakonto väljavõtteid ning
tegema neist eristusi juba 1000 eurot ületavate tehingute kohta. Osanik ei ole kohustatud hakkama dokumente avaldaja tarbeks looma. Avaldaja õigus tütarühingute kohta teabe saamiseks ei ole piiramatu ning käesoleval juhul ei ole avaldaja teavet kohtuväliselt küsinud.
7.9.Kohus ei ole lähtunud Riigikohtu seisukohast, et vähemusaktsionäril on õigus küsida teavet tütarühingute kohta eelkõige siis, kui emaühingul endal ei ole mingit tegevust ja kogu kontserni tegevus seisneb kas peamiselt või ainult tütarühingute tegevuses ning teabe saamise õigus on tütarühingute sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaühinguga (RKTKm 2-18-13213 p 22). Puudutatud isik ei ole varasemalt saanud kohtule vastavat seisukohta esitada, sest kohus ei küsinud puudutatud isiku seisukohta avaldaja alternatiivsete nõuete osas. Menetluse edasine käik
8.Puudutatud isik palub jätta avaldaja määruskaebuse rahuldamata.
9.Avaldaja puudutatud isiku määruskaebuse osas kohtu poolt määratud tähtaja jooksul seisukohta ei esitanud.
10.Maakohus jättis määruskaebused rahuldamata ja edastas need lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
11.Ringkonnakohus palus avaldajal täpsustada oma nõudepunktides 1.7 ja 1.11 märgitud nõudeid (puudutatud isiku tütarettevõtetega seonduva teabe saamine).
12.Avaldaja esitas 07.11.2022 vastuse. Tütarühingu osa omandamise tingimused ning tütarühingu majandusnäitajad majandusaasta aruande täpsusega on minimaalne teave, mida osanikul on vaja, et hinnata tütarettevõtja osaluse väärtust varana ja seeläbi osaniku enda investeeringu väärust. Seoses osa omandamisega piisaks järgmisest teabest: osa võõrandanud isikud, osa hind ja selle tasumise tingimused, müügilepingu muud olulised tingimused, mis kalduvad olulisel määral kõrvale seadusest (kui selliseid peaks olema). Reeglina ei ole osanikul õigust tutvuda ühingu tütarettevõtja pangakonto väljavõtetega. Antud juhul on aga tegemist erandliku olukorraga. Puudutatud isiku bilansimaht oli aastatel 2017– 2019 vaid 0,6–0,8 mln eurot (2020. a aruanne on esitamata). Milkimpex OÜ omakapital langes 2017. aastaga võrreldes 2018. aastal 2,9 miljonilt 1,5 miljonini ning peatselt firma likvideeriti. Milkimpex OÜ, milles puudutatud isik omas 100% osalust, oli kordades suurem firma kui puudutatud isik ise. Milkimpex OÜ juhtimine oli täielikult puudutatud isiku kontrolli all, kuna puudutatud isik omas Milkimpex OÜ-s 100% osakapitalist ning puudutatud isiku juhatuse liige VS oli ka Milkimpex OÜ ainus juhatuse liige. Sellises olukorras tuleb Milkimpex OÜ tegevust majanduslikus mõttes samastada puudutatud isiku tegevusega ning avaldajal on õigus tutvuda andmetega Milkimpex OÜ tegevuse kohta, mis puudutatud isiku käsutuses on ja mille esitamine ei ole ülemäära koormav.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
I
13.Ringkonnakohus käsitleb esmalt puudutatud isiku määruskaebust. Määruskaebus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 ja § 659 alusel rahuldada osaliselt. Ringkonnakohus tühistab maakohtu määruse resolutsiooni punktide 1.2, 1.11, 2 ning osaliselt punkti 1.7 osas. Tühistatud osas jätab
ringkonnakohus avalduse rahuldamata. Lisaks täpsustab ringkonnakohus osaliselt maakohtu määruse resolutsiooni punkti 1.7. Muus osas jääb maakohtu määrus muutmata. ÄS § 166 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks see, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Lisaks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse (RKTKm nr 2-16-3492 p 10).
14.Puudutatud isik tõi oma vastuses välja, et on varasemate teabenõuete täitmise raames võimaldanud avaldajal tutvuda kogu puudutatud isiku dokumentatsiooniga, sh avalduses nõutud dokumentidega (dtl 87). Samas avaldas puudutatud isik maakohtus ärakuulamisel, et kõiki teabenõudes nõutud dokumente ei olegi tegelikkuses olemas (dtl 211–212). Nendeks dokumentideks on 13.10.2020 seisuga kehtinud töölepingud (p. 1.3), 13.10.2020 seisuga kehtinud lepingud juhatuse liikmetega (p 1.4), 2015. majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ 200 000 eurot puudutavad alusdokumendid (p 1.10) ning Milkimpex OÜ pangakonto väljavõte 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani (avalduse nõudepunkt 1.11). ÄS § 166 lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole olemas (RKTKm nr 2-16-3492 p 14.2). Praegusel juhul on puudutatud isik alles 16.09.2021 ärakuulamisel avaldanud, et punktides 1.3, 1.4, 1.10 ning 1.11 nõutud dokumente ei eksisteeri. Puudutatud isik ei ole kohtueelselt avaldajat dokumentide puudumisest teavitanud. Kuna avaldaja ei teadnud enne kohtusse pöördumist, et nimetatud dokumente ei eksisteeri ning ta oli neid 13.10.2020 teabenõudes küsinud, oli avaldajal õigus nende osas ka kohtusse pöörduda.
15.Esmalt vastab ringkonnakohus puudutatud isiku väitele, et avaldajal lubati tema poolt soovitud teabega tutvuda.
15.1.Maakohus tuvastas, et puudutatud isik ei ole enne kohtusse pöördumist võimaldanud avaldajal tutvuda ka muude dokumentidega, milleks on pangakontode väljavõtted alates 01.01.2015 (p 1.1); kasumiaruanne ja bilanss raamatupidamiskontode tasandil majandusaastate 2015–2019 ning perioodi 01.01.2020–30.09.2020 kohta (p 1.2); 13.10.2020 kehtinud ja teabenõude täitmisel kehtivad laenulepingud (p 1.5); müügi- ning ostuarved 2017., 2018., 2019. ning 2020. aastate kohta (p 1.6); Kverti-Invest TOV osaluse omandamise leping ja ühingu majandusaasta aruanded alates 2017. aastast (p 1.7). Lisaks ei ole puudutatud isik eelnevalt vastanud küsimusele, millest on tingitud positsioon „muud ärikulud“ 2015. a majandusaasta aruandes summas 200 000 eurot (p 2.2).
15.2.Puudutatud isiku selgituste kohaselt on avaldaja varasemalt pöördunud tema poole teabenõuetega 29.05.2019, 05.08.2019, 13.09.2019 ning 02.10.2019. 29.05.2019 teabenõue täideti 19.06.2019 kohtumisel ning seda kinnitab JL 20.01.2021 e-kiri (dtl 102). 05.08.2019 teabenõude tulemusel esitas puudutatud isik 12.08.2019 avaldaja esindajale nõutud majandusaasta aruanded, bilansid ja kasumiaruanded (dtl 106). 13.09.2019 teabenõude esitas avaldaja Innolab OÜ-le, millele vastas JL 19.09.2019. JL teatas, et eelnevalt kokku leppides on avaldajal võimalik mistahes dokumentidega tutvuda (dtl 90).
01.10.2019 kohtumisel võimaldati avaldaja esindajal puudutatud isiku sõnul tutvuda taas kõikide puudutatud isiku dokumentidega. 02.10.2019 teabenõude alusel võimaldati avaldaja esindajal dokumentidega tutvuda 13.12.2019. 13.12.2019 esitas avaldaja Innolab OÜ-le uue teabenõude. Puudutatud isiku väitel võimaldati avaldaja esindajale puudutatud isiku dokumentidega tutvuda ka 18.12.2019 kohtumisel.
15.3.Maakohus leidis põhjendatult, et JL 20.01.2021 e-kiri ei tõenda, et puudutatud isik on 19.06.2019 kohtumisel avaldaja 13.10.2020 teabenõude juba varasemalt täitnud. Samuti ei tõenda see teabenõude täitmist ka muudel väidetavatel kohtumistel. Avaldaja lepinguline esindaja selgitas maakohtus ärakuulamisel, et käis korduvalt dokumentidega tutvumas, kuid seda Innolab OÜ suhtes esitatud teabenõuete alusel. Avaldaja väitel ei ole talle puudutatud isiku kohta kohtumistel ühtegi dokumenti esitatud (dtl 214). 20.01.2021 e-kirjas viitab JL, et avaldaja esindajal on võimaldatud tutvuda puudutatud isiku dokumentidega 19.06.2019, 01.10.2019 ning 18.12.2019. Kirjast ei ole võimalik järeldada, kas ja milliste 13.10.2020 teabenõudes käsitletud dokumentidega avaldaja tutvus.
15.4.Algselt väitis puudutatud isik, et võimaldas avaldajal kõikide 13.10.2020 teabenõudes nimetatud dokumentidega tutvuda, kuid täpsustas menetluses, et kõiki nõutud dokumente ei ole tegelikkuses olemas. Lisaks on puudutatud isiku seaduslik esindaja ärakuulamisel välja toonud, et lubas avaldajal tutvuda kõikide dokumentidega, mis tal toimikutes olemas on, kuid täpset nimekirja neist dokumentidest olemas ei olnud (dtl 214).
15.5.Puudutatud isiku poolt tõendina esitatud 12.08.2019 e-kirjast nähtub, et JL edastas avaldajale puudutatud isiku 2018. a majandusaasta aruande, bilansid ja kasumiaruanded 2016– 2018 ning osanike nimekirja (dtl 106). Oma 13.10.2020 teabenõude punktis 2 palus avaldaja esitada talle puudutatud isiku kasumiaruanne ning bilanss raamatupidamiskontode tasandil järgmiste perioodide kohta: majandusaastad 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 01.01.2020– 30.09.2020 (dtl 11). Samas ei kattu see 13.10.2020 teabenõudes nõutud dokumentidega, sest avaldaja on nõudnud puudutatud isiku kasumiaruannet ja bilanssi raamatupidamiskontode tasandil. Seega on maakohus ka viidatud punkti osas õigesti leidnud, et puudutatud isik ei ole hageja teabenõuet täitnud.
16.Põhjendamatud on määruskaebuse väited, et avaldaja on 16.09.2021 kohtuistungil esitanud täiesti uued nõuded, mille kohta ei ole puudutatud isikult varasemalt teavet küsitud ning ka kohus on jätnud küsimata seisukoha alternatiivsete nõuete osas.
16.1.Maakohus leidis nõuete nr 1.3, 1.4, 1.7 ja 1.10 ja 1.11 osas õigesti, et tegemist on nõuete täpsustamisega, mis on käesolevas menetluses lubatud (vt RKTKm nr 2-16-3492 p 12). Kuna puudutatud isik avaldas esmakordselt maakohtus ärakuulamisel, et eelnimetatud punktides küsitud dokumente tal ei ole, oli avaldajal õigus oma nõudeid täpsustada. Avaldaja ei saanud teabe küsimisega kohtueelselt puudutatud isiku poole pöörduda, sest ta ei olnud nõutud dokumentide puudumisest teadlik.
16.2.Alternatiivsete nõuete osas eraldi seisukoha küsimata jätmine ei ole aluseks nende nõudepunktide osas maakohtu määruse tühistamiseks menetlusnormi olulise rikkumise tõttu. Puudutatud isikul oli võimalus esitada oma seisukohad 16.09.2021 ärakuulamisel või määruskaebuses.
17.Järgnevalt analüüsib ringkonnakohus, kas maakohus on piisavalt avalduse rahuldamist põhjendanud. Eelkõige heidab kaebaja selles osas ette nõutud dokumentide mahu, puudutatud isiku õigustatud huvide ja tema kahjustamisega arvestamata jätmist. Osaühing võib teabe andmisest ja dokumentide esitamisest ÄS § 166 lg 2 alusel keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Osanikul on eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju (RKTKm nr 2-16-3492 p 16.2). Üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta ei piisa, vaid osaühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (RKTKm nr 2-20-9006 p 12.5). Seega kui puudutatud isik ei ole konkreetse dokumendiga tutvuda võimaldamise või teabe andmise tagajärjel tekkida võiva olulise kahju asjaolusid põhistanud, on avaldajal üldjuhul õigus selle dokumendiga tutvuda või vastavat teavet saada.
17.1.Maakohus on ärakuulamisel kahju tekkimise küsimust pooltega arutanud (dtl 221). Maakohus selgitas, et teabenõude rahuldamata jätmine on põhjendatud üksnes juhul, kui sellega tekitataks puudutatud isikule kahju. Maakohus juhtis puudutatud isiku tähelepanu sellele, et avaldaja arvates ei ole puudutatud isik kahju tekkimist põhistanud. Puudutatud isik ei soovinud oma seisukohta selles osas täiendada. Kui puudutatud isik pärast maakohtu lahendiga tutvumist leidis, et tal on lisaks maakohtus esitatule veel täiendavaid põhistusi esitada, oleks ta saanud seda määruskaebuses teha. Seega on vastavad määruskaebuse väited põhjendamatud.
17.2.Põhjendamatu on kaebuse väide, et maakohtu otsuse punktis 1.1. rahuldatud nõude (puudutatud isiku pangakontode väljavõttega tutvumine perioodil 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani) rahuldamine on ebaõige, kuna nii ulatusliku perioodi väljavõtete nõudmine ei ole tavapärane ja tegemist on ebamõistlikult koormavate andmetega. Ringkonnakohus on seisukohal, et puudutatud isik ei ole välja toonud, millist kahju võib talle pangakontode väljavõtetega tutvumise võimaldamine tekitada. Maakohus leidis põhjendatult, et alates 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani kõikide pangakontode väljavõtete esitamine ei ole puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Pangakontode väljavõtte tegemine ei ole ajamahukas toiming, samuti ei tohiks liialt koormav olla nende elektrooniliselt edastamine. Riigikohus on leidnud, et eelistatult võiks teha osanikule elektrooniliselt kättesaadavaks need digidokumendid, millega osanikul on õigus tutvuda, kui sobiv elektrooniline kanal (nt e-posti teel edastamine, veebipõhine failihoidja ehk pilveteenus vms) on lisakulutusi tegemata kättesaadav ning muud alternatiivid põhjustaksid sellega võrreldes suuremat kulu või ebamugavusi (RKTKm nr 2-20-9006 p 14). Sellest tuleb ka praegusel juhul lähtuda.
17.3.Kolleegium nõustub kaebuse väitega, et maakohus rahuldas põhjendamatult otsuse punktis 1.2. toodud nõude (puudutatud isiku kasumiaruande ja bilansiga tutvumine raamatupidamiskontode tasandil majandusaastatel 2015–2019 ning perioodil 01.01.2020– 30.09.2020). Avaldaja ei põhistanud, mida täpselt ta nõutud dokumentide all silmas peab ning millisel õiguslikul alusel peaksid puudutatud isikul olemas olema kasumiaruanne ja bilanss raamatupidamiskontode tasandil. Osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks (RKTKm 2-16-3492 p 14.2). Avaldajal on osanikuna võimalik äriregistris tutvuda majandusaastaaruannete ning kõigi selle lisaks olevate
dokumentidega. Ringkonnakohus tühistab seetõttu maakohtu määruse punkti 1.2 ning jätab selle nõude rahuldamata.
17.4.Maakohtu otsuse punktides 1.3 ja 1.4 rahuldatud nõuete (teabe andmine kõikide 13.10.2020 kehtinud puudutatud isiku sõlmitud töölepingute ning puudutatud isiku juhatuse liikmetega sõlmitud lepingute kohta) osas ei ole puudutatud isik välja toonud, millist kahju nõutava teabe esitamine kaasa toob. Samuti puuduvad veenvad põhjendused selle kohta, miks oleks lepingute kohta teabe esitamine puudutatud isiku jaoks ülemäära koormav. Üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste ja seotud isikutega tehtud tehingute kohta. Sama kehtib ka osaühingu osaniku teabeõiguse kohta ja sellised teabenõuded ei ole pahausksed (RKTKm nr 2-16-3492 p 17). Seega on avaldajal õigus vastavat teavet saada.
17.5.Põhjendatud ei ole kaebuse seisukoht, et avaldaja esitas nõudepunkti 1.5 osas (13.10.2020 kehtinud puudutatud isiku laenulepingutega tutvumine) 16.09.2021 istungil alternatiivse nõude. 16.09.2021 ärakuulamise protokollist ei nähtu, et puudutatud isik oleks väitnud, et punktis 1.5 nimetatud lepinguid ei ole olemas. Samuti ei ole kohus ega avaldaja käsitlenud punkti 1.5 avaldaja alternatiivsete nõuete osas (dtl 215–216) ning avaldaja ei ole nimetatud punkti osas oma nõuet muutnud. Maakohus on nõudepunkti 1.5 osas rahuldanud nõude esitatud kujul. Kolleegium nõustub maakohtu seisukohaga, et laenulepingute näol on tegemist tavapärase ettevõtte majanduslikku seisu kajastava teabega ning tegemist ei ole ebamõistlikult koormavate andmetega. Samuti ei ole puudutatud isik välja toonud, millist kahju võib talle laenulepingutega tutvumise võimaldamine tekitada.
17.6.Põhjendamatu on määruskaebuse väide, et maakohtu otsuse punktis 1.6 nõude rahuldamine pika perioodi (2017–2020 ostu- ja müügiarved) kohta ei ole tavapärane ja tegemist on ülemäärase nõudega. Puudutatud isik ei ole ka nimetatud nõude osas välja toonud, millist kahju võib talle ostu- ja müügiarvetega tutvumise võimaldamine tekitada. Puudutatud isikul on võimalik esitada arved avaldajale tutvumiseks elektrooniliselt endale mugavaimal ning kõige vähem koormaval viisil.
17.7.Kolleegium nõustub osaliselt kaebuse seisukohtadega punktis 1.7 rahuldatud nõude (teabe andmine tütarettevõtja Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu ning viidatud ühingu majandusaasta aruannete kohta 2017. aastast alates) osas. Selles osas ei ole üheselt selge, millist teavet peab puudutatud isik avaldajale andma. Maakohtu poolt rahuldatud nõue on liiga üldine ja piisavalt määratlemata. Maakohus leidis iseenesest õigesti, et avaldajal ei ole õigust tutvuda tütarühingute dokumentidega ning dokumentidega tutvumise nõuet tuleb käsitleda teabe küsimisena (RKTKm nr 2-18-13213 p 23). Samas tuleb dokumentide sisu kohta teabe andmise õiguse osas arvestada, et küsida saab üksnes sellist teavet, mille olemasolu saab osanik eeldada, mille vastu on osanikul põhjendatud huvi ning mille esitamine ei oleks puudutatud isiku suhtes ebaproportsionaalne. Arvesse tuleb võtta, et tegemist ei ole osaühingu enda valduses olevate dokumentide ja teabega, mistõttu on teabe esitamine sellevõrra koormavam. Silmas tuleb ka pidada, et kohtulahendit peab olema teabe andmise nõuete osas võimalik ilma ebaselgusteta täita. Avaldaja selgitas ringkonnakohtule, et tütarettevõtja osaluse omandamise leping (või teave vastava lepingu põhitingimuste kohta) ning tütarettevõtja majandusnäitajad (mis kajastuvad eelkõige tütarettevõtja majandusaasta aruannetes) on hõlmatud osaniku õigusega teabele ÄS § 166 järgi. Avaldaja põhistas, et soovib kujundada seisukohta selle osas, kas osaluse omandamine on toimunud ühingu huvides. Kolleegium nõustub, et konkreetselt välja toodud
teabe saamist Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu kohta võib pidada põhjendatuks. Samas ei tohi teabe andmine osutuda puudutatud isiku jaoks liiga koormavaks. Kohus peab lahendi resolutsioonis tutvumiseks esitatavad dokumendid ja esitatava teabe piisavalt määratlema. Piisava määratletuse nõude saab kohaselt lugeda täidetuks, kui kohustatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse (RKTKm nr 2-21-2657 p 12). Lahendi täidetavuse huvides peab ka määruse resolutsioonis olema nõutav teave piisavalt määratletud. Teabe saamine osa võõrandanud isikute, osa hinna ja selle tasumise tingimuste kohta on piisavalt konkreetne ning seda on võimalik täita. Millised on aga müügilepingu muud olulised tingimused, mis kalduvad olulisel määral kõrvale seadusest, on subjektiivselt hinnatav ning seega vaieldav. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb selles osas jätta teabe saamise nõue rahuldamata. Kverti-Invest TOV majandusaasta aruannete kohta teabe nõudmise osas selgitas avaldaja, et kuna tütarühingu majandusaasta aruandeid kiidab eelduslikult iga-aastaselt heaks emaettevõtja ehk puudutatud isik, siis ei ole majandusaasta aruannete esitamine puudutatud isiku jaoks ülemäära koormav. Avaldaja leiab, et tütarühingu majandusnäitajad majandusaasta aruande täpsusega on minimaalne teave, mida osanikul on vaja, et hinnata tütarettevõtja osaluse väärtust varana ja seeläbi osaniku enda investeeringu väärust. Kolleegium leiab, et olenemata asjaolust, et eelduslikult kiidab puudutatud isik majandusaasta aruanded heaks, ei ole avaldajal siiski õigust tutvuda puudutatud isiku tütarühingu dokumentidega. Teabe andmise nõue Kverti-Invest TOV majandusaasta aruannete kohta alates 2017. aastast ei ole aga piisavalt määratletud. Avaldaja ei ole täpsustanud, milliseid konkreetseid andmeid ta majandusaasta aruannete kohta saada soovib. Määratlemata teabe esitamise kohustus on puudutatud isiku jaoks ebaproportsionaalne. Ringkonnakohus jätab selle nõude osas avalduse rahuldamata. Eeltoodust tulenevalt täpsustab ringkonnakohus osaliselt maakohtu määruse resolutsiooni punkti 1.7 sõnastust järgmiselt: „Kohustada Novalab OÜ juhatust andma X-le Novalab OÜ tütarettevõtja Kverti-Invest TOV osaluse omandamise lepingu kohta järgmise teavet: kes olid osa võõrandanud isikud, milline oli osa võõrandamise hind ning millised olid hinna tasumise tingimused.“
17.8.Kolleegium nõustub kaebuse väitega, et maakohtu otsuse punktis 1.11. rahuldatud nõude (teabe andmine tütarettevõtja Milkimpex OÜ pangakonto väljavõtete kohta alates 01.01.2015 kuni teabenõude täitmise päevani tehingute osas, mille summa ületab 1000 eurot), vastava teabe andmine on puudutatud isiku jaoks ebamõistlikult koormav. Kolleegium on seisukohal, et avaldaja poolt viidatud nö erandlik olukord (vt praeguse otsuse p 12) ei anna alust rahuldada avaldaja nõuet puudutatud isiku tütarühingu dokumentidega tutvumiseks. Tulenevalt Riigikohtu seisukohast tsiviilasjas nr 2-18-13213 ei ole osanikul sellist õigust ning sellise kohustuse panemine emaühingule on ülemäärane. Puudutatud isikut ei saa kohustada andma teavet Milkimpex OÜ arvelduskontode osas maakohtu määratud viisil. Alates 01.01.2015 arvelduskontode osas teabe saamine üle 1000 euro suuruste tehingute kohta on puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Eelduslikult ei ole emaühingul vahetut ligipääsu tütarühingu pangakonto andmetele. Nõutav periood on pikk ning üle 1000 euro suuruseid tehinguid on eelduslikult väga palju. Avaldaja nõue jääb selles osas rahuldamata.
17.9.Osaliselt on põhjendatud määruskaebuse väide, et maakohtu otsuse p-des 1.10 ja 2 rahuldatud nõuded on samasisulised.
Punktis 1.10 kohustas maakohus puudutatud isiku juhatust andma avaldajale teavet 2015. a majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot puudutavate alusdokumentide kohta (Novalab OÜ juhatuse otsuse põhjendused ja resolutsioon). Punktis 2 kohustas maakohus puudutatud isiku juhatust andma avaldajale teavet, vastates küsimusele: Millest on tingitud positsioon „muud ärikulud“ 2015. a majandusaasta aruandes summas 200 000 eurot? Lisaks on puudutatud isik seisukohal, et seaduslik esindaja juba selgitas maakohtus ärakuulamisel vastavat positsiooni enda parimate võimete kohaselt. Avaldaja soovis algselt tutvuda puudutatud isiku 2015. a majandusaasta aruandes viidatud positsiooni „muud ärikulud“ summas 200 000 eurot puudutavate alusdokumentidega (punkt 1.10). Ärakuulamisel avaldas puudutatud isik, et alusdokumente ei ole olemas. Puudutatud isik selgitas, et tegemist on reserviga, mis moodustati selleks, et katta võimalikke kadusid tulevikus ning reservi otsustas luua juhatus. Seepeale täpsustas avaldaja oma nõuet ning palus kohustada puudutatud isikut esitama vastava juhatuse otsuse sisu (dtl 217–218). Nagu ringkonnakohus juba eelpool märkis, oli avaldajal õigus punktis 1.10 esitatud nõuet täpsustada. Puudutatud isik selgitas ärakuulamisel, et tegemist on reserviga. Ärakuulamise protokolli kohaselt on avaldaja eesmärgiks saada teavet reservi moodustamise aluseks olnud juhatuse otsuse sisu/põhjenduste kohta. Seda teavet ei ole puudutatud isik avaldajale asja materjalidest nähtuvalt andnud. Puudutatud isik ei ole ka välja toonud põhjuseid, miks ta avaldajale vastavat teavet anda ei saaks või millist kahju see talle tekitaks. Punktides 1.10 ja 2 rahuldatud nõuded on osaliselt kattuvad. Punktis 2 nimetatud küsimusele on puudutatud isik ärakuulamisel osaliselt juba vastanud, selgitades, et tegemist on juhatuse otsuse alusel moodustatud reserviga. Otsuse sisu kohta on avaldaja palunud teavet anda punktis
1.10.Seetõttu tuleb maakohtu otsuse p 1.10 jätta muutmata, kuid p 2 tuleb tühistada ja avaldus selles osas rahuldamata jätta.
18.Kokkuvõttes rahuldab ringkonnakohus puudutatud isiku määruskaebuse osaliselt. II
19.Maakohtu määrus on menetluskulude jaotuse osas lõppjärelduses õige, kuid muuta tuleb maakohtu määruse põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 21 ja § 659). Määruskaebuse väited ei anna alust menetluskulude jaotuse osas maakohtu määruse tühistamiseks. Avaldaja määruskaebus jääb rahuldamata.
19.1.Maakohus on menetluskulude TsMS § 172 lg 1 alusel poolte endi kanda jätmist põhjendanud sellega, et antud juhul ei olnud tegemist keeruka õigusvaidlusega, mistõttu ei saa avaldajal olla õigustatud ootust, et tema menetluskulud jääksid puudutatud isiku kanda. Ringkonnakohus muudab nimetatud osas maakohtu seisukohta. Maakohus viitas Riigikohtu 31.05.2011 lahendile nr 3-2-1-18-11 (p 19), mille kohaselt ei lahendata hagita menetluses suuresti keerulisi õigusküsimusi, vaid kohus kohaldab esmajoones kaalutlusõigust ning seega puudub üldjuhul ka hagimenetlusega võrreldav vajadus kasutada menetluses professionaalset õigusabi. Hilisemas kohtupraktikas on Riigikohus selle seisukoha juurde jäänud, kuid on selgitanud, et menetluskulude vajalikkuse ja põhjendatuse hindamisel tuleb arvestada hagita asjade menetluste erinevat iseloomu. Mõnda liiki hagita menetlust iseloomustab nende lahendite kohaselt sisuline vaidlusmenetlus menetlusosaliste vahel, mõne
hagita menetluse liigi korral aga täidab kohus riigilt talle üle kantud avalikku ülesannet ise asjaolud välja selgitada ning vaidlust eraõigussuhtes osalevate isikute vahel ei ole (RKTKm nr 3-2-1-86-16 p 12). Tegemist ei ole vaidlusega, kus kohtul on aktiivne roll riigilt saadud avaliku ülesande täitmisel. Praeguses asjas on sisuline vaidlusmenetlus menetlusosaliste vahel.
19.2.TsMS § 172 lg 1 teine lause annab mitme menetlusosalise osalemisel hagita menetluses kohtule ulatusliku kaalutlusõiguse otsustada menetluskulude mõne menetlusosalise kanda jätmise, kui see on asjaolusid arvestades õiglane. Mitme menetlusosalisega hagita menetluses on üldjuhul õiglane jätta menetluskulud selle isiku kanda, kelle kahjuks lahend tehti (RKTKm nr 2-18-11359 p 14). Menetluskulude jaotamisel tuleb seega üldjuhul arvestada, kelle kasuks lahend tehti. Avalduse osalise rahuldamise korral võib olla põhjendatud menetluskulude poolte endi kanda jätmine.
19.3.Praegusel juhul on avaldus rahuldatud osaliselt. Avaldaja poolt maakohtule esitatud avalduses oli esitatud kokku 13 nõudepunkti. Maakohus jättis avalduse nõudepunktide 1.3–1.5 osas TsMS § 423 lg 2 p 1 alusel läbi vaatamata, sest avaldaja ei olnud nende osas eelnevalt teabenõudega puudutatud isiku poole pöördunud. Maakohus jättis lõpplahendis osaliselt rahuldamata avalduse nõudepunkti 1.7 ning täielikult rahuldamata nõudepunktid 1.8 ja 2.1. Ringkonnakohus jätab rahuldamata veel nõudepunktid 1.2, 1.11 ja 2.2 ning osaliselt nõudepunkti 1.7.
19.4.Seoses avalduse osalise rahuldamisega on põhjendatud jätta menetluskulud maakohtus TsMS § 172 lg 1 alusel poolte endi kanda.
19.5.Puudutatud isiku määruskaebuse osalise rahuldamisega jäävad selle menetlemisega seotud kulud samuti TsMS § 172 lg 1 alusel poolte endi kanda. Kuna avaldaja määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad tema määruskaebuse menetlemisega seonduvad kulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.
20.Puudutatud isiku esitatud menetluskulude nimekirja järgi on puudutatud isiku menetluskuluks seoses avaldaja määruskaebuse menetlemisega lepingulise esindaja kulud 525 eurot (käibemaksuta). Lepingulisel esindajal on kulunud avaldaja määruskaebuse osas seisukoha koostamisele 2,5 tundi. Lepingulise esindaja tunnitasu suuruseks on 210 eurot (millele lisandub käibemaks). Puudutatud isik palub menetluskulud välja mõista ilma käibemaksuta. Puudutatud isik palub menetluskuludelt välja mõista ka viivise alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses.
21.Ringkonnakohus leiab, et puudutatud isiku lepingulise esindaja ajakulu on põhjendatud osaliselt. Võttes arvesse avaldaja määruskaebuse ning puudutatud isiku seisukoha sisu ja mahtu, on vastuse koostamise põhjendatud ajakulu 2 tundi. Lepingulise esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust tuleb hinnata igas kohtuasjas eraldi (RKTKm 3-2-1-115-14 p 14). Arvestades käesoleva asja sisu ja mahtu ning tavapäraseid õigusteenuse osutamise tasusid, määrab ringkonnakohus põhjendatud tunnitasu suuruseks 170 eurot (käibemaksuta). Puudutatud isiku põhjendatud ja vajalikud lepingulise esindaja kulud on seega kokku 340 eurot (2h *170 eurot). Nimetatud summa kuulub avaldajalt puudutatud isiku kasuks menetluskuluna väljamõistmisele.
Puudutatud isiku taotluse alusel märgib kohus, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
22.TsMS § 654 lg-st 22 ja §-st 659 tulenevalt esitab ringkonnakohus maakohtu määruse tervikresolutsiooni. (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.