Muud › Muud seaduses hagita asjana sätestatud tsiviilasjad

19.12.2007 esitasid avaldajad AS L juhatusele nõude kutsuda kokku aktsionäride erakorraline üldkoosolek päevakorraga, milleks oli ülalviidatud informatsiooni andmine aktsionäridele. 21.01.2008 kirjaga keeldus AS L juhatus aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumast. Juhindudes ÄS § 292 lg 2 kutsusid 26.03.2008 avaldajad kokku 03.04.2008 toimuva AS L aktsionäride erakorralise üldkoosoleku. 03.04.2008 toimunud üldkoosolekule peale avaldajate keegi ei ilmunud. Eelnevast nähtub, et AS L juhatus on keeldunud aktsionäridele informatsiooni andmisest. ÄS § 287 lg 3 alusel seoses teabe andmisest keeldumisega esitavad avaldajad kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Nõutava informatsiooni AS L aktsionäridele esitamine on oluline ja põhjendatud, kuivõrd Harju Maakohtu registriosakonnale 28.06.2007 esitatud majandusaasta aruande esitamisega on LFAOÜ (s.o. AS L tütaräriühing) juhatuse liikmed äriregistrile esitanud olulisel määral ebaõigeid andmeid. Tegemist on KarS § 281 lg 1 alusel karistatava kuriteoga ning viidatud asjas on algatatud kriminaalasi. Aktsionärid nõuavadki aktsiaseltsilt märgitud informatsiooni seoses ebaõigeid andmeid sisaldava majandusaasta aruande esitamisega äriregistrile, selgitamaks, millistel põhjustel on AS L ja selle tütaräriühingu majandusaasta aruannetes kajastatud ebaõgeid andmeid, on vajalik infrornatsiooni kõikidele AS L aktsionäridele tutvumiseks esitamine. Nõutavad hindamisaktid sisaldavad aktsiaseltsi jaoks olulist informatsiooni ning nendele tuginedes on AS L juhatus teinud ulatuslikke tehinguid AS-le kuuluva kinnisvaraga. Avaldajatele teadaolevalt sõlmis LFAOÜ 09.06.2006 hoonestusõiguse seadmise lepingu ning asjaõiguslepingu, millega AS L seadis enda omandis olevale kinnistule Pirita tee 20, pindalaga 20 638 m2 hoonestusõiguse tähtajaga 99 aastat LFAOÜ kasuks. Avaldajate arvestuste kohaselt võiks hoonestõiguse rahaliseks suuruseks olla ca 320 miljonit krooni, mis on aga jäetud 2006 aasta majandusaasta aruandes kajastamata ning seega on loodud olulisel määral ebaõige ettekujutus LFAOÜ majanduslikust seisust ning majandusaastal tehtud toimingutest. Just seetõttu vajavadki AS L aktsionärid informatsiooni, millest nähtuks millistele andmetele ning hindamisaktidele tuginedes on AS L juhatus viidatud äriühingu jaoks ulatuslikke tehinguid teinud ning samuti on AS L osanikel põhjendatud ootus teada, kas ca 320 000 000 krooni maksva kinnisvarainvesteeringu omanikuks saanud äriühingud on selle eest AS-le L ka midagi tasunud. Aktsionäridel on põhjendatud huvi ka informatsiooni osas, kas AS-lt L kinnisvara omandanud äriühing on selle eest aktsiaseltsile ka tasunud. Samuti on AS L aktsionäridel põhjendatud ootus saada infot seoses asjaoluga, et AS L tütaräriühingud on esitanud äriregistrile ebaõigeid andmeid sisaldava majandusaasta aruande, milles ei ole kajastatud kinnisvarainvesteeringut summas 320 000 000 krooni ning millise fakti kohta on algatatud ka kriminaalasi. Kõik aktsionäride poolt nõutav informatsioon mõjutab üheselt AS L majanduslikku olukorda ning tulevikuväljavaateid. On ilmne, et aktsionäridel on põhjendatud huvi saada ülevaadet aktsiaseltsi majaduslikust olukorrast ning aktsiaseltsi poolt tehtud ulatuslikest tehingutest. Kuna kõik soovitav informatsioon käsitleb juba toimunud tehinguid ning toiminguid, ei saa selle avaldamine aktsionäridele tuua millegagi kaasa aktsiaseltsi huvide kahjustamist. Vastupidiselt võib sellest aga nähtuda aktsiaseltsi huvide kahjustamine AS L juhatuse poolt, mida soovitakse aktsionäride eest varjata. Avaldajad taotlevad: 1) teabe esitamist seoses aktsiaseltsi 2005 majandusaasta aruande lk 22 nimetatud kinnisvarainvesteeringute turuväärtuse määramise aluseks olevate hindamisaktidega ning 2006 majandusaasta aruande aluseks olevate kinnisvara hindamisaktidega ning viidatud hindamisaktide aktsionäridele tutvumiseks esitamist; 2) teabe esitamist seoses AS L tütaräriühingute poolt nendega sõlmitud lepingute täitmisega (s.h. juhatuse selgituse andmine, kas AS L tütaräriühingud on tasunud lepingutes sätestatud maksekohustusi) ja kas LFKOÜ on tasunud AS-le L kuulunud kinnistute ostu eest ning 3) teabe esitamist seoses AS L

tütaräriühingu LFAOÜ ja selle juhatuse liikmete suhtes KarS § 281 tunnustel kriminaalmenetluse algatamise kohta Põhja Politseiprefektuuri poolt (äriregistrile ebaõigeid andmeid sisaldava majandusaasta aruande esitamine). Avaldajad taotlevad menetluskulude jaotuse kindlaks määramist ning poolte menetluskulud puudutatud isiku kanda jätmist. 02.06.2008 esitatud avalduses vaidlevad avaldajad vastu puudutatud isiku poolt esitatud seisukohtadele. Puudutatud isiku vastuväited Puudutatud isik on seisukohal, et avaldus on alusetu ja põhjendamatu ning palub selle täies ulatuses rahuldamata jätta. Puudutatud isiku arvates tuleb avaldus menetlusse võtmata või läbi vaatamata jätta. Avaldajad väidavad, et 03.04.2008 toimunud üldkoosolekul ei otsustanud aktsionärid avaldajatele nende poolt soovitud informatsiooni avaldada ning et juhatus on keeldunud avaldajatele küsitud teavet andmast. Puudutatud isik on seisukohal, et eeltoodud väited on väärad ning avaldajatel ei ole ÄS § 287 lg 3 järgset õigust kohtu poole pöördumiseks tekkinud. Vastavalt ÄS § 297 lg 1 võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. AS L põhikirja p 4.8 kohaselt on üldkoosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle 4/5 aktsiatega esindatud häältest. Kuivõrd avaldajate viidatud 03.04.2008 üldkoosolekul ei olnud esindatud 4/5 aktsiatega määratud häältest, siis ei olnud üldkoosolek kvoorumi puudumise tõttu otsustusvõimeline (nähtub ka avaldajate esitatud protokollist). Kvoorumi puudumise tõttu üldkoosolekut ei toimunud ning seega ei saanud viidatud 03.04.2008 “üldkoosolek” võtta ka vastu ei otsust teabe andmiseks ega teabe andmisest keeldumiseks. Teatavasti avalduse aluseks olev ÄS § 287 lg 1 sätestab, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta üldkoosolekul. Seega on juhatusel kohustus aktsionäride küsimustele vastata vaid üldkoosolekul, mitte igapäevaselt koosolekute vahelisel ajal. ÄS § 290 lg 1 kohaselt teostavad aktsionärid oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul. Aktsionäril on õigus kohtu poole pöörduda vaid siis, kui aktsionär on pöördunud aktsiaseltsi juhatuse poole üldkoosolekul ja viimane on seal keeldunud teavet andmast. Aktsionäride üldkoosolekute vahelisel ajal teabe mitteandmist ei ole võimalik käsitleda juhatuse keeldumisena ÄS § 287 lg 3 tähenduses. Eeltoodust tulenevalt puuduvad ÄS §-s 287 sätestatud kohtu poole pöördumise alused: 1) avaldajad ei ole nõudnud juhatuselt teavet üldkoosolekul; 2) juhatus ei ole üldkoosolekul keeldunud avaldajate poolt üldkoosolekul esitatavatele küsimustele vastamisest ning 3) avaldajad on esitanud kohtusse nõude, ilma et üldkoosolekut oleks üldse toimunud. Avaldajatel tuleb nagu kõigil teistel aktsionäridel infonõuete esitamiseks oodata ära nõuetekohaselt kokkukutsutav üldkoosolek ning seal oma küsimused esitada. Alles seejärel, kui aktsionärid leiavad, et üldkoosolekul ei ole nad oma küsmustele ammendavaid vastuseid saanud, tekib neil ÄS § 287 lg 3 alusel õigus pöörduda kohtu poole. Käesoleval hetkel avaldajatel sellist õigust aga tekkinud ei ole. Sealhulgas on avaldajatele teada, et peatselt tuleb läbi viia ka aktsiaseltsi korraline üldkoosolek majandusaasta aruande kinnitamise otsustamiseks. Vaatamata sellele püüavad avaldajad seaduses sätestatud menetlust järgimata häirida aktsiaseltsi igapäevast tööd, kutsudes ilma seaduses sätestatud aluseta ise kokku ”üldkoosolekuid”, esitades kohtusse põhjendamatuid avaldusi ja sellega aktsiaseltsile põhjendamatuid kulusid tekitades.

Avaldaja õigust nõuda kohtult juhatuse info andmiseks kohustamist ei ole tekkinud, sest avaldaja ei ole nõuetekohaselt toimuval üldkoosolekul infot küsinud ega talle selle andmisest keeldutud. Samuti on teabe küsimata jätmine üldkoosolekul käsitletav kohustusliku kohtueelse korra mittejärgimisena TsMS § 423 lg 1 p 1 järgi. Avaldajal ei ole õigust kohtu poole pöörduda, kui ta esmalt ei ole pöördunud üldkoosolekul juhatuse poole. Seetõttu tuleb avaldus jätta läbi vaatamata. Samuti ei anna äriseadustik alust aktsionärile nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist ega kutsuda ise kokku üldkosolekut üksnes teabe saamise eesmärgil. Avaldajate püüete kohta kutsuda ise kokku üldkoosolek teabe andmise päevakorraga, tekitamaks endale kunstlikult justkui aluse pöörduda kohtusse, märgib puudutatud isik alljärgnevat. ÄS §287 annab aktsionärile teatud õigused juhul, kui aktsiaseltsi juhatus keeldub üldkoosolekul teabe andmisest. Sel juhul on aktsionäril õigus nõuda, et tema nõude põhjendatuse üle otsustaks käimasolev üldkoosolek, või esitada peale üldkoosoleku toimumist vastav nõue kohtusse. ÄS § 287 lg 3 ei anna aga aktsionärile õigust nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist teabe jagamise eesmärgil ning sellise koosoleku mittetoimumise korral pöörduda otse kohtusse. Seaduse regulatsioon teabe saamise õiguse kohta vaid üldkoosoleku raames on ka igati põhjendatud, sest erinevalt osaühingust on aktsiaseltsi näol tegemist avatud ühinguga ning aktsiaseltsidel võib olla kümneid või isegi sadu aktsionäre. Aktsiaseltsi igapäevase tegevuse jaoks oleks ebamõistlikult ja liigselt koormav, kui juhatusel oleks kohustus igapäevaselt aktsionäride teabenõuetele vastata. Eeltoodud seaduse sõnastuse ja mõttega oleks vastuolus avaldajate käsitlus, mille kohaselt oleks aktsionäridel vaatamata teabenõude õiguse ajalisele piiratusele vaid üldkoosolekutega ikkagi õigus igal ajal nõuda või kutsuda ise kokku üldkoosolek juhatuselt teabe nõudmise päevakorraga. Avaldajate käsitlus muudaks ÄS § 287 lg 1 sätestatud täiendi ”üldkoosolekul” sisutühjaks ning annaks aktsionärile võimaluse ÄS § 287 regulatsioonist mööda hiilida, muutes juhatuse kohustuse teabenõuetele vastata igapäevaseks ja alaliseks, mis kahtlemata ei ole olnud seadusandja eesmärk. Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan, mis võtab vastu otsuseid ÄS §-s 298 lg 1 loetletud üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes. ÄS § 298 lg 2 kohaselt võib üldkoosolek teistes küsimustes otsuseid vastu võtta üksnes juhatuse või nõukogu nõudel. Seega, aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise eesmärk on aktsiaseltsi tegevust puudutavate ja üldkoosoleku pädevusse kuuluvate küsimuste otsustamine, vastavalt saavad ka aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist sellise päevakorraga, mis sisaldab mõnda ÄS §-s 298 sätestatud küsimust. Erakorraline üldkoosolek on mõeldud edasilükkamatute küsimuste arutamiseks ja otsustamiseks. Avaldajate teabenõuetes ja üldkoosoleku kokkukutsumise nõuetes esitatud päevakorrapunktide hulgas selliseid üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid edasilükkamatuid küsimusi ega otsuseid ei nähtunud. Loomulikult on üldkoosolekul võimalik arutada ka muid küsimusi, sh vastata aktsionäride infopäringutele. ÄS § 293 lg 4 kohaselt võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. Kuid seadus ei anna alust aktsionäridele nõuda juhatuselt või kutsuda ise kokku ja läbi viia sellist üldkoosolekut, mille päevakorras ei ole ühtegi ÄS §-s 298 sätestatud üldkoosoleku pädevusse kuuluvat küsimust, vaid üksnes aktsionäride infopäringutele vastamine. Eeltoodust tulenevalt ei olnud ka seadusele tuginevad avaldajate nõuded juhatusele kutsuda kokku üldkoosolek vaid aktsionäride infopäringutele vastamiseks. Juhatus on aktsionäride nõuded nii teabe saamiseks väljaspool üldkoosolekuid kui nõuded vaid teabe saamise eesmärgil üldkoosoleku kokkukutsumiseks täiesti õiguspäraselt rahuldamata jätnud.

ÄS § 292 lg 2 ei anna aktsionäridele eraldiseisvat õigust kutsuda ise kokku sellise päevakorraga üldkoosolekut, mille kokkukutsumiseks juhatus kohustatud ei olnud. Ka 1/10 aktsiakapitalist esindavate aktsionäride õigus nõuda üldkoosoleku kokkukutsumist (ÄS § 292 lg 1) ja ise koosolek kokku kutsuda saab olla seotud üldkoosoleku pädevusse kuuluvate küsimuste otsustamise vajadusega. Kuivõrd aktsionärid ei olnud nõudnud juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist üldkoosoleku pädevusse kuuluvate küsimuste otsustamiseks, vaid üksnes teabe nõudmise eesmärgil, siis ei olnud avaldajatel pädevust ka ÄS § 292 lg 2 tuginevalt kutsuda ise kokku sellise päevakorraga üldkoosolekut. Kuna üldkoosolekut ei saanud kokku kutsuda teabe nõudmise päevakorraga ja koosolekul puudus ka kvoorum, siis ei saa avaldajate viidatud 03.04.2008 aktsionäride üldkoosolekut toimunuks lugeda. Sisuliselt on avaldajad ”üldkoosolekut” kokku kutsudes püüdnud kunstlikult endale luua võimalust pöörduda täna kohtusse teabenõudega, mille nad on juhatusele esitanud juba üle pooleteise aasta tagasi ning millistele küsimustele on juhatus avaldajatele nii 29.06.2006 kui 08.02.2007 üldkoosolekutel vastanud. Samuti on avaldajad 2006 majandusaasta aruande kohta küsimusi esitanud 17.07.2007 korralisel üldkoosolekul ning ka seal on juhatus avaldajatele vastused andnud. Avaldajatel ei ole õigust pöörduda kohtu poole sellise teabe saamiseks, millist teavet on küsitud ja saadud juba eelnevatel üldkoosolekutel. Kuivõrd peale varasemaid üldkoosolekuid seaduses sätestatud kahe nädala jooksul avaldajad kohtu poole ei pöördunud, siis ei ole avaldajatel ainuüksi juba seetõttu täna õigust sellise nõudega enam kohtu poole pöörduda. Avaldajate enda poolt õigustamatult kokku kutsutud ja läbi viidud uus ”üldkoosolek” ei anna neile õigust seaduse regulatsioonist ja tähtaegadest mööda hiilida ega esitada täna uuesti samu küsimusi, millele eelnevatel koosolekutel juba vastatud on. Lisaks aktsionäri teabe saamise õigus ei hõlma õigust nõuda dokumentidega tutvumist, avaldajad on juba saanud küsitud teavet. Riigikohus on oma 23. aprilli 2008 otsuses nr 3-2-129-08 (p 13) asunud seisukohale, et tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest teabele ÄS § 166 lg 1 järgi, õigust tutvuda osaühingu dokumentidega. Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli instituut. Riigikohtu otsuses on samuti asutud seisukohale, et ÄS § 287 lg 1 annab aktsionärile õiguse saada teavet, mis aitab tal kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamisel, sh aktsiate müümisel. Avalajad on kohtule esitatud avalduse punktides 1 ja 2 pärinud infot seoses AS L 2005 ja 2006 majandusaasta aruannetega, samuti AS L ja viimase 100%-liste tütarühingute vaheliste tehingute kohta. AS L 2005 ja 2006 majandusaasta aruanded on kinnitatud aktsionäride 29.06.2006 ja 17.07.2007 üldkoosolekutel ning enne aruannete kinnitamist oli kõigil aktsionäridel võimalik aruannetes kajastatud andmetega tutvuda ja juhatuselt sellekohast teavet saada. Vastavat õigust on aktsionärid ka kasutanud ning vastavatele küsimustele on juhatus üldkoosolekutel ka vastanud. Avaldajate poolt käesolevas teabenõudes kohtusse esitatud küsimustele on põhjalikud vastused antud 29.06.2006 ja 08.02.2007 üldkoosolekutel. Vastatud on 08.02.2007 üldkoosolekul muuhulgas ka sellele, et hindamise aluseks on Uus Maa hindamisakt. 2006 majandusaasta aruande lisas nr 6 (mis on avalik dokument ja avaldajatele kahtlemata teada, on selgelt kajastatud, et vastavalt Uus Maa Kinnisvarakonsultantide OÜ hinnangule oli kogu XXX kinnistu turuväärtus seisuga 31.12.2006 ca 182 miljonit krooni. Seega on avaldajad juba saanud kogu informatsiooni, mida neil õigus saada on. Kinnisvara hindamise aktiga tutvumise õigust avaldajatel vastavalt ülalviidatud Riigikohtu seisukohale ei ole.

Avaldajad viitavad oma avalduses, et nõutavat informatsiooni olevat neil vaja seetõttu, et see info mõjutavat oluliselt AS L majanduslikku olukorda. Eeltoodu on aga otsesõnu eksitav – avaldajad paluvad informatsiooni kontsernisiseste tehingute kohta, s.t. tehingute kohta AS L 100%-liste tütarühingutega. Kontsernisisesed tehingud aga ei mõjuta vastupidiselt avaldajate väidetele AS L majanduslikku olukorda, täpsemalt öeldes ei oma need mingisugust mõju. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 27 lg 4 kohaselt on konsolideerimine konsolideerimisgruppi kuuluvate raamatupidamiskohustuslaste aruannete ühendamine nii, nagu oleks tegemist ühe raamatupidamiskohustuslasega. RPS § 30 lg 1 kohaselt on konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande eesmärk õigesti ja õiglaselt kajastada konsolideerimisgrupi kui terviku finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogusid. Vastavalt Eesti Vabariigi Raamatupidamise Toimkonna juhendis 11 kirjeldatud konsolideerimise üldpõhimõtetele elimineeritakse konsolideerimise käigus täielikult kõik kontsernisisesed nõuded ja kohustused, kontserni ettevõtete vahelised tehingud ning nende tulemusena tekkinud realiseerimata kasumid ja kahjumid (RTJ, p 82(d)). Arusaamatuks jääb puudutatud isikule ka avaldajate poolt avalduses esitatud subjektiivne nägemus kinnisvarahindade kohta. Sellise subjektiivse nägemuse arvestamist väärtuse määramise alusena ükski raamatupidamisregulatsioon ega hea tava ette ei näe. Kuigi eeltoodud avaldajate väited on käesoleva teabenõude avalduse menetlemisel täiesti asjassepuutumatud, selgitab puudutatud isik siiski, et need on ka äärmiselt eksitavad. Avaldajad väidavad, et analoogia põhjal võib LFAOÜ-le kuuluva hoonestusõiguse (kinnisvarainvesteeringu) väärtuseks hinnata arvestuslikult ca 320 miljonit krooni. See hinnang ei ole adekvaatne juba seetõttu, et vastavalt Uus Maa Kinnisvarakonsultantide OÜ hinnangule oli kogu XXXkinnistu turuväärtus seisuga 31.12.2006 ca 182 miljonit krooni. Sealjuures ei ulatunud hoonestusõigus kogu kinnistule, vaid üksnes osale sellest. Samuti ei sobi avaldajate esitatud analoogiat kasutada kinnistule seatud hoonestusõiguse väärtuse kindlakstegemisel juba seetõttu, et kinnisasja koormava hoonestusõiguse väärtus ei pruugi olla ja antud juhul kahtlemata ei olegi võrdne kinnisasja enese väärtusega. Seega ei vasta tõele, et LFAOÜ 2006.a. raamatupidamise aastaaruandes on kajastamata jäänud kinnisvarainvesteering summas 320 miljonit krooni. Avaldajate teabenõude kolmandas punktis küsitud teavet juhatusel ei ole. AS-le L teadaolevalt kriminaalmenetlust AS L ega tütarühingute suhtes alustatud ei ole (menetlust viiakse AS-le L teadaolevalt läbi üksnes tütarühingu juhatuse liikme suhtes). Avaldaja J S on ise esitanud politseile avalduse vastava menetluse alustamiseks, mistõttu on küsitav teave kõige paremini teada tõenäoliselt avaldajale endale. Avaldajad on kohtule oma avalduse lisana nr 8 esitanud ka Põhja Politseiprefektuuri teatise avaldaja J S esindajale, kus on avaldajale selgitatud, et infot kohtueelse menetluse kohta saab avaldaja vastavalt KrMS § 214 sätestatud korras, lisatud on ka uurija kontakttelefon. Avaldajate tegevus on suunatud aktsiaseltsi kahjustamisele. ÄS § 287 lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohus on ülalviidatud lahendis nr nr 3-21-29-08 (p 11) asunud järgmisele seisukohale: “Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist.” Puudutatud isik on seisukohal, et lisaks ülaltoodule oleks puudutatud isiku juhatusel õigus keelduda avaldajatele teabe andmisest ka ainuüksi juba seetõttu, et avaldajad ei taotle teavet mitte siiralt ja heas usus selleks, et teostada oma aktsionäriõigusi ja tõsta aktsiate väärtust, vaid üksnes destruktiivsetel ehk aktsiaseltsile kahju tekitamise eesmärkidel. Aktsiaseltsi

kahjustamine nähtub muuhulgas nii sellest, et avaldajad esitavad politseile avaldusi menetluste alustamiseks enda subjektiivsetele nägemustele rajanevalt (sh väide väärtuse kohta 320 miljonit krooni) kui ka asjaolust, et üks avaldajatest oli politsei poolt kahtlustatavaks tunnistatud AS L põhiaktsionäri lähedaste vastu suunatud rünnakutes. Avaldaja P.K on viimase kahe aasta jooksul häirinud aktsiaseltsi igapäevatööd lugematute alusetute hagide kohtusse esitamisega, millised on tänaseks pea kõik oma lõpliku lahenduse leidnud ning kohtud on vastavad nõuded täies ulatuses rahuldamata jätnud. Seega ei ole avaldajate teabenõuded suunatud mitte aktsionäriõiguste teostamisele, vaid aktsiaseltsile täiendavate kulude tekitamisele ja aktsiaseltsi väärtuse vähendamisele. TsMS § 172 lg 1 ja lg 5 alusel taotleb puudutatud isik kõigi menetluskulude avaldajate kanda jätmist. Puudutatud isik taotleb avalduse läbi vaatamata jätmist või rahuldamata jätmist. Kohtumääruse põhjendused TsMS § 477 lg 1 järgi vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Esimesena analüüsib kohus puudutatud isiku seisukohta, mille kohaselt avaldajatel puudub alus kohtu poole pöördumiseks. ÄS § 287 sätestab aktsionäri õiguse teabele. Lõige 3 alusel võib aktsionär juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda: 1) et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek või 2) esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Avaldajad on esitanud puudutatud isikule teabenõude 20.11.2007, millele juhatus keeldus vastamast 04.12.2007 kirjaga. 19.12.2007 kirjaga esitasid avaldajad puudutatud isikule nõude kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek arutamaks küsitud teabe andmise keeldumise õiguspärasuse üle. Kuna ka viimatinimetatust puudutatud isiku juhatus 21.01.2008 kirjaga keeldus, kustusid avaldajad, omades puudutatud isiku aktsiatest 10,458 %, kokku erakorralise üldkoosoleku ÄS § 292 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel. Kohus ei jaga puudutatud isiku seisukohta, et puudutatud isik ei pea andma väljaspool üldkoosolekut teavet aktsionärile. Sellisel seisukohal on ka Riigikohus (lahendi 3-2-1-29-08 p 11 3.lõik). Nimetatud lahendis on märgitud, et teabenõude olemusest ja ÄS § 287 lg 1 mõttest tuleneb, et juhul, kui juhatus on ÄS § 287 lg 2 järgi keeldunud teabe andmisest, võib aktsionär nõuda kohtu kaudu teavet ÄS § 287 lg 3 alusel ka siis, kui ta on teabenõude esitanud enne aktsionäride üldkoosoleku toimumist ning juhatus on keeldunud enne üldkoosolekut talle õigustamatult teavet andmast. Sellisel juhul tuleb teabenõue lugeda esitatuks üldkoosolekule ning ÄS § 287 lg-s 3 nimetatud kahe nädala pikkust tähtaega kohtule avalduse esitamiseks tuleb hakata lugema üldkoosoleku toimumisest. Samuti ei nõustu kohus puudutatud isiku seisukohtadega, et 1) avaldajatel puudus õigus kutsuda kokku erakorralist koosolekut üksnes teabe saamiseks ja 2) kuna 03.04.2008 erakorralisel üldkoosolekul puudus kvoorum, ei ole põhimõtteliselt koosolekut toimunudki, seega ei ole võetud vastu otsust teabe andmiseks ega teabe andmisest keeldumiseks. Avaldajatel oli tulenevalt ÄS § 292 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel õigus kutsuda ise kokku erakorraline üldkoosolek, kuna avaldajatele kuulub üle 1/10 aktsiatest ning lisaks oli juhatus koosoleku kokkukutsumisest keeldunud (21.01.2008 kirjas). Teabe saamise ehk siis antud juhul juhatuse teabe andmisest keeldumise õiguspärasuse üle otsustamine on üldkoosoleku pädevuses ÄS § 287 lg 3 alusel ning ÄS § 298 lg 1 p 10 alusel kuulub üldkoosoleku pädevusse muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. Asjaolu, et erakorralisel

koosolekul puudus kvoorum otsuste vastuvõtmiseks, ei anna alust väita, et koosolekut ei ole toimunud. Vastupidisel juhul puuduks korduva koosoleku instituudil rakendus ja mõte. 03.04.2008 toimunud koosolek ei olnud küll pädev võtma vastu otsuseid tänu kvoorumi puudumisele, mistõttu jäi avaldajate kokkukutsutud erakorralisel üldkoosolekul teabe andmisest keeldumise õiguspärasuse üle otsustamata. Seadus ei sätesta üheselt ka seda, kas kohtu poole peab pöörduma pärast esimest koosolekut või alles pärast korduvat koosolekut, mil oleks koosolek olnud pädev otsuseid vastu võtma olenemata kvoorumist (ÄS § 297 lg 2). Märgitud põhjendustel leiab kohus, et avaldajatel oli õigus esitada avaldus kohtule ning kohus peab selle lahendama sisuliselt. Järgmisena analüüsib kohus avalduses esitatud nõudeid. Aktsionäridele teabe esitamine seoses aktsiaseltsi 2005 majandusaasta aruande lk 22 nimetatud kinnisvarainvesteeringute turuväärtuse määramise aluseks olevate hindamisaktidega ning 2006 majandusaasta aruande aluseks olevate kinnisvara hindamisaktidega. Viidatud hindamisaktide aktsionäridele tutvumiseks esitamine. Tulenevalt avaldusest ja avalduse lisadest ning puudutatud isiku seisukohast ja esitatud tõenditest selgub, et avaldajad on korduvalt (29.06.2006, 08.02.2007 ja 17.07.2007) nimetatud teabe saamise nõuet puudutatud isiku juhatusele esitanud. Üldkoosoleku protokollidest nähtub, et puudutatud isiku juhatus on vastanud avaldajatele. Kohus ei pea põhjendatuks sama teabenõude esitamiseks kohustamist vaid seetõttu, et avaldajad leiavad, et eelnevatel koosolekutel antud vastused neid ei rahulda. Samuti ei kuulu rahuldamisele avaldajate nõue viidatud hindamisaktide tutvumiseks esitamiseks. Äriseadustiku kohaselt on aktsionäril õigus nõuda kohtu kaudu vaid teabe esitamist, mitte aga dokumentide esitamist tutvumiseks (vt Riigikohtu lahendi 3-2-1-29-08 p 13). Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli instituut (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 21. detsembri 2004 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-145-04). Aktsionäridele teabe esitamine seoses AS L tütaräriühingute poolt nendega sõlmitud lepingute täitmisega (sh juhatuse selgituse andmine, kas AS L tütaräriühingud on tasunud lepingutes sätestatud maksekohustusi) ning aktsionäridele teabe andmine küsimuses, kas LFKOÜ on tasunud AS-le L kuulunud kinnistute ostu eest. ÄS § 332 lg 1 ja 2 sätestavad juhatuse kohustuse pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist esitada need viivitamatult audiitorile ning raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande (majandusaasta aruanne), audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku esitamise üldkoosolekule. Sama paragrahvi lõike 4 alusel peab juhatus tagama aktsionäride võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut. Puudutatud isiku seisukohast selgub, et puudutatud isik on võimaldanud avaldajatel tutvuda majandusaasta aruannetega vastavalt nimetatud sättele. Vastupidist ei ole väitnud ka avaldajad esitatud avalduses. Kohus ei pea põhjendatuks avaldajate täiendavaid nõudeid, eelkõige selgitusi, eelnimetatud teabe saamiseks, kuna avaldajatel on olnud võimalus tutvuda dokumentidega, kust nimetatud teavet neil oli võimalik saada. Avaldajate poolt AS-i L juhatuse ja audiitori umbusaldamine ning oskamatus lugeda raamatupidamise dokumente ei anna alust nõuda avaldajatele arusaadavaid selgitusi juhatuselt. Kuivõrd avaldajatel on olnud võimalus dokumentidega tutvumisele kaasa võtta asjatundja enda esindaja näol või ÄS § 334 lg 1 alusel nõuda, et järeldusotsuse andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma järeldusotsuse kohta selgitusi, esitades vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut. Kohtule esitatud dokumentidest ei nähtu, et avaldajad oleksid

kumbagi neist variantidest kasutanud. Samuti on juunikuu lõppedes AS-il L kohustus esitada 2007 aasta majandusaasta aruanne, milles küsitav informatsioon on olemas. Aktsionäridele teabe esitamine seoses AS L tütaräriühingu LFAOÜ ja selle juhatuse liikmete suhtes KarS § 281 tunnustel kriminaalmenetluse algatamise kohta Põhja Politseiprefektuuri poolt (äriregistrile ebaõigeid andmeid sisaldava majandusaasta aruande esitamine). Kohtule esitatud dokumentidest nähtub, et kriminaalmenetlus on algatatud avaldaja J S avalduse alusel. Nii puudutatud isik oma seisukohas, kui ka Põhja Politseiprefektuur oma 10.12.2007 teatises (toimik lk 15) on viidanud Kriminaalmenetluse seadustiku (KrMS) § 214 alusel info saamisele. Riigikohus on lahendi 3-2-1-29-08 punktis 11 asunud seisukohale, et aktsiaseltsi juhatus võib ÄS § 287 lg 2 kohaselt keelduda aktsionärile teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Seda, kas aktsiaseltsi huvi võib olla kahjustatud, ei saa hinnata mitte juhatuse subjektiivse arvamuse alusel, vaid tuleb kaaluda kõigi asjaolude ja mõistliku äritava seisukohalt. Kui põhjalikult juhatus üldkoosolekul teabe andmisest keeldumist selgitama peab, sõltub konkreetsetest asjaoludest. Antud juhul ei ole juhatus oma 21.01.2008 kirjalikus keeldumises küll selgitanud keeldumise põhjust, kuid kohtule esitatud seisukohas on puudutatud isik selgitanud, et teabe andmisest keeldumise põhjuseks on äriühingu huvide kahjustamise ärahoidmine. Samuti täpsustas, et puudutatud isikul puudub täiendav informatsioon küsitava teabe kohta. Märgitud põhjendustel leiab kohus, et kohtueelse kriminaalmenetluse prioriteedid õige ja õiglase lahendi saamiseks on peamised, ka info saamiseks ning seega tuleks eelkõige pöörduda uurija poole, kelle pädevuses on pöörduda prokuratuuri poole info andmisel loa saamiseks. Ülaltoodud põhjendustel tuleb avaldus jätta rahuldamata. TsMS § 172 lg 5 2.lause kohaselt tuleb menetluskulud jätta solidaarselt avaldajate kanda.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.