Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel kohtuotsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist kohtuistungil. Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud Hagiavalduse kohaselt OÜ Artcolor osanike koosolek toimus 16.04.2007.a. Üldkoosolekul otsustasid osanikud 294 häälega 420- st vastu võtta järgmised otsused: suurendada osakapitali 442 000 kroonini, suurendades seejuures omakapitali 400 000 krooni võrra, määrati osade suurused peale osakapitali suurendamist nii, et A.S. osa suuruseks on 172 600 krooni, A.A. osa suuruseks 150 500 krooni , I.K. osa suuruseks 106 300 krooni ja hageja osa suurus jäeti muutmata s.o. 12 600 krooni. Kutsuti tagasi juhatuse liige T.T. ja valiti audiitoriks A.A. Hageja leiab, et osanike üldkoosolekul vastuvõetud otsused on õigustühised ja need tuleb tunnistada kehtetuks. Osakapitali ei ole võimalik suurendada ilma põhikirja muutmata vastavalt ÄS § 192 lg.2. Antud juhul põhikirja muudetud ei ole. ÄS § 172 lg.1 järgi osaühingu juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele ning teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt 1 nädal enne koosoleku toimumist. Antud juhul on koosoleku kokkukutsumise korda rikutud, sest kutse saadeti hagejale e- maili teel 11.04.2007.a. ning erineva päevakorraga kui see, mida 16.04.2007.a. tegelikult arutati. Sellega rikuti ÄS § 172 lg.2 sätestatut. ÄS § 172 lg.3 sätestab, et kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda muudetatakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel. Seda ei ole järgitud. Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse v. põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma v.a. siis, kui koosolekul osalevad v. on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Hageja ei ole otsuseid heaks kiitnud. Hageja palub tunnistada kehtetuks OÜ Artcolor 16.04.2007.a. osanike üldkoosoleku otsused, millega suurendati omakapitali 442 000 kroonini, suurendades seejuures omakapitali 400 000 krooni võrra; määrati osade suurused peale osakapitali suurenadmist nii, et A.S. osa suuruseks on 172 600 krooni, A.A.`i osa suuruseks 150 500 krooni ning I.K.`i osa suuruseks 106 300 krooni ja hageja osa suurus jäi muutmata s.o. 12 600 krooni; kutsuti tagasi juhatuse liige T.T. ja valiti audiitoriks A.A.. Kostja kirjalikud vastuväited Kostja kirjalikus vastuses hagi ei tunnistanud. Osanike üldkoosoleku otsused on seaduslikud ja vastu võetud vastavalt äriühingu põhikirjale ning seadustele ja otsuse kehtetuks tunnistamise alused puuduvad. Osanikke on koosolekust teavitatud. 02.04.2007.a. toimus OÜ Artcolor osanike koosolek ja teate saatis A.A. kõigile osanikele posti teel. Osanikud A.S. ja I.K. on teated kätte saanud. Kostjale pole laekunud informatsiooni ,et hageja poleks koosolekust teadlik. Vastupidi A.A.`il oli telefoni teel juttu hagejaga koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast. Samuti oli hagejale saadetud teemat puudutavid e- kirju. 02.04.2007.a. koosolekul otsustati muuta põhikirja seoses osakapitali suurendamisega 442 000 kroonini. Koosolekust võtsid osa kõik osanikud peale hageja. Teine osanike koosolek toimus 16.04.2007.a. Osanike koosoleku toimumise teate saatis posti teel A.A. kõikidele osanikele. Hageja sai teate kätte ja võttis koheselt ühendust A.A.`iga. 16.04.2007.a. toimus nii juhatuse koosolek 15.00 – 17.00 ja osanike koosolek algusega 17.00. Hageja viitab e- mailile, mille saatis A.A. ja mis sisaldab juhatuse koosoleku päevakorda. Osanike koosoleku toimumise kohta saadetud teade posti teel juba 06.04.2007.a. Osanike koosoleku päevakorra punkte ei ole muudetud. Osanike koosoleku toimumisest teavitati osanike alati posti teel, et oleks

2 (4)

tagatud teate kättesaamine. Hageja väide nagu ta ei teadnud koosoleku päevakorrast ei vasta tõele, kuna sellel teemal vestles A.A. hagejaga telefoni teel nädala jooksul enne 16.04.2007.a. Hageja väite nagu ta ei teadnud osanike koosoleku päevakorrast osakapitali suurendamise kohta, lükkab ümber hageja enda poolt 16.04.2007.a. hommikul kell 10.51 saadetud e-kiri OÜ-le Artcolor, kus ta nimetatud küsimustega seotud temaatikat käsitleb. Samuti on hagejale saadetud e-kirju samal teemal 23.03. ja 03.04. Osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud ja osanike otsused on seaduslikud. Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Menetluse käik Hageja kirjalikus arvamuses hagi vastuse kohta kinnitab, et tema ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise teadet koosolekule 02.04.2007.a. kätte saanud ja väidetav koosolek on läbi viidud korda rikkudes. Teda ei ole teavitatud ka osanike üldkoosolekust 16.04.2007.a. Kostja ei ole ühegi tõendiga tõendanud, et hagejale posti teel teade üldkoosoleku toimumisest üldse saadeti. Kohtuistungil hageja esindaja jäi esitatud hagi juurde ja palus hagi rahuldada. Kohtuistungil kostja esindaja jäi kirjalikult esitatud vastuväidete juurde ja palus jätta hagi rahuldamata Kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused ja seadused, mida kohus kohaldas 16.04.2008.a. toimus OÜ Artcolor osanike üldkoosolek, millest võtsid osa osanikud A.A., A.S. ja I.K.. Puudus hageja T.T.. Üldkoosolekul võeti vastu järgmised otsused: suurendati OÜ Artcolor osakapitali 400 000 krooni võrra, mis jagati järgmiselt A.S. 160 000 krooni, A.A. 140 000 krooni ja I.K. 100 000 krooni. Teha rahalised sissemaksed ja uue osakapitali korral on osade jagunemine järgmine A.S. 172 600 krooni, A.A. 150 500 krooni, I.K. 106 300 krooni ja T.T. 12 600 krooni. Kutsuti tagasi juhatuse liige T.T. ja valiti audiitoriks A.A.. ÄS § 178 lg.1 järgi kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse v. põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. ÄS § 172 lg.1 kohaselt juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab v. peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Lg.2 järgi teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kostja väitel saadeti hagejale teade koosoleku toimumisest posti teel 06.04.2007.a. aadressil xxx xxxx x, Pärnu. Kostja on esitanud kohtule koopia teatest, milles on märgitud, et osanike koosolek toimub 16.04.2007.a. kell 17.00 ja päevakord: osakapitali suurendamine, osade kindlaksmääramine, juhatuse liikme tagasikutsumine ning audiitori valimine (tl.40). Hageja väitel pole ta antud teadet saanud. TsMS § 230 lg.1 järgi kumbki pool peab hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Antud juhul on kostja kohustus tõendada osanike koosoleku teate saatmist hagejale, mida kostja ei ole teinud. Kostja ei ole esitanud ühtegi TsMS nimetatud tõendit selle kohta, et kutse postiasutusele üldse edastati ja millal. Samuti ei ole kostja tõendanud

3 (4)

oma väiteid, et tal oli telefoni teel hagejaga korduvalt juttu osanike koosolekul arutusele tulevatest küsimustest. Kostja poolt on kohtule esitatud hageja e-kiri 16.04.2007.a. kus hageja teatab, et on saanud emaili selle kohta , et majandustegevuse jätkamiseks tuleb igal osanikul vastavalt osaluse suurusele investeerida ja sisse maksta summa mida näeb ette äriplaan. Hagejani ei ole jõudnud äriplaani ja tal puudub seetõttu huvi investeerida (tl.41). Antud e- mail ei tõenda, et hageja oleks teadlik osanike koosoleku toimumist 16.04.2007.a. Hagejale oli eelnevalt s.o. 23.03.2007.a. saadetud e-kiri osamaksete tegemise kohta hiljemalt 02.04.2007.a.(tl.42) ja 16.04.2007.a.kell 15.00 – 17.00 toimus ka juhatuse koosolek, kus hageja osales ja kuhu kutse saadeti talle e- maili teel (tl.7). Juhatuse koosolekul otsustati , et omafinantseering 400 000 krooni tuleb teha ja tähtaega pikendati kuni 24.04.2007.a. (tl.39). Samas 16.04.2007.a. osanike koosolekul otsustati, et osanikud suurendavad osakapitali selliselt, et A.S. 160 000 krooni, A.A. 140 000 krooni, I.K. 100 000 krooni ja hageja T.T. osa jääb samaks. Kostja esitas 19.03.2008.a. kohtuistungil kohtule sularaha sissemakse kviitungid 25.04.2007.a. selgitades, et kuna 25.04.2007.a. hageja ei olnud tasunud osakapitali sissemakset, tegid teised osanikud lisa sissemakse (tl.73-74,76-77). Hageja poolt väidetu on vastuolus vaidlustatud osanike otsusega 16.04.2007.a., mille kohaselt hageja osa üldse ei suurenenud s.t. ta ei pidanudki vastavalt osanike otsusele osakapitali suurendamiseks sissemakset tegema. Seda, et hageja ei olnud teadlik tema osa mittesuurendamist tõendab ka see, et hageja tegi osakapitali sissemakse summas 120 000 krooni samuti 25.04.2007.a. (tl.74). ÄS § 148 lg.5 annab osanikule muuhulgas õiguse osaleda äriühingu juhtimises. Tegemist on osaniku olulisema õigusega osaühingu suhtes ja selle järgimine peab olema igal juhul tagatud. Osanikud osalevad osaühingu juhtimises eelkõige otsuste tegemise kaudu. Otsused tehakse ÄS § 170 lg.1 kohaselt esmaselt osanike koosolekul. Seega on oluline , et igal osanikul oleks aegsasti ette teada, millal ja kus koosolek toimub ja mida seal arutatakse. Kui neid tingimusi ei ole järgitud, ei ole osanikule tema juhtimisõigus tagatud. Vastavalt ÄS § 172.1 kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse v. põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad v. on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. T.T. osanike koosolekul 16.04.2007.a. ei osalenud ega ole ka otsuseid heaks kiitnud. Arvestades eeltoodut on OÜ Artcolor 16.04.2007.a. osanike koosoleku kokkukutsumisel rikutud koosoleku kokkukutsumise korda ja seega on osanike koosolekul vastuvõetud otsused vastuolus ÄS §-dega 172 lg.1 ja 2 ning tuleb hageja nõudel tunnistada kehtetuks. Kuna kehtetuks tunnistatud otsuste alusel on tehtud kanne äriregistrisse tuleb TsÜS §38 lg.8 ja ÄS § 178 lg.6 järgi saata otsus äriregistri pidajale kande muutmiseks. Menetluskulud Kuna hagi kuulub rahuldamisele tuleb TsMS § 162 lg.1 järgi menetluskulud jätta kostja kanda. Ivika Sillaots Kohtunik

4 (4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.