Tsiviilasi nr.2-07-29844/21
Harju Maakohus kohtunik Aase Sammelselg otsuse aeg ja koht 2.mai 2008 Kentmanni kohtumaja tsiviilasi OÜZ hagi ASB vastu tunnistamises
aktsionäride
4.juuni
üldkoosoleku
otsuse
kehtetuks
hageja OÜZ, reg. XXX, asub XXX, menetluses osales volitatud esindaja, OJL kostja ASB, reg. XXX, asub XXX, menetluses osales volitatud esindaja, advokaat Villu Otsmann asjaolud ASB on registreeritud äriregistris registrikoodiga XXX. AS B (259 518 aktsiat) ja OÜB (439 782 aktsiat).
aktsionärideks on OÜZ
4.juunil 2007 toimus ASB aktsionäride üldkoosolek, mille päevakorras oli muu hulgas äriühingu 2006 majandusaasta aruande kinnitamine (p.1). Üldkoosolek otsustas kinnitada üldkoosolekule esitatud aruande, mis on lisatud koosoleku protokollile. Koosolekul osalesid mõlemad aktsionärid, s.o. 100% kõigist hääleõiguslike aktsiatega määratud häältest. Hageja hääletas üldkoosolekul nimetatud otsusele vastu. Otsuse protokollile on lisatud hageja eriarvamus. hageja nõue Hageja esitas 13.augustil 2007 Harju Maakohtule hagi, milles palub tunnistada kehtetuks kostja aktsionäride 4.juuni 2007 üldkoosoleku otsus nr.1, millega kinnitati kostja 2006 majandusaasta aruanne. Hageja väidab, et • kostja aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastuolus seadusega. • kostja majandusaasta aruandes ei ole kajastatud kõiki tehinguid, mis on tehtud seotud osapooltega. Kajastamata on laenuleping OÜBM. • kostja ja OÜBM on ühise emaettevõtte, s.o. OÜ B tütarettevõtted. Kostja on andnud märgitud osaühingule tagatiseta laenu harilikust määrast madalama
intressiga ja kahjustab sellega hageja majanduslikke huve. Kostja emaettevõte rahastab kostja vahenditest teist tütarettevõtet. Samal moel võtab kostja emaettevõte kasumi dividendidena välja teise tütarettevõtte kaudu, millega samuti kahjustab hageja huve. Hageja palub jätta menetluskulud kostja kanda. kostja seisukoht Kostja hagi ei tunnista. Kostja väidab, et • üldkoosolekul kinnitatud majandusaasta aruanne esitati koosolekule juhatuse poolt koos nõukogu heakskiidu ja audiitori järeldusotsusega. Audiitori otsuse kohaselt kajastab aruanne 31.detsembri 2006 seisuga olulises osas õigesti ja õiglaselt kostja majandusaasta tulemit ja finantsseisundit. • mõningad ebatäpsused aastaaruandes ei saa tuua kaasa majandusaasta aruannet kinnitava otsuse kehtetust. Äriseadustikust ei tulene üldkoosoleku otsuse kehtetus hageja poolt esile toodud asjaoludel. Hageja on ise samal koosolekul leidnud, et aruanne on kasumi jaotamise otsustamiseks piisav. • kostja majandusaasta aruanne ei riku hageja iseenesest õigusi. Hageja ei ole esile toonud, milliseid tema õigusi on vaidlustatud üldkoosoleku otsusega rikutud. Hageja õigustes ei muutu raamatupidamise aruande kinnitamise või kinnitamata jätmisega iseenesest midagi. • OÜBM kuulub kostjaga ühte konsolideerimisgruppi. See asjaolu on hagejale teada. Sisuliselt on seotud äriühingute suhted aruandes laenu märkimisega ära toodud. Laenu intress on majanduslikult põhjendatud ning kooskõlas intressi hariliku määraga. Kostja palub jätta menetluskulud hageja kanda. kohtu hinnang Hageja on esitanud nõude kostja organi otsuse vaidlustamises (kehtetuks tunnistamises) põhjendusega, et otsus on vastuolus seadusega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses on sätestatud tsiviilõiguse üldpõhimõtted (TsÜS § 1), mida on ärilise käibe osas konkretiseeritud äriseadustikus. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 järgi võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist või selle tühisuse tuvastamist. Äriseadustiku (ÄS) § 302 järgi võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda aktsiaseltsi aktsionär, juhatuse või nõukogu liige. Vaidlust ei ole selles, et hageja on kostja aktsionär ning omab äriühingu organi, s.o. üldkoosoleku otsuse vaidlustamise õigust. Hageja on osaliselt vaidlustanud kostja aktsionäride 4.juuni 2007 otsuse. 1.jaanuarist 2006 jõustunud TsÜS § 38 lg. 4 ja ÄS § 302 lg. 3 järgi võib juriidilise isiku organi liige, kes otsuse tegemisel osales, nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite. Vaidlust ei ole selles, et hageja osales koosolekul ning esitas otsusele vastuväite; hageja vastuväited on lisatud koosoleku protokollile. Seega on hageja täitnud otsuse vaidlustamiseks nõutavad formaalsed eeldused. ÄS § 302 lg. 1 järgi võib kohus tunnistada kehtetuks aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga.
Hageja väidab, et vaidlustatud otsus on vastuolus seadusega, kuna otsusega kinnitatud raamatupidamise aruanne on vastuolus raamatupidamise seaduse ja Raamatupidamise Toimkonna juhenditega. Aruanne ei ole piisavalt täpne kostjaga seotud äriühingute kajastamises. Kostja möönab, et AS BM on kostjaga seotud isikuks, kuid tehing nimetatuga on sisuliselt aruandes kajastatud. Raamatupidamise seaduse (RS) § 17 järgi peab äriühingu raamatupidamises kasutatav arvestuspõhimõte ja informatsiooni esitusviis olema kooskõlas raamatupidamise seaduse nõuetega ja vähemalt ühega lubatud raamatupidamises kehtivatest tavadest. Pooltel ei ole vaidlust selles, et kostja raamatupidamises lähtutakse Eesti heast raamatupidamise tavast (RS § 17 lg. 1 p. 1). RS § 3 p. 7 järgi on Eesti hea raamatupidamistava põhinõuded kehtestatud raamatupidamise seaduse ja selle täiendamiseks väljaantud Raamatupidamise Toimkonna juhenditega (RTJ). Raamatupidamise Toimkonna juhendid RTJ 0-12 (muudetud 2005) on raamatupidamise seaduse § 32 lg. 1 alusel kinnitatud Raamatupidamise Toimkonna 10.mai 2005 otsusega nr. 1. Juhendite eesmärk on selgitada ja täpsustada raamatupidamise seadust ning suunata raamatupidamisalast tegevust. Hageja tuginev vaidluses asjaolule, et aruandes ei ole õigesti kajastatud tehingud seotud osapooltega. Kostja raamatupidamise aruande lisas 12 on seotud osapooltena kajastatud üksnes tehingud kostja aktsionäride ja tütarettevõtetega. Raamatupidamise aruandes äriühingu seotud osapooli kajastava info esitamist on selgitatud juhendi p.-s 45, mille alapunktis (d) on märgitud seotud isikuna ka teised samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ettevõtted näiteks emaettevõtte teised tütarettevõtted. Pooltel ei ole vaidlust selles, et OÜBM ja ASB on ühine emaettevõte, s.o. OÜB. Seega on õige hageja väide selles, et aruande lisas 12 pidanuks olema kajastatud ka tehing OÜBM. Aruanne ei ole selles osa kooskõlas Eesti hea raamatupidamise tavaga. Kohus leiab, et hageja esile toodud puudus ei ole aluseks majandusaasta aruannet kinnitava otsuse kehtetuks tunnistamisele. Õige on kostja väide selles, et aruandes esinev ebatäpsus ei oma hageja õiguste suhtes vahetut tähendust. Aruande lisas 13 on hageja esile toodud tehing, s.o. laen OÜBM, kajastatud. Seega on osapoole ärilistele otsustele mõju avaldav informatsioon aruandes kajastatud ja hagejale teada. Tehingu märkimine ka vastavas aruande osas (lisas 12) on parandatav järgimise aruande koostamisel. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 138 järgi tuleb õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel toimida heas usus; lubamatu on õiguse teostamine viisil, et selle eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule. Kohus nõustub kostjaga selles, et hageja on aktsionärina käitunud vastuoluliselt. Hageja on vaidlustanud otsuse, millega on kinnitatud kostja majandusaasta aruanne. Samal koosolekul otsustati sama aruande alusel kasumi jaotamine ja dividendide maksmine, millega hageja nõustus. Hageja nõude rahuldamise korral langeks ära ka hagejale enesele väljamakstud dividendide õiguslik alus. Hageja väidab, et aruanne on vastuolus seadusega, kuna seotud isikule on antud laenu harilikust määrast laenusaajale soodsamatel tingimustel. Kostja väidab, et laenuga refinantseeriti varasemat liisingulepingut, mille intress oli samas suurusjärgus. Tagatise vajadus puudus, kuna laenuandjal on usaldus laenuvõtja suhtes. Kohus leiab, et hageja etteheited, mis on seotud kostja poolt sõlmitud tehingu tingimustega, ei mõjuta kostja üldkoosoleku otsuse ega kostja majandusaasta aruande õiguspärasust. Aktsionäride üldkoosoleku pädevuses ei ole kostja poolt sõlmitavate tehingute tingimuste määramine. Majandusaasta aruande lisas tuleb avalikustada tehing
sellistel tingimustel nagu see on sõlmitud. Ka juhul, kui tehing on sõlmitud äriühingule ebasoodsatel tingimustel, saab seda aruandes kajastada üksnes sõlmitud kujul. Õige teabe avaldamine ongi raamatupidamise aruande koostamise ja avalikustamise üheks eesmärgiks. Kohus peab vajalikuks märkida, et aktsionäril puudub õigus sekkuda vahetult äriühingu juhtimisotsuste tegemisse. Hageja ei saa aktsionärina osaleda ettevõtja igapäevases juhtimises, kujundades juhtorganite poolt sõlmitavate tehingute tingimusi. Aktsionäril on õigus osaleda äriühingu organite (nõukogu ja juhatus) valimises ning seeläbi suunata juhtimist soovitud suunas. Samuti on aktsionäril õigus väidetavate ebaõigete juhtimisotsuste tegemisega kaasneva kahju korral esitada kahju hüvitamise nõudeid üldistel alustel. Kohus jätab tähelepanuta hageja väited, mis on suunatud kostja emaettevõtte tegevuse hindamisele, kuna need ei oma poolte vaidluse lahendamisel õiguslikku tähendust. Kohus jätab tähelepanuta poolte väited ja neid kinnitavad tõendid, mis on seotud kostja nõukogu liikmetele tasu määramise ja selle aruandes kajastamisega, samuti väited, mis on seotud kostja kinnisvarainvesteeringute aruandes kajastamisega. Hageja loobus nimetatud väidetest ning toetas hagi üksnes eelpool analüüsitud põhjendustel. menetluskulud Hageja on 13.augusti 2007 maksekorraldusega nr. 4236 tasunud hagi esitamise eest riigilõivu 28 750 krooni. Kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-ga 162 kannab hagimenetluses kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. resolutsioon Arvestades eeltoodut ja juhindudes TsMS §-st 162 lg. 1; 230; 362 lg. 1; 436 ja 442; TsÜS §-st 1; 38; 138 ja ÄS §-st 302 ning RS §-st 3; 17; 32 ning RTJ 2 §-st kohus o t s u s t a s: jätta rahuldamata OÜZ hagi ASB vastu aktsionäride 4.juuni 2007 üldkoosoleku otsuse nr. 1 kehtetuks tunnistamises. Jätta menetluskulud hageja kanda. Kohtuotsusele on õigus esitada apellatsioonkaebus Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Selgitada, et juhul, kui pooled ei taotle kaebuse lahendamist istungil võib ringkonnakohus apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses. /allkiri//pitser/ Aase Sammelselg kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.