K L hagi Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liit MTÜ vastu 12.12.2021 juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja otsuse tühisuse tuvastamise nõudes K Li hagi Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liidu vastu 05.01.2022 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks
Tsiviilasja hind
7000 eurot (kumbagi hagi hind 3500 eurot)
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: K L (isikukood xxx) Kostja: Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liit (registrikood 80288624), seaduslikud esindajad E T,
K P, B B
Kohtuistungi kuupäev
07.11.2022
RESOLUTSIOON
1.Jätta K Li hagi Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liit MTÜ vastu 12.12.2021 juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja otsuse tühisuse tuvastamise nõudes läbi vaatamata.
Hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest.
Menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.K L esitas 02.01.2022 Harju Maakohtule hagi Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liit MTÜ vastu, milles palub kohtul tuvastada kostja juhatuse otsuse tühisus ja tunnistada algusest peale kehtetuks kostja juhatuse otsus (eeldatavalt kuupäevaga 12.12.2021), millega piiratakse kostja juhatuse liikme K Li õigusi ja ligipääse kostja juhatuse liikmena temale ettenähtud ressurssidele. Samuti palub hageja kohustada kohtuotsuse alusel nii kostjat kui ka võimalikke kolmandaid isikuid taastama ligipääsud hagejale tema ülesannete täitmiseks kostja juhatuse liikmena ettenähtud ressurssidele. Hageja palub jätta riigilõiv kostja kanda ning poolte kohtukulud poolte endi kanda. Hagiavalduse kohaselt hageja ja kostja vahel ning ka kostja teiste juhatuse liikmetega teenistuslepinguid sõlmitud ei ole. Samuti ei ole juhatus ka ise oma sisemist töökorda kuidagi reguleerinud ning sellest tulenevalt tuleb käsitleda, et kõikidel kostja juhatuse liikmetel on igapäevaselt võrdsed õigused, kuigi tehingute tegemisel kolmandate isikutega on põhikirjast tulenevalt nõutav kahe juhatuse liikme ühine esindus. Vastavalt seadusele ja kostja põhikirjale ei ole ette nähtud võimalusi juhatuse liikme õiguste piiramiseks. Lisaks vastavat ebaseaduslikku otsust ei ole hagejale esitatud, mis on otsene õiguse aluspõhimõtete rikkumine ning ei võimalda hagejal ka adekvaatselt oma õigusi kaitsta. Ebaseaduslikul viisil ühingu juhtorgani liikmete õiguste piiramine võib kaasa tuua ühingule olulise majandusliku kahju. Ebaseadusliku ja tühise otsuse vastuvõtmine toimus ka selleks volitusi mitteomava juhatuse koosseisu poolt. Hagejale teadaolevalt osalesid otsuse vastuvõtmisel B B ja L V. Kuna L Vi volitused juhatuse koosseisus olid lõppenud peale temapoolse tagasiastumise avalduse esitamist kostja üldkoosolekule 06.12.2021, ei ole lisaks eelnevalt juba toodud põhjendustele väidetav otsus kehtiv ka seetõttu, et selle vastuvõtmisel osales ebapädev juhatuse koosseis. Kostja juhatuse liige B B ja protokollija M V on püüdnud jätta muljet, justkui K Li õiguste piiramist oleks üldkoosolekul arutatud või võetud antud küsimuses vastu otsuseid. Käesoleval juhul on otsus tulenevalt vastuolust seaduse ja põhikirjaga nii kehtetu kui ka tühine. Kostja organi küünilise otsuse näol on tegemist õigusliku nihilismiga, mis eirab täielikult õiguse aluspõhimõtteid. Juhatuse liikmete õiguste piiramist ei ole ette nähtud ei seaduses ega ühingu põhikirjas. Hageja esitas ka hagi tagamise taotluse, mille kohaselt hageja palub hagi tagamise korras keelata kostja üldkoosoleku kokkukutsumine juhatuse poolt kuni kohtuotsuse tegemiseni. Kohus jättis hageja 2. jaanuari 2022 (täiendatud 04. jaanuaril 2022) hagi tagamise taotluse rahuldamata 05.01.2022. 07.11.2022 toimunud kohtuistungil muutis hageja hagi eset järgmiselt (dtl 259): esialgse hagiavalduse (04.01.2022) p 2 oli taastada juhatuse liikme ligipääsud erinevatele
keskkondadele ja selle asemel soovib hageja, et kostja teavitaks liikmeid, et varasema juhatuse liikme K Li õiguste piiramine oli tehtud B Bi poolt isiklikult ilma õigusliku aluseta ja põhjendusteta.
2.K L esitas ka 19.01.2022 (täiendatud 07.02.2022) Harju Maakohtule hagi Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liidu vastu 05.01.2022 üldkoosoleku kokkukutsumise tühisuse tuvastamiseks ja üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Hageja taotleb jätta kohtuotsusega riigilõiv kostja kanda ja poolte kohtukulud poolte kanda. Hageja leiab, et 05.01.2022 toimunud kostja üldkoosolekul ei osalenud kõik kostja liikmed, millises küsimuses ka kindlasti poolte vahel vaidlust ei ole. Kostja 05.01.2022 üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse ja ühingu põhikirjast tulenevaid nõudeid, kuna otsus üldkoosoleku kokkukutsumiseks ei võetud vastu seadusliku esindusõiguse alusel. Kostja juhatuse liige B B on kutsunud üldkoosoleku kokku ainuisikuliselt ning seega pahauskselt eiranud talle teada olevat asjaolu, et vastavalt 19.12.2021 otsusele on kostja juhatuse koosseis muutunud ning et selles osas käib menetlus Tartu Maakohtusus tsiviilasjas nr 2-21-20173. Hageja märgib, et ta ei osalenud 05.01.2022 toimunud üldkoosolekul ning seega on tal õigus nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist ka ilma koosolekul vastuväiteid esitamata. Samas märgib hageja, et käesoleva hagi aluseks on ennekõike 05.01.2022 üldkoosoleku kokkukutsumise tühisus, mis toob kaasa ka läbiviidud koosoleku otsuste kehtetuse. Teadlikult juhatuse ühist esindusõigust rikkuvalt üldkoosoleku kokkukutsumine rikub oluliselt otsuste vastuvõtmiseks ettenähtud korda.
3.K L 19.01.2022 (täiendatud 07.02.2022) hagi menetleti algselt tsiviilasja nr 2-22-900 raames. Selles tsiviilasjas 15.08.2022 tehtud määrusega liideti hagid ühte menetlusse.
4.Kostja vaidleb hagile vastu. 30.01.2022 hagivastuses leiab kostja, et hagiavalduses viidatud tuvastamist või tühiseks tunnistamist vajavat oletatavat „võimaliku ebaseadusliku juhatuse“ või „ebapädeva juhatuse koosseisu“ otsust ei eksisteeri. Juhatuse liikme B Bi poolt 13.12.2021 vastuvõetud otsus piirata K Li võimalusi edasiste õigusrikkumiste toimepanemiseks oli põhjendatud ja proportsionaalne ning tehtud õiguspärasel alusel ja viisil. Hageja poolt esitatud nõue taastada ligipääs e-maili kontodele ning muudele dokumendihaldussüsteemi osadele ei ole põhjendatud ega võimalik, kuna alates 5.01.2022 ei ole ta Tallinna ja Harjumaa Lasterikaste Perede Liidu juhatuse liige. 23.02.2022 hagivastuse kohaselt 05.01.2022 üldkoosoleku kokkukutsumisel ja läbiviimisel on järgitud kõiki mittetulundusühingute seadusest ja ühingu põhikirjast tulenevaid nõudeid. Kostja hinnangul on 05.01.2022 üldkoosoleku otsused kehtivad ning puudub alus hagiavalduses esitatud nõude rahuldamiseks.
5.Hageja 20.03.2022 vastuses kostja seisukohtadele taotleb hageja muuta hagiavalduse nõude punkt 2 uues sõnastuses järgnevalt: „Kohustada kohtuotsuse alusel nii kostjat kui ka võimalikke kolmandaid isikuid taastama ligipääsud K Lile tema ülesannete täitmiseks Kostja juhatuse liikmena ja tavaliikmena (punktides d ja f) ettenähtud järgmistele ressurssidele: a. Ligipääs e-maili kontole xxx; b. Ligipääs e-maili kontole xxx; c. Ligipääs Kostja Google Drive kaustale kasutajanimega xxx; d. Ligipääs Facebooki Kostja liikmete infovahetuse kinnisele grupile; e. Ligipääsud Hageja tööks vajalikule raamatupidamisdokumentatsiooniga; f. Ligipääs e-mailiga xxx kostja liikmete e-maili listi kirjade saatmise õigusega.“ Hageja 31.03.2022 vastuses kostja seisukohtadele taotleb hageja jätta kostja vastused tähelepanuta ning hagi rahuldada.
6.Kohus arutas asja 07.11.2022 eel- ja kohtuistungil.
KOHTU SEISUKOHT JA OTSUSE PÕHJENDUSED
7.Kohus, tutvunud poolte seisukohtadega kohtuistungil ja toimiku kõigi materjalidega, uurinud ning hinnanud kogutud tõendeid kogumis, on seisukohal, et hagi tuleb 12.12.2021 juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja otsuse tühisuse tuvastamise nõudes jätta läbi vaatamata. Hagi tuleb jätta rahuldamata hageja nõudes kohustada kostjat teavitama liikmeid, et varasema juhatuse liikme K Li õiguste piiramine oli tehtud B Bi poolt isiklikult ilma õigusliku aluseta, põhjendusteta ja 05.01.2022 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes. Kohus põhjendab seda alljärgnevaga.
8.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 kohaselt rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.
9.Kohus käsitleb esmalt hageja nõuet 05.01.2022 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Hagiavaldus on esitatud eeltoodud nõudes põhjusel, et koosoleku kokkukutsumine on toimunud pahauskselt ning seaduse ja ühingu põhikirja nõudeid oluliselt rikkudes.
10.Hageja nõude õiguslik alus on mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 24 lg 1 esimene lause, mille kohaselt võib kohus mittetulundusühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Viidatud säte kordab tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg-s 1 sisalduvat üldnormi.
11.Kohtu hinnangul ei ole mittetulundusühingu üldkoosoleku otsust põhjust tõlgendada teisiti kui ÄS §-s 1721, sätestatuga, mille kohaselt ei ole koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma üksnes siis, kui seaduse või põhikirja nõudeid on rikutud oluliselt. Seadusandja eesmärgiks ei saa olla kehtestada mittetulundusühingutele, mille liikmed ja juhtorganite liikmed tegutsevad tihti tasuta ja oma vabast ajast, rangemad nõuded üldkoosoleku läbiviimiseks, võrreldes näiteks osanike koosolekuga äriseadustiku järgi.
12.Hageja leiab, et koosoleku kokkukutsumine on toimunud pahauskselt ning seaduse ja ühingu põhikirja nõudeid oluliselt rikkudes. Vastavalt kostja põhikirja p. 28 esindavad ühingut ühiselt vähemalt kaks juhatuse liiget. Hageja märgib, et vastav esindusõiguse erisus on kantud ka mittetulundusühingu registrikaardile. Hageja leiab ka, et üldkoosoleku kokkukutsumine ja MTÜS § 201 lg 1 alusel üldkoosoleku päevakorra määramine peab olema seega kostja juhatuse ühine otsus, mille tegemisel peavad osalema vähemalt kaks juhatuse liiget. Seaduses sätestatud nõue ühingu üldkoosoleku kokkukutsumise otsustamiseks ja päevakorra määramiseks juhatuse otsuse alusel kehtib ka juhul kui üldkoosolek kutsutakse vastavalt MTÜS § 20 lg 3 kokku liikmete nõudel. Ühingu liikmetel on vastavalt MTÜS § 20 lg 4, õigus üldkoosoleku päevakorra määramiseks üksnes juhul kui juhatus ei ole üldkoosolekut eelnevalt määratud korras kokku kutsunud.
13.Vastavalt MTÜS § 201 lg 1 üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ning kui üldkoosoleku kutsuvad kokku mittetulundusühingu liikmed, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra. Kohus on tuvastanud, et peale 20.12.2021 toimunud üldkoosolekut otsustati liikmete algatusel kokku kutsuda üldkoosolek, mida on
käsikirjaliselt kinnitanud 49 liiget (dtl 110-111). Viidatud käsikirjalistel paberitel on kirjas küll soov üldkoosolek kokku kutsuda liikmete algatusel, kuid ei olnud määratud päevakorda. Samas koosoleku algatamise ja päevakorra määramise protsess on kirjeldatud 44 liikme seletuskirjas (dtl 108). Seletuskirja kohaselt valmistatakse üldkoosolek ette järgneva päevakorraga: juhatuse liikme K Li tagasikutsumine, uute juhatuse liikete valimine ja juhatuse esimehe valimine.
14.MTÜS § 20 lg 3 järgi juhatus peab üldkoosoleku kokku kutsuma, kui seda nõuab kirjalikult ja põhjust ära näidates vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksema esindatuse nõuet. Praegusel juhul nõuti seda kirjalikult ning kohus peab hageja esitatud kahtlusi selles osas paljasõnaliseks. 1/10 taotles kokkukutsumist kirjalikult, põhjust koheselt ära näitamata. Seda võib pidada küll puuduseks, kuid mitte oluliseks puuduseks arvestades, et üldkoosoleku toimumise kutse saatmisel oli järgitud MTÜS § 20 lg-s 5 sätestatud tähtaega ning vastavalt MTÜS § 20 lg-le 6 oli päevakorra punktina kutses märgitud juhatuse liikme K Li tagasikutsumine. Eelkõige tuleb olulise puudusena käsitleda seda, kui liikmed ei ole saanud koosoleku aega või päevakorda. Antud juhul on mõlemast teatatud õigeaegselt. Kohus leiab, et sisuliselt oli kokkukutsumise eesmärk ühingu liikmetele selge. Kohtu hinnangul on 05.01.2022 üldkoosoleku otsus, sh juhatuse liikme K Li tagasikutsumine kehtiv ning puudub alus hagiavalduses esitatud nõude rahuldamiseks.
15.Järgnevalt võtab kohus seisukoha hageja nõude osas, millega palub kohtul tuvastada kostja juhatuse otsuse tühisus ja tunnistada algusest peale kehtetuks kostja juhatuse otsus (eeldatavalt kuupäevaga 12.12.2021), millega piiratakse kostja juhatuse liikme K Li õigusi ja ligipääse kostja juhatuse liikmena temale ettenähtud ressurssidele.
16.Juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamise alus tuleneb TsÜS § 38 lg- st 1 ja otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise alus TsÜS § 38 lg-st 2. Kohus ei nõustu hagejaga, et juhatuse otsusena saaks käsitleda seda, et kostja on piiranud hageja õigusi ja ligipääse kostja juhatuse liikmena temale ettenähtud ressurssidele. MTÜS § 24 lg-s 7 on peetud silmas, et üldkoosoleku otsusega samas korras võib vaidlustada MTÜS § 31 lg 1 ettenähtud organite otsuseid. Iga juhatuse liikme tegu ei ole samas juhatuse otsus. Vastavalt MTÜS § 26 lg 1 on ühingu juhatuse ülesandeks mittetulundusühingu juhtimine ja esindamine. Juhatuse liikme tegevus ühingu juhtimisel on laiem, kui üksnes juhatuse otsuste vastuvõtmisel osalemine. Seda ei ole põhjendatud konkreetsel juhtumil käsitleda. Tegemist ei ole juhatuse otsusega, vaid on mõistetav kui juhatuse liikme faktiline tegevus ühingu juhtimisel, mida ei saa samastada juhatuse otsusega. Organi otsusel on tavaliselt tähendus üksnes juriidilise isiku sisesuhetes ning organi otsusega ei saa mõjutada ega piirata kolmandatele isikutele seadusest või juriidilise isikuga tehtud tehingust tulenevaid õigusi juriidilise isiku suhtes. Organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise regulatsioon eeldab ka seda, et otsus oleks objektiivselt tajutav ja selle sisu, sh sisulised puudused kontrollitavad. Eeltoodust tulenevalt laieneb kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise vajadus eelkõige nendele otsustele, mis on koostatud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (TsÜS komm 2010, § 38 komm 3.1). Kohus möönab, et organi otsus ei pea alati olema koostatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ning kui otsus jätta kirjalikult vormistamata, siis see ei tähenda seda, et see kohtulikule kontrollile ei alluks. Kuid antud juhul on tegemist juhatuse liikme tegevusega äriühingu juhtimisel, mis ei kujuta endast juhatuse otsust ning mis kuulub selliste tegevuste hulka, millele antakse õiguslik hinnang juhatuse liikme kohustuste täitmise või rikkumise küsimuste lahendamise kaudu (Ühinguõigus I. K. Saare jt. Kapitaliühingud 2015, 3.3.2.2, äärnr 571). Kui ühingul tekib kahtlus, et juhatuse liige on K Lile eelviidatud ressursside juurdepääsu
piiramisel rikkunud oma kohustusi, siis vastavalt MTÜS § 32 lg-le 2 tuleks hinnata, kas selline käitumine oli kahju tekitav. Sellist nõuet ei ole kohtule esitatud.
17.Eeltoodust tulenevalt hageja nõue kohtul tuvastada kostja juhatuse otsuse tühisus ja tunnistada algusest peale kehtetuks kostja juhatuse otsus (eeldatavalt kuupäevaga 12.12.2021), millega piiratakse kostja juhatuse liikme K Li õigusi ja ligipääse kostja juhatuse liikmena temale ettenähtud ressurssidel tuleb läbi vaatamata jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel. Tuvastusnõude läbi vaatamata jätmiseks TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel annab alust mh see, kui hagejal puudub tuvastusnõude esitamiseks TsMS § 368 lg 1 järgi nõutav õiguslik huvi (vt Riigikohtu 03.05.2016 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-20-16, p 24). TsMS § 423 lg 2 kohaldamisel peab kohus hageja esitatud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsima, kas on olemas sellele faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse hagi rahuldada. TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaldamisel on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus ja hagi läbivaatamata jätmist tuleb otsustada hagiavalduses esitatud asjaolude pinnalt (TsMS kommentaaritud väljaanne II, § 371 p 3.4.5.2. b), lk 461).
18.Viimaks võtab kohus seisukoha hageja nõude osas, et kostja teavitaks liikmeid, et varasema juhatuse liikme K Li õiguste piiramine oli tehtud B Bi poolt isiklikult ilma õigusliku aluseta ja põhjendusteta. 07.11.2022 toimunud kohtuistungil muutis hageja enda senist nõuet, millele kostja vastu ei vaielnud. Kostja nõusolekut eeldatakse, kui ta ei esita hagi muutmisele viivitamata vastuväidet (TsMS § 376 lg 1). Kohus jätab eeltoodud nõude rahuldamata ning leiab, et antud nõude lahendamine on kaetud kohtu eelnevate põhjendustega. Kohus leidis, et juhatuse otsusena ei saa käsitleda seda, et kostja on piiranud hageja õigusi ja ligipääse kostja juhatuse liikmena temale ettenähtud ressurssidele. Samuti ei ole kohus tuvastanud, et juhatuse liikme tegevus oleks objektiivselt õigusvastane. Kuivõrd õigusrikkumist ei ole tuvastatud, siis ei ole eeltoodud nõude rahuldamine põhjendatud. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
19.TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, jäävad menetluskulud hageja kanda. Kohus määrab hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras.
(allkirjastatud digitaalselt) Priit Kama kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.