lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-22-3018/9

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudRiigikohtu tsiviilkolleegium · 15.06.2022

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-22-3018/9
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
15.06.2022
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1325
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 196 lg 1, 2Kasumi jaotamises osalemineÄS § 142 lg 1Mitterahaline sissemakseÄS § 1921ÄS § 33 lg 5Äriregistri kanneTsMS § 171 lg 1Kõrgema astme kohtu menetluskulude kandmise erisusedTsMS § 654 lg 1Ringkonnakohtu otsuse sisuTsMS § 691Riigikohtu pädevus kassatsioonkaebuse lahendamiselVÕS § 1028 lg 1Kohustuse täitmisena saadu tagasinõudmise alused

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-22-3018/5Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium16.03.2022

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Saueveere OÜ11919901Veskioja 1 OÜ14718095

Lahendi tekst

Riigi Teataja

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

KOHTUMÄÄRUS

Kohtuasja number

2-22-3018

Määruse kuupäev

Tartu, 15. juuni 2022

Kohtukoosseis

Eesistuja Kaupo Paal, liikmed Kalev Saare ja Kai Kullerkupp

Kohtuasi

OÜ Steinbök avaldus osakapitali suurendamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Ringkonnakohtu 16. märtsi 2022. a määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Steinbök määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus

Avaldaja OÜ Steinbök, lepinguline esindaja advokaat Katrin Paulus

Asja läbivaatamine

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Ringkonnakohtu 16. märtsi 2022. a määruse resolutsioon tsiviilasjas nr 2-22-3018 muutmata, kuid muuta kohtumääruse põhjendusi.
2.Jätta OÜ Steinbök määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta Riigikohtus kantud menetluskulud OÜ Steinbök kanda.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
1.OÜ Steinbök (avaldaja) esitas 16. veebruaril 2022 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda äriregistrisse OÜ Steinbök osakapital 2700 eurot. Lisaks palus avaldaja kanda registrisse OÜ Steinbök osanikuna Veskioja 1 OÜ (registrikood 14718095) osamaksega 200 eurot.
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 16. veebruari 2022. a kandemäärusega avalduse äriseadustiku (ÄS) § 33 lg 5 alusel rahuldamata. Kandemääruse kohaselt ei saa 16. veebruaril 2022 esitatud kandeavalduse alusel teha äriregistrisse taotletud kannet. Avaldusele lisatud 16. veebruari 2022 osanike otsusega suurendatakse osakapitali mitterahalise sissemaksega, milleks on kinnisasjad registriosa numbritega 8870902 ja 11485002 (kinnisasjad). Kinnistusraamatu väljavõttest nähtuvalt ei kuulu kinnisasjad osa omandajale Veskioja 1 OÜ-le ja ei ole üle antud OÜ-le Steinbök.

2-22-3018 ÄS § 196 lg 1 järgi esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on toimunud. Mitterahalise sissemakse esemeks olevate kinnisasjade omanik on OÜ NEWCASTLE (registrikood 11919901), kes ei ole OÜ Steinbök osa omandaja. OÜ Steinbök osanike 16. veebruari 2022. a osakapitali suurendamise otsuse alusel ei ole osakapital sisse makstud. ÄS § 33 lg 5 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

3.Avaldaja esitas maakohtu kandemääruse peale määruskaebuse, milles palus kandemääruse tühistada ja saata asi Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
4.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja saatis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tartu Ringkonnakohus jättis 16. märtsi 2022. a määrusega maakohtu kandemääruse muutmata ja avaldaja määruskaebuse rahuldamata. Määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud jäid avaldaja kanda. Ringkonnakohus nõustus kandemääruse põhjendustega ega korranud neid, viidates TsMS § 654 lg 1 p-le 6. ÄS § 196 lg-test 1, 2 ja 4 tuleneb, et osaühing peab olema mitterahalise sissemakse omanik registrisse avalduse esitamise ajal. Kuna avaldaja ei ole enam kinnisasjade omanik, mis anti talle mitterahalise sissemaksena üle, keeldus kohtunikuabi kande tegemisest põhjendatult.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

6.Avaldaja esitas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub kohtute määrused tühistada ning teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei sätesta seadus järjekorda, et esmalt tuleb otsustada osakapitali suurendamise üle ning alles seejärel sooritada asjaõiguslikud toimingud. Järelikult on kandeavaldus õiguspäraselt esitatud: osakapitali on suurendatud mitterahalise sissemakse teel ning Veskioja 1 OÜ on kinnisasjad avaldajale üle andnud. Avaldaja müüs mitterahaliseks sissemakseks olevad kinnisasjad 19. jaanuaril 2022 OÜ-le NEWCASTLE. Seadus ei sätesta, et osaühing ei või mitterahalise sissemaksena saadud kinnisasju edasi müüa enne osakapitali suurendamise kandeavalduse esitamist ja äriregistrisse kandmist. Osakapitali suurendamise seisukohalt on oluline registripidajale tõendada, et osanik on osa eest tasunud.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

7.Kolleegium leiab, et määruskaebus tuleb jätta TsMS § 691 p 1 ja § 695 alusel rahuldamata, kuid osaliselt tuleb muuta ringkonnakohtu määruse põhjendusi.
8.Kandeavalduse kohaselt soovis avaldaja kanda äriregistrisse OÜ Steinbök osakapitali 2700 eurot ning OÜ Steinbök osanikuna Veskioja 1 OÜ osamaksega 200 eurot. Avaldusele on lisatud
16.veebruari 2022 osanike otsus, millega suurendati osakapitali mitterahalise sissemaksega, mille ese on kinnisasjad.

2(4)

2-22-3018 Maakohus jättis kandeavalduse rahuldamata, leides, et osaühing peab olema mitterahalise sissemakse omanik kandeavalduse esitamise ajal. Avaldaja oli aga mitterahalise sissemakse esemeks olevad kinnisasjad kandeavalduse esitamise hetkeks võõrandanud. Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse muutmata.

9.ÄS § 196 lg-test 1, 2 ja 4 ega ka muudest ÄS normidest ei tulene nõuet, et osaühing peaks olema mitterahalise sissemakse omanik kandeavalduse esitamise ajal. Osakapitali suurendamisel mitterahalise sissemaksega on üldjuhul vaja kandeavaldusega mh esitada osanike vastav otsus (ÄS § 196 lg 1 p 1), sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ja sissemakse üleandmist tõendavad dokumendid (ÄS § 196 lg 1 p 6). Kui mitterahalise sissemakse ese on kinnisasi, peab avaldusele lisama ka väljavõtte kinnistusraamatust (ÄS § 196 lg 2). Kolleegium nõustub avaldajaga, et osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamisel on kandeavalduse esitamisel oluline üksnes tõendada, et sissemakse tasumise kohustus on täidetud, mitte seda, et mitterahalise sissemakse esemeks olev vara on kandeavalduse esitamise hetkel osaühingu omandis. Nõue lisada kandeavaldusele väljavõte kinnistusraamatust ei tähenda seda, et osaühing peab sellest nähtuvalt olema ka kinnisasja omanik. Sissemakse tasumise kohustuse eesmärk ei ole saavutada konkreetse üleantava vara säilimine ühingus, vaid kandeavalduse rahuldamiseks peab olema täidetud tingimus, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus vastab üleandmise ajal kokkulepitud sissemakse väärtusele. Juhul kui osakapitali sissemakseks üleantud vara võõrandatakse kohase majandusliku vastusoorituseta, võib osaühingu nimel tehingu sõlminud isik olla rikkunud oma kohustusi ja tekitanud osaühingule kahju ning osaühingul võib olla kahju hüvitamise nõue kahjuliku tehingu sõlminud isiku vastu (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus tsiviilasjas nr 2-17-16812/57, p 13). Eeltoodust tulenevalt on kohtud valesti kohaldanud materiaalõigust (ÄS § 196 lg-d 1, 2 ja 4). Siiski ei too eelnimetatud rikkumine kaasa kohtute määruste tühistamist. Kolleegium põhjendab seda järgnevalt.
10.Osakapitali suurendamise otsus (ÄS § 1921) on osaühingu tahteavaldus ehk ettepanek teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on ofert ja osaühingu sellega nõustumine on aktsept. Selle tulemusena tekib ühingu ja isiku vahel märkimisleping (vt nt Riigikohtu 10. novembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-97-10, p 14). Märkimislepinguga võtab osa omandav isik kohustuse tasuda sissemakse. Seega tekib osakapitali suurendamisel osa omandava isiku ja ühingu vahel võlasuhe, millest tekivad pooltele vastastikku õigused ja kohustused (võlaõigusseaduse (VÕS) § 2). Praegusel juhul tuvastas maakohus, et osanike osakapitali suurendamise otsus tehti 16. veebruaril 2022, millest alates tekkis osa omandajal (Veskioja 1 OÜ) võlasuhtest tulenev kohustus tasuda sissemakse. Ringkonnakohus tuvastas seevastu, et avaldaja ja osa omandaja sõlmisid juba
24.novembril 2021 notariaalse kinnistute mitterahalise sissemaksena üleandmise lepingu, mille kohaselt andis osa omandaja avaldajale üle mitterahalise sissemaksena kinnisasjad (vt ringkonnakohtu otsuse p 6). Seega ei antud kinnisasju avaldajale üle 24. novembril 2021 märkimislepingust tuleneva kohustuse täitmiseks, kuna sellekohast kohustust ei olnud üleandmise ajaks tekkinud. Kuivõrd 24. novembril 2021 sõlmitud kinnisasjade üleandmise leping oli notariaalselt tõestatud, siis eelduslikult pidid kinnisasjad siiski olema üle antud muust õigussuhtest tuleneva kohustuse täitmiseks, sest notariaadiseaduse § 37 lg 1 kohaselt teeb notar ametitoimingu alles pärast seda, kui on olemas kõik vajalikud dokumendid ja andmed. Asjaõigusseaduse § 120 lg 3 kohaselt tõestab notar 3(4)

2-22-3018 kinnisasja omandiõiguse ülemineku eelduseks oleva asjaõiguslepingu üksnes juhul, kui talle esitatakse notariaalselt tõestatud omandiõiguse ülekandmise võlaõiguslikku kohustust loov tehing või kui vastav leping tõestatakse samal ajal asjaõiguslepinguga. Igal juhul aga ei saanud täidetav kohustus tuleneda 16. veebruari 2022 märkimislepingust, sest seda ei olnud kinnisasjade üleandmise hetkel veel olemas. Ei saa välistada, et kinnisasjade üleandmise lepingu tegelik sisu võis olla tulevase osanike otsuse täitmiseks mittevaralise sissemakse tegemine, kuid sellisel juhul võib lepingut tõestanud notar olla oma ametikohustusi rikkunud. Sellisel juhul võivad kõnealused sissemakseks mõeldud kinnisasjad olla osaühingule üle antud olematu kohustuse alusel, mistõttu võib kinnisasjade üleandjal (Veskioja 1 OÜ) olla ühingu vastu alusetust rikastumisest tulenev nõue VÕS § 1028 lg 1 alusel üleantu tagasisaamiseks. Seejuures võib selline nõue olla ka mitterahaliseks sissemakseks ÄS § 142 lg 1 tähenduses. Eeltoodust tuleneb, et 16. veebruaril 2022 sõlmitud märkimislepingu alusel ei ole sissemakset tehtud. Avaldaja ei ole esitanud registripidajale mitterahalise sissemakse üleandmist tõendavaid dokumente, mis on ÄS § 196 lg 1 p 6 kohaselt nõutav avaldaja taotletud kandemääruse tegemiseks. Seega jättis maakohus kandeavalduse õigesti ÄS § 33 lg 5 alusel rahuldamata.

11.Kohtud on vaatamata ekslikele põhjendustele õigesti leidnud, et avaldaja kandeavaldus ja sellele lisatud dokumendid ei vasta seaduses sätestatud nõuetele, mistõttu puudus alus selle rahuldamiseks. Seetõttu jätab kolleegium ringkonnakohtu määruse resolutsiooni muutmata ning muudab üksnes määruse põhjendusi, asendades ringkonnakohtu määruse p 6 käesoleva määruse p-ga 10.
12.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, jäävad Riigikohtu menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi avaldaja kanda. (allkirjastatud digitaalselt)

4(4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium