X hagi OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma vastu nõude tunnustamiseks OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotimenetluses
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 07.10.2021 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
X apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja: X (isikukood XXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilmar Straus Kostja: OÜ Smarteco Baltic (pankrotis, registrikood 11748983) pankrotihaldur Toomas Saarma, lepinguline esindaja Sulev Mander
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 07.10.2021 otsus ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
2.Tunnustada X nõuet summas 37 598 eurot OÜ Smarteco Baltic (registrikood 11748983) pankrotimenetluses teises rahuldamisjärgus ( Pankrs § 153 lg 1 p 2).
Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulude jätta OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma kanda.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused
2-21-7195 Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.X (hageja) esitas 06.05.2021 Harju Maakohtule hagiavalduse OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) pankrotihaldur Toomas Saarma (kostja) vastu nõude tunnustamiseks OÜ Smarteco Baltic (pankrotis) (võlgnik) pankrotimenetluses.
2.23.04.2021 nõuete kaitsmise koosolekul hääletas hageja nõudele vastu võlgniku pankrotihaldur. Hageja palub tunnustada oma nõuet summas 37 601 eurot võlgniku pankrotimenetluses teises rahuldamisjärgus (pankrotiseaduse (PankrS) § 193 lg 5, § 153 lg 1 p 2 ja kuni 31.01.2021 kehtinud § 106 lg 1). Kohtuistungil vähendas hageja nõuet 3 euro võrra ning tunnustatavaks nõudeks jäi 37 598 eurot.
3.Hagiavalduse kohaselt on nõude aluseks poolte ja PharmaEstica Manufacturing OÜ vahel 27.03.2019 sõlmitud müügileping, millega võlgnik müüs hagejale PharmaEstica Manufacturing OÜ osa nimiväärtusega 220 100 eurot. Lepingu p-i 3.2.4 järgi kohustus võlgnik tasuma kõik PharmaEstica Manufacturing OÜ võlad, mis on tekkinud enne müügilepingu sõlmimist ja mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada. Kui võlgnik neid kohustusi ei täida, tekib hagejal samas summas nõue võlgniku vastu. Hageja hinnangul on tegemist nõude ülemineku kokkuleppega.
4.Võlgniku poolt nõuete hüvitamise kohustus oli dubleeritud lepingu p-s 3.6. Lepingu pi 3.6 kohaselt oli PharmaEstica Manufacturing OÜ mh kostjaks tsiviilasjas nr 2-1817590 põhivõlgnevuse summaga 21 000 eurot. Nimetatud tsiviilasjas esitas ST Partnerite Vara OÜ PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu hagi 25.07.2018 finantseerimise korraldamise lepingu alusel. Seega tekkis võlgniku kohustus PharmaEstica Manufacturing OÜ ees varem kui müügileping sõlmiti. 30.03.2020 rahuldas Harju Maakohus selles tsiviilasjas hagi ja mõistis PharmaEstica Manufacturing OÜ-lt ST Partnerite Vara OÜ kasuks välja 21 000 eurot, viivise 420 eurot ja 0,1% päevas põhinõudelt (seisuga 21.11.2018-08.06.2020 summas 11 889 eurot) ning menetluskulu 4292 eurot, kokku seega 37 601 eurot. Otsus on jõustunud.
5.Võlgnik on kohustatud hüvitama PharmaEstica Manufacturing OÜ-le vähemalt 37 601 eurot lepingu p-i 3.2.4 ja 3.6.3. alusel. Kuna võlgnik ei täitnud oma kohustust hüvitada 37 601 eurot PharmaEstica Manufacturing OÜ-le, siis läks lepingu p-i 3.2.4. alusel nõudeõigus võlgniku vastu üle hagejale.
6.Hageja märkis ka, et lepingu p-s 3.6.3. on tegemist trükiveaga. Notar Liivi Laos koostas 03.05.2021 tõestamisseaduse § 45 lg 3 alusel parandusakti, millega parandas 27.03.2019 sõlmitud müügilepingus ilmse trükivea punkti 3.6.3 teises lauses. Õige sõnastus on alljärgnev: „3.6.3. Võõrandaja ja omandaja on kokku leppinud, et võõrandaja kohustub
2-21-7195 tegelema Osaühingu nimel ja enda kulul eelnimetatud kohtuasjadega ja ebasoodsa lahendi puhul hüvitab nendest lahenditest Osaühingule tulenevad kohustused.“ Kostja vastuväited
7.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
8.Kostja ei nõustu, et lepingu p-s 3.2.4. sisaldub nõude ülemineku kokkulepe. Jääb arusaamatuks, millise nõude üleminekule hageja tugineb. Nõude ühelt isikult teisele ülemineku esmaseks eelduseks on see, et üleminev nõue kuulub esmalt ühele isikule ja seejärel läheb kas pooltevahelise kokkuleppe või seaduse alusel üle teisele. Esitatud asjaolude kohaselt on nõue vaid ST Partnerite Vara OÜ-l. Hagejal võib olla vaid alusetu rikastumise või kahju hüvitamise nõue võlgniku vastu, seda juhul, kui hageja on täitnud PharmaEstica Manufacturing OÜ eest tsiviilasjas 2-18-17590 tehtud kohtuotsusest tuleneva kohustuse ST Partnterite Vara OÜ ees. Hageja seda tõendanud ei ole.
9.Lepingu p-i 3.2.4 järgi oli võlgnikul kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused, mis olid tekkinud enne müügilepingu sõlmimist ja mida ei olnud võimalik enam edasi kaevata. Tsiviilasja nr 2-18-17590 tehtud kohtuotsusest tulenev nõue nendele tingimustele ei vasta. Tsiviilasjas nr 2-18-17590 tehti kohtuotsus 30.03.2020 ja see jõustus 11.06.2020, s.o 15 kuud pärast müügilepingu sõlmimist.
10.Lepingu p-s 3.2.5 on kokku lepitud, et võlgniku kohustuste täitmine toimub notari kontole hoiustatud summade arvelt. Ka see asjaolu välistab hageja nõude rahuldamise.
11.Kostja ei nõustu, et võlgniku poolt nõuete hüvitamise kohustus oli dubleeritud lepingu p-s 3.6. Lepingu p-s 3.6.3 on sõnaselgelt kirjas, et teatud juhtudel kohustub omandaja (hageja) täitma PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused. Juhul, kui eeldada, et notari 03.05.2021 parandusakti kohaselt teatud juhtudel lasub PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustuste tasumise kohustus mitte omandajal (hageja) vaid võõrandajal (võlgnikul), siis ilmnes nimetatud asjaolu alles hagimenetluse käigus. Haldur hindas hageja nõude põhjendatust 08.12.2020 haldurile esitatud dokumentide pinnalt ning sellel ajahetkel ei jätnud lepingu p.3.6.3. sõnastus vähimatki kahtlust, et teatud juhtudel kohustub PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused täitma hageja. Maakohtu otsus ja põhjendused
12.Harju Maakohtu 07.10.2021 otsusega jäeti hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 270 eurot.
13.Võlgnik, hageja ja PharmaEstica Manufacturing OÜ sõlmisid 27.03.2019 notariaalselt tõestatud lepingu, millega hageja ostis võlgnikult PharmaEstica Manufacturing OÜ osa hinnaga 220 100 eurot. 03.05.2021 lepingu parandusaktiga on p-s 3.6.3 sõna „võõrandaja“ asendatud sõnaga „omandaja“. Lepingu p-i 3.2.4 järgi „võõrandaja kohustub täitma kõik enne käesoleva lepingu sõlmimist tekkinud Osaühingu kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida eelnimetatud kohustust, tekib omandajal samas summas nõue võõrandaja vastu.“ Lepingu p-s 3.6 avaldab võõrandaja, et on mh kostjaks tsiviilasjas nr 2-18-17590 ST Partnerite Vara OÜ hagis põhivõlgnevuse summaga 21 000 eurot. Tsiviilasjas nr 2-18-17590 on Harju Maakohus 30.03.2020 otsusega PharmaEstica Manufacturing OÜ-lt välja mõistnud St Partnerite Vara OÜ kasuks 21 000 eurot, viivise 420 eurot ja viivise 0,1% päevas tasumata summalt 21 000 eurot alates 21.11.20218; menetluskulud 4292 eurot ja viivise menetluskuludelt. Otsus jõustus 09.06.2020. Kuivõrd otsust täidetud ei ole, siis leiab hageja, et tal on lepingu p 3.2.4 järgi tekkinud nõue võlgniku vastu.
14.Kohus nõustub kostjaga, et antud juhul ei ole tegemist nõude üleminekuga. Tegemist on lepingulise kohustuse tekkimisega vastavalt müügilepingu p-le 3.2.4. Selleks, et
2-21-7195 hagejal tekiks müügilepingu p 3.2.4 järgi nõue võlgniku vastu, pidi esinema 3 tingimust. Enne müügilepingu sõlmimist pidi olema: - kohustus tekkinud; - tunnustatud kohtus ja - seda ei olnud võimalik enam edasi vaidlustada.
15.Tegemist on konjunktsiooniga formaalloogika tähenduses, s.o kõik 3 tingimust pidid esinema korraga. Antud juhul see nii ei ole. Iseenesest nõustub kohus hageja argumentatsiooniga, et kohustus kui selline tekkis enne müügilepingu sõlmimist. Nimelt nähtub tsiviilasjas nr 2-18-17590 tehtud otsusest, et PharmaEstica Manufacturing OÜ jättis tasumata 25.07.2018 lepingust tuleneva arve, mille tasumise tähtpäev oli 29.10.2018. Sellest arvest tuleneva summa mõistis kohus otsusega välja. Müügileping oli sõlmitud 27.03.2019, seega oli kohustus tekkinud enne müügilepingu sõlmimist. Samas ei ole täidetud ülejäänud müügilepingu p-st 3.2.4 tulenevad tingimused: see kohustus ei olnud tunnustatud kohtus ega vaidlustamatu. Kohtus tunnustati seda kohustust alles 30.03.2020 (kohtuotsuse kuulutamise päev) ning vaidlustusaeg lõppes pärast kaebetähtaja möödumisega 09.06.2020 (kohtuotsuse jõustumise kuupäev). Kuna müügilepingu p 3.2.4 tingimused ei olnud saabunud, ei tekkinud hagejal selle punkti alusel ka võlgniku vastu nõuet. Seetõttu jätab kohus hagi rahuldamata.
16.Eeltoodud järeldust ei väära lepingu p 3.6, mis loetleb pooleliolevad kohtuvaidlused. Tegemist on informatiivse punktiga lepingus, mis avaldab osa võimalikku väärtust mõjutavaid asjaolusid, mida võõrandaja peab hea usu põhimõtte kohaselt ostjale avaldama. Selles punktis ei ole märgitud, et võlgnik kohustub nende hagide rahuldamise korral need kohustused täitma ja et hagejal tekiks võlgniku suhtes vastasel korral nõudeõigus. Kohtu hinnangul ei oma tähendust p-s 3.6.3 parandatud trükiviga või p-s 3.2.5 märgitud hageja õigus saada nõuded rahuldatud notari deposiidi arvelt. Kohus ei nõustu kostjaga, et see punkt välistab hageja nõudeõiguse, sest tegemist on hageja õigusega pöörduda notari poole, mitte aga võlgniku vastutuse piirmääraga.
17.Menetluskulud jäävad hageja kanda (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 162 lg 1). Apellatsioonkaebus
18.Hageja esitas 26.10.2021 apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uue otsuse, millega hagi rahuldada.
19.Maakohus on ebaõigesti tõendeid hinnanud ja on andnud lepingu p-le 3.2.4 ebaõige tõlgenduse. Hageja ei nõustu, et hagejal võlgniku vastu nõude tekkimiseks peavad olema täidetud lepingu p-s 3.2.4 toodud tingimused üheaegselt: 1) kohustus tekkinud; 2) tunnustatud kohtus ja 3) seda ei olnud võimalik enam edasi vaidlustada. Hageja märgib, et kõik kohustused, mis osa müügilepingu sõlmimiseks olid juba tekkinud, tunnustatud kohtus ja mida ei olnud enam võimalik kohtus vaidlustada, olid juba arvesse võetud osa müügihinna arvutamisel, tegemist oli selgete ja lõplike kohustustega. Selliste nõuete jaoks ei olnud vaja enam eraldi regulatsiooni osa lepingus p-s 3.2.4.
20.Eraldi regulatsiooni oli lepingus vaja ainult selliste kohustuste jaoks, mis olid tekkinud ja mis olid kohtus, kuid mille kohta ei olnud teada, kuidas vaidlus kohtus lõpeb. Kui kohus nõuet PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu ei rahuldaks, siis järelikult ei võetud seda õigesti müügihinna arvutamisel arvesse. Teisalt, kui kohus nõude rahuldaks, siis on järelikult PharmaEstica Manufacturing OÜ-l üks kohustus juures, mida osa müügihinna arvutamisel ei arvestatud. Kuna 27.03.2019, kui võlgnik müüs hagejale PharmaEstica Manufacturing OÜ osa, ei olnud veel teada, kuidas vaidlus tsiviilasjas nr 2-18-17590 lõpeb, siis leppisidki võlgnik ja hageja 27.03.2019 osa müügilepingus kokku p-s 3.2.4. toodud regulatsioonis.
2-21-7195 Vastustaja seisukoht
21.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hageja ei saa apellatsioonkaebusega taotleda nõude tunnustamist summas 37 601 eurot, olukorras, kus ta on oma nõuet kohtumenetluses vähendanud. Hageja vähendas oma nõuet 3 euro võrra, paludes kohtuistungil tunnustada nõuet summas 37 598 eurot teises rahuldamisjärgus.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
22.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada. Ringkonnakohus teeb uue otsuse, millega rahuldab hagi. Apellatsioonkaebus rahuldatakse.
23.Vaidlust ei ole maakohtu poolt tuvastatud faktiliste asjaolude üle. - Võlgnik, hageja ja PharmaEstica Manufacturing OÜ sõlmisid 27.03.2019 notariaalselt tõestatud lepingu, millega hageja ostis võlgnikult PharmaEstica Manufacturing OÜ osa hinnaga 220 100 eurot. - 03.05.2021 notari ametitegevuse parandusaktiga on lepingu p-s 3.6.3 teises lauses sõna „võõrandaja“ asendatud sõnaga „omandaja“. - Lepingu p-i 3.2.4 järgi „võõrandaja kohustub täitma kõik enne käesoleva lepingu sõlmimist tekkinud Osaühingu kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida eelnimetatud kohustust, tekib omandajal samas summas nõue võõrandaja vastu.“ - Lepingu p-s 3.6 avaldab võõrandaja, et on mh kostjaks tsiviilasjas nr 2-18-17590 ST Partnerite Vara OÜ hagis põhivõlgnevuse summaga 21 000 eurot. - Tsiviilasjas nr 2-18-17590 on Harju Maakohus 30.03.2020 otsusega PharmaEstica Manufacturing OÜ-lt välja mõistnud St Partnerite Vara OÜ kasuks 21 000 eurot, viivis 420 eurot ja viivis 0,1% päevas tasumata summalt 21 000 eurot alates 21.11.20218; menetluskulud 4292 eurot ja viivis menetluskuludelt. Otsus jõustus 09.06.2020. Otsust täidetud ei ole.
24.Hageja leiab, et tal on lepingu p 3.2.4 järgi tekkinud nõue võlgniku vastu summas 37 601 eurot, mille tunnustamist ta taotleb võlgniku pankrotimenetluses teise rahuldamisjärgu nõudena.
25.Kostja vaidles nõudele vastu, kuna leiab, et lepingu p-st 3.2.4 tuleneva nõude eeldused ei ole täidetud.
26.Vaidlust ei ole enam selle üle, et tegemist on lepingulise kohustusega, mitte nõude üleminekuga.
27.Pooled vaidlevad selle üle, kas hagejal on lepingu p-st 3.2.4 tulenev nõue kostja vastu või mitte.
28.Maakohus jättis hagi rahuldamata põhjusel, et müügilepingu p 3.2.4 tingimused ei olnud müügilepingu sõlmimise ajal saabunud, mistõttu ei tekkinud hagejal selle punkti alusel võlgniku vastu nõuet. Maakohus leidis, et enne müügilepingu sõlmimist pidid kõik kolm tingimust olema saabunud 1) kohustus tekkinud, 2) tunnustatud kohtus ja 3)seda ei olnud võimalik enam edasi vaidlustada. Maakohus sedastas, et kohustus kui selline tekkis küll enne müügilepingu sõlmimist, kuid täidetud ei ole ülejäänud müügilepingu p-st 3.2.4 tulenevad tingimused, st kohustus ei olnud enne müügilepingu sõlmimist tunnustatud kohtus ega vaidlustamatu.
29.Ringkonnakohus maakohtu seisukohaga ei nõustu.
30.Käesolevas asjas lahendatava vaidluse keskne küsimus on lepingu p 3.2.4 tõlgendamine, st kas müügilepingu sõlmimise ajal pidi olemasolev nõue olema juba kohtus tunnustatud ja edasikaebamine ammendatud.
2-21-7195
31.Hageja põhjenduste kohaselt ei võetud osa müügihinna arvutamisel vaidlusalust nõuet arvesse, kuna polnud teada, kas kohus selle nõude PharmaEstica Manufacturing vastu rahuldab. Kui kohus nõuet PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu ei rahulda, siis ei võetud seda õigesti müügihinna arvutamisel arvesse. Kui kohus rahuldab nõude PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu, siis on PharmaEstica Manufacturing OÜ-l üks kohustus juures, mida osa müügihinna arvutamisel ei arvestatud. Selliseks juhuks oli müügilepingu punktis 3.2.4 ette nähtud regulatsioon, mille kohaselt võõrandaja kohustus täitma kõik enne müügilepingu sõlmimist tekkinud PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused, millised on tunnustatud kohtus ning mida ei ole võimalik enam edasi vaidlustada ning juhul, kui võõrandaja ei täida eelnimetatud kohustust, siis tekib omandajal samas summas nõue võõrandaja vastu.
32.Kostja tõlgendab müügilepingu p 3.2.4 tulenevalt selle sõnastusest selliselt, et võlgnikul oli kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused, millised olid juba enne müügilepingu sõlmimist tunnustatud kohtus ning mida ei olnud võimalik edasi kaevata.
33.Maakohus nõustus kostja tõlgendusega seda millegagi põhjendamata.
34.Maakohtu otsusest ei nähtu ühtegi põhjendust, miks kohus leiab, et lepingu p-s 3.2.4 sätestatud kohustuse tekkimiseks pidi nõue PharmaEstica Manufacturing OÜ vastu olema jõustunud kohtuotsusega rahuldatud juba müügilepingu sõlmimise ajal. Nii rikkus maakohus TsMS § 436 lg-st 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat otsuse põhjendamise kohustust.
35.Ringkonnakohus ei nõustu kostja seisukohaga, et müügilepingu p 3.2.4 sõnastusest tuleneb, et võlgnikul oli kohustus tasuda PharmaEstica Manufacturing OÜ kohustused, millised olid juba enne müügilepingu sõlmimist tunnustatud kohtus ning mida ei olnud võimalik edasi kaevata. Lepingu p-s 3.2.4 sellist tingimust sätestatud ei ole.
36.VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Ühise tegeliku tahte kohta asja tõendeid esitatud ei ole. VÕS § 29 lg 3 käsitleb olukorda, kui poolte ühist tahet ei ole võimalik kindlaks teha. Säte näeb ette, et kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Seega peab pool, kes tugineb lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-le 3, tõendama, et temapoolset arusaama lepingutingimuse tähendusest teine lepingupool lepingu sõlmimisel teadis või pidi teadma. Hageja ei tõendanud, et kostja sai lepingu sõlmimise ajal lepingu p-st 3.2.4 aru hageja kirjeldatud viisil.
37.Kuivõrd lepingut ei saa tõlgendada VÕS § 29 lg 1 ega lg 3 järgi, siis tuleb VÕS § 29 lg 4 kohaselt seda tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Siinjuures saab arvesse võtta VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid.
38.Lepingu olemuse ja eesmärgi (VÕS § 29 lg 5 p 4) tuvastamiseks tuleb uurida lepingu struktuuri, sisu ja eesmärke.
39.Ringkonnakohtu hinnangul on lepingu p-d 3.2 ja 3.6 koos alapunktidega omavahel tihedalt seotud, kuna käsitlevad kõik Osaühinguga seotud nõudeid ja võõrandaja kohustusi seoses nõuetega. Nimelt on lepingu p-des 3.2.1 kuni 3.2.4 võõrandaja võtnud endale kohustuse, et juhul kui ilmnevad mistahes enne lepingu sõlmimist tekkinud rahalised nõuded Osaühingu vastu, nende nõuetega ise tegeleda, milleks Osaühing kohustus välja andma volikirja. Nõuete tunnustamise korral, kas võõrandaja enda või kohtu poolt, kohustus võõrandaja need Osaühingule hüvitama ning kui võõrandaja seda ei tee, tekib omandajal vastav nõue võõrandaja vastu. See kohustus kehtib ka lepingu ps 3.6 loetletud kohtuasjade suhtes, mille osas polnud lepingu sõlmimise ajal teada, kas
2-21-7195 nendes esitatud nõuded Osaühingu vastu rahuldatakse või mitte. Ka nende vaidlustega kohustus tegelema võõrandaja, milleks Osaühing kohustus välja andma volikirja.
40.Kõik kohustused, mis müügilepingu sõlmimiseks olid juba: 1) tekkinud, 2) tunnustatud kohtus ja 3) mida polnud enam võimalik kohtus vaidlustada, olid juba arvesse võetud osa müügihinna arvutamisel, kuna tegemist oli selgete ja lõplike kohustustega. Selliste nõuete jaoks polnud vaja enam eraldi regulatsiooni osa müügilepingus punktis 3.2.4. Eraldi regulatsiooni oli müügilepingus vaja ainult selliste kohustuste jaoks, mis olid tekkinud ja kohtus vaidlustatud, kuid mille kohta polnud teada, kuidas vaidlus kohtus lõpeb.
41.Kuna 27.03.2019, kui OÜ Smarteco Baltic müüs X-le PharmaEstica Manufacturing OÜ osa, polnud veel teada, kuidas vaidlus tsiviilasjas nr 2-18-17590 lõpeb, siis leppisidki OÜ Smarteco Baltic ja X osa müügilepingus kokku punktis 3.2.4. toodud regulatsioonis.
42.Lepingut tervikuna käsitledes ei leidu kinnitust kostja arusaamale lepingu p-st 3.2.4, vaid pooltega sarnane mõistlik isik mõistaks seda poolte eesmärke silmas pidades hageja soovitud viisil.
43.Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et lepingu p 3.2.5, mille kohaselt, kui võõrandaja mingeid eelnimetatud rahalisi nõudeid ei täida, on omandajal ja/või Osaühingul õigus pöörduda käesoleva lepingu tõestanud notari poole ning nõuda eelnimetatud summade maksmist notari poolt nõude esitajale käesoleva lepingi p-s 3.1.2 nimetatud notari kontole jäetud ostuhinna osast, ei välista hageja nõudeõigust. Tegemist on hageja õigusega pöörduda notari poole, mitte aga võlgniku vastutuse piirmääraga. Kostja ei ole andnud lepingu p-le 3.2.5 teistsugust tõlgendust.
44.Asjakohane ei ole kostja seisukoht, et osa müügilepingu esialgses tekstis ei olnud tema hinnangul trükiviga. Notar on ametiülesannete korras trükivea vastava parandusaktiga parandanud ning notariaalselt tõestatud leping kehtib käesoleval ajal parandatud versioonis. Kostja ei ole ka välja toonud, kuidas trükivea parandamine mõjutab käesolevas asjas tehtavat lahendit. Parandatud ei ole lepingu punkti, millel põhineb hageja nõue.
45.Põhjendatud on kostja märkus, et hageja täpsustas oma nõuet menetluse käigus ning vähendas nõuet 3 euro võrra. Seega kuulub hageja nõue tunnustamisele summas 37 598 eurot teises rahuldamisjärgus. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
46.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse.
47.TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt menetluskulude jaotust.
48.Seoses nii hagi kui pellatsioonkaebuse rahuldamisega jätab ringkonnakohus TsMS § 162 lg 1 ja 171 lg 1 alusel maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda. Kuna hageja nõude vähendamine on niivõrd marginaalne, ei muuda see menetluskulude jaotust.
49.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu poolt tehtud menetluskulude jaotust, mille tulemusena tuleb kindlaks määrata hageja menetluskulud, mida maakohus ei ole teinud, toimub menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramine vastavalt Riigikohtu otsuse nr 3-2-1-142-15 p-s 21 antud selgitusele tervikuna maakohtus TsMS § 174 lg-s 4 sätestatud korras, s.o pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist. (allkirjastatud digitaalselt)
2-21-7195
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.