Harju Maakohus
Kohtunik
Ants Mailend
Määruse tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number
25.04.2022, Tallinna kohtumaja
Tsiviilasi
V. F.i ja OÜ MajorFS hagid Bankend Estate OÜ, Osaühingu Sadamarket, D. A.i vastu Bankend Estate OÜ ja Osaühingu Sadamarket ainuosaniku 28.01.2022 otsuste vaidlustamiseks ning D. A. ja Bankend Estate OÜ 28.01.2022 lepingute ja D. A.i ja Osaühingu Sadamarket 28.01.2022 lepingute lepingu tühisuse tuvastamiseks
Tsiviilasja hind
8 364 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hagejad: V. F. (isikukood XXX) ja OÜ MajorFS (registrikood 11220029), lepinguline esindaja vandeadvokaat Maksim Greinoman
2-22-3246
Kostjad: Osaühing Sadamarket (registrikood 10116235), D. A. (isikukood XXX) ja Bankend Estate OÜ (registrikood 11470358), lepinguline esindaja vandeadvokaat Viktor Särgava Menetlustoiming
Hagide läbi vaatamata jätmine
Jätta hagid läbi vaatamata. Jätta menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.
Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.
2-22-3246 Asjaolud
V. F. ja OÜ MajorFS esitasid 03.03.2022 Harju Maakohtule ühtse avaldusega hagid Bankend Estate OÜ, OÜ Sadamarket ja D. A.i vastu, milles vaidlustasid Bankend Estate OÜ ja Osaühingu Sadamarket ainuosaniku 28.01.2022 otsuste kehtivuse. Ühtlasi vaidlustasid hagejad D. A.i ja Bankend Estate OÜ vahel ning D. A.i ja OÜ Sadamarket vahel 28.01.2022 sõlmitud laenulepingute kehtivuse. Vaidlustatud osanike otsused ja lepingud on seotud D. A.i poolt osaluse omandamisega Bankend Estate OÜ-s ja OÜ-s Sadamarket. Hageja OÜ MajorFS on OÜ Bankend Group vähemusosanik. OÜ Bankend Group oli Bankend Estate OÜ ja OÜ Sadamarket ainuosanik. Vaidlustatud otsustega suurendati Bankend Estate OÜ ja OÜ Sadamarket osakapitali eesmärgiga anda D. A.ile osalus. Sellele olid suunatud ka vaidlustatud lepingud. A. omandas osad tegelikust väärtusest kordades väiksema vastusoorituse eest. Vaidlustatud otsustega kutsuti V. F. tagasi Bankend Estate OÜ juhatusest, lõpetati juhatuse liikmete ühine esindusõigus ning valiti A. K. OÜ Sadamarket juhatuse liikmeks.
Kostjad vaidlesid hagidele vastu. Hagejate huve pole kahjustatud. Hagejatel puudub õigus osanike otsuste vaidlustamiseks. Hagejad pole lepingute pooled ega saa neid vaidlustada.
Kohus selgitas 06.04.2022 määruses kahtlusi hagemisõiguse osas ning andis pooltele võimalusi täiendavate seisukohtade esitamiseks (dtl 142). Ühtlasi määras kohus tähtaja menetluskulude nimekirjade esitamiseks ja nende kohta seisukohtade esitamiseks.
Põhjendused
Kohus jätab hagid läbi vaatamata, põhjendades seda alljärgnevaga.
Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 432 lg 2 p 2 järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata muuhulgas juhul kui hagi pole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks.
Kumbki hageja pole vaidlustatud lepingute pooleks. Lepingu kehtivust ei saa üldjuhul vaidlustada isik, kes pole lepinguosaline. Hagejad pole esitanud erandlikke asjaolusid, mis annaks käesoleval juhul põhjuse järeldada teisiti. Hagejate etteheited lepingute kohta on kontrollimatuseni ebamäärased. Hagejate väitel puudus vajadus laenu võtmiseks, mistõttu lepingud olevat vastuolus heade kommetega (hagiavalduse p 33, dtl 10). Hagejate väitel oli lepingute tegelik eesmärk luua võimalus osade eest tasumiseks mitterahalise sissemaksega (samas). Laenulepingu kehtivust ei mõjuta tegeliku vajaduse olemasolu laenu võtmiseks. Ainuosanik saab otsustada osakapitali suurendamise nii rahalise kui ka mitterahalise sissemakse vastu (äriseadustiku ÄS § 140 lg 1). Hagejad pole selgitanud, kuidas konkreetselt mõjutas nende väidetavaid õigusi just see, et vaidlustatud lepingute tulemusel oli võimalik tasuda osade eest mitterahalise sissemaksega. Asjaolud, et hageja OÜ MajorFS on OÜ Bankend Group vähemusosanik ja hageja F. oli Bankend Estate OÜ juhatuse liige (äriregistri andmetel on seda ka käesoleva määruse tegemise seisuga), ei anna iseenesest õigustust kolmandate isikute vahel sõlmitud lepingute kehtivuse vaidlustamiseks. 2/3
2-22-3246
Isikud, kellel on õigus vaidlustada osaühingu osanike otsuste kehtivust, on ammendavalt loetletud ÄS § 178 lg-s 3. Emaühingu osanikku eelnimetatud sättes märgitud pole, mistõttu hagejate põhjendused „kontsernihuvi“ kohta on asjakohatud ja vastuolus kõnealuse sätte sõnastusega. Juhatuse liikmel on osanike otsuse vaidlustamise õigus erandlikult vaid juhul, kui otsuse täitmisega pandaks toime süütegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Süüteo toimepanemise võimalusele pole hagejad viidanud. Kahju tekkimise asjaolusid pole selgelt kirjeldatud, mistõttu pole võimalik kontrollida ka selle kohustuse tekkimise suurt tõenäosust. OÜ Sadamarket juhatuse liige pole hageja F. kunagi olnud.
TsMS § 432 lg 2 p-i 2 alusel jätab kohus hagid läbi vaatamata.
TsMS § 165 lg 1 ja § 168 lg 2 alusel jätab kohus menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda.
Menetluskulusid kohus kindlaks ei määra, kuna kostjad pole kohtu poolt määratud tähtaja (06.04.2022 määruse p 3) jooksul esitanud oma menetluskulude nimekirja.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ants Mailend kohtunik
3/3
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.