Tartu Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Triin Uusen-Nacke, Andra Pärsimägi, Kersti Kerstna-Vaks
Määruse tegemise aeg ja koht
22. detsember 2021, Tartu
Tsiviilasja number
2-21-18500
Tsiviilasi
Aktsiaselts Saajos 2. novembri 2021 kandeavaldus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 9. novembri 2021 kandemäärus nr Ä10036588/35
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsiaselts Saajos määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende
Määruskaebuse esitaja (registrikood 10509644)
esindajad
(avaldaja):
Aktsiaselts
Saajos
Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
registriosakonda kandma äriregistrisse) aktsiaseltsi Saajos põhikirja uue redaktsiooni kinnitamise kuupäev 25. oktoober 2021 ning aktsiakapitali uus suurus 25 000,80 eurot. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt on ekslik kohtunikuabi seisukoht, et aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist saaks kasutada üksnes osas, milles muudest seaduses nimetatud vahenditest selleks ei piisa. Äriseadustik ei sätesta piirangut, nagu võiks aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist kasutada üksnes ulatuses, mida muud reservid ei kata (ÄS § 362 lg 2). Taolist piirangut ei saa registriosakond oma tõlgenduse kaudu tekitada. Seadusest tuleneb ühemõtteliselt, et kui reservid on kahjumi katmiseks ebapiisavad, võib kahjumi katmiseks kasutada ka aktsiakapitali lihtsustatud vähendamist. Seda on praegusel juhul tehtud. ÄS § 362 lg 2 mõttes ei kuulu ülekurss ja jooksva aasta kasum sättes viidatud „muude reservide“ hulka. Vastavalt Eesti finantsaruandluse standardile ja raamatupidamise toimkonna juhendile „RTJ 2 Nõuded informatsiooni esitusviisile raamatupidamise aastaaruandes“ mõistetakse „muude reservide“ all realiseerimata tulusid ja kulusid, mida vastavalt toimkonna juhenditele ei kajastata kasumiaruandes – näiteks välismaal asuvate tütarettevõtete konsolideerimisel tekkivat valuutakursi vahede reservi, aruannete arvestusvaluutast esitusvaluutasse ümberarvestusel tekkivaid vahesid või muudel eesmärkidel (nt selleks, et piirata vaba omakapitali hulka) moodustatud reserve. Ülekurss ega jooksva aasta kasum ei ole muud reservid. Ka audiitorid ei luba nende bilansiridade arvelt katta kahjumit. Avaldaja 2020. aasta majandusaasta aruande bilansi kohaselt oli avaldaja eelmiste perioodide jaotamata kahjum -1 211 818 eurot. Avaldaja kohustuslik reservkapital oli 781 eurot ja muud reservid 371 681 eurot (s.o reservid kokku 372 462 eurot). Taoliste reservide arvelt on võimalik katta tekkinud kahjum üksnes osaliselt, kuid nendest reservidest ei piisaks kahjumi katmiseks.
ÄS § 362 lg 1 eesmärk on kahjumi katmise võimaldamine, st et kapitali lihtsustatud vähendamine on vahend kahjumi katmiseks, mitte lihtsalt õiguslik võimalus kapitali vähendamiseks. Just sellepärast ei pea erandina seejuures teavitama võlausaldajaid ÄS §-s 358 sätestatud korras. Kapitali lihtsustatud vähendamise eelduseks on, et kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve, st et enne vähendamist peavad olema ära kasutatud reservkapital ja muud reservid. See on kooskõlas ka ÄS § 362 lg-ga 4. Kohtunikuabi jõudis põhjendatud seisukohale, et ülekursist, reservkapitalist ning kasumist piisab osaliselt, et katta eelmiste perioodide kahjum. Põhjendamatu on avaldaja seisukoht, et ülekurssi ei või kasutada kahjumi katmiseks. ÄS § 225 lg 2 kohaselt võib ülekurssi kasutada aktsiaseltsi kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvel. Seega ei ole aktisakapitali lihtsustatud vähendamiseks 335 035, 20 euro ulatuses ÄS § 362 lg 2 eeldus täidetud.
Andra Pärsimägi
Kersti Kerstna-Vaks
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.