Puudutatud isiku esindaja: advokaat Arvo Kivar (e-post xxx) Asja lahendamine
kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Rahuldada avaldus osaliselt.
2.Kohustada Aktsiaseltsi TEHNOPLAST andma P Hle teavet vastatesjärgmistele küsimustele:
2.1.AS Tehnoplast 2019.a. majandusaasta aruande lisas 5 (materiaalsed põhivarad, lk 11) on lõpetamata projektid ja ettemaksed summas 40 333 eurot. Millised projektid on lõpetamata ja mille eest on tehtud ettemakseid?
2.2.AS Tehnoplast 2019.a. majandusaasta aruande lisas 2 (nõuded ja ettemaksed, lk 9) on ostjatelt laekumata arveid summas 1 291 83 eurot. Kellele, mille eest ja millal on need arved väljastatud ja millised on arvete maksetähtajad?
2.3.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud neid laekumata arveid, mille maksetähtaeg ei olnud seisuga 31.12.2019 veel saabunud?
2.4.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud seisuga 31.12.2019 maksetähtaja ületanud arveid?
2.5.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud eelmistest aruandeperioodidest (2018 ja varem) tekkinud maksetähtaja ületanud arveid?
Määrata kohtumääruse täitmise kord kindlaks selliselt, et Aktsiaselts TEHNOPLAST peab edastama vastused käesoleva kohtumääruse resolutsiooni p 2.12.5 märgitud küsimustele P H e-posti aadressil xxx kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 15 päeva jooksul käesoleva kohtumääruse jõustumisest.
4.Jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Edasikaebamise kord Määrusele saab esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest määruse teinud kohtu kaudu Tallinna Ringkonnakohtule, kuid mitte hiljem kui 5 kuu möödumisel määruse tegemisest. Avaldaja esitatud väited ja nõue
1.Avaldaja on puudutatud isiku aktsionär. 30.09.2020 toimus aktsionäride üldkoosolek. Avaldaja soovis üldkoosolekul saada puudutatud isiku juhatuselt teavet, kuid juhatuse keeldus. Juhatuse selgitused olid umbmäärased ning ebapiisavad kõigi avaldaja küsimuste osas. Avaldaja palub kohustada puudutatud isikut andma avaldajale järgmist teavet:
1.1.AS Tehnoplast 2019.a. majandusaasta aruande lisas 5 (materiaalsed põhivarad, lk 11) on lõpetamata projektid ja ettemaksed summas 40 333 eurot. Millised projektid on lõpetamata ja mille eest on tehtud ettemakseid?
1.2.AS Tehnoplast 2019.a. majandusaasta aruande lisas 13 (mitmesugused tegevuskulud, lk 16) on kulusse kantud ebatõenäoliselt laekuvaid nõudeid summas 81 366 eurot. Millal ja millisele isikule on need ebatõenäoliselt laekuvad arved väljastatud ning mis põhjusel on need arved ebatõenäoliselt laekuvateks arveteks tunnistatud?
1.3.AS Tehnoplast 2019.a. majandusaasta aruande lisas 2 (nõuded ja ettemaksed, lk 9) on ostjatelt laekumata arveid summas 1 291 83 eurot. Kellele ja mille eest on arve väljastatud, arve väljastamise kuupäev ja maksetähtaeg jms?
1.4.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud neid laekumata arveid, mille maksetähtaeg ei olnud seisuga 31.12.2019 veel saabunud?
1.5.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud seisuga 31.12.2019 maksetähtaja ületanud arveid?
1.6.Kui suures summas on 2019.a. majandusaasta aruandes kajastatud eelmistest aruandeperioodidest (2018 ja varem) tekkinud maksetähtaja ületanud arveid? Avaldaja soovib saada teavet kirjalikult oma e-posti aadressile hiljemalt kohtulahendi jõustumise päevaks.
Puudutatud isiku seisukoht
2.Puudutatud isik vaidleb avaldusele vastu. Selgitused lõpetamata projektide ja nende eest teostatud ettemaksete kohta ei ole teabeks, mis oleks avaldajale vajalik aktsionäri õiguste teostamiseks. Arved, nende maksetähtajad ja arve saaja andmed on konfidentsiaalsed. Ebatõenäoliselt laekuvate arvete kohta üldkoosolekul informatsiooni anti. Teave laekumata arvete kohta ei ole aktsionäriõiguste teostamiseks oluline. Avaldus on pahatahtlik, avaldaja tegevus on tekitanud tarbetu kohtuvaidluse. Avaldaja on saanud piisavad vastused oma küsimustele üldkoosolekul. Võttes arvesse avaldaja senist suhtumist ja käitumist seoses puudutatud isikuga (juhatuse liikme ähvardamine tema töökohal ning alusetu ja pahatahtlik avaldus puudutatud isiku vastu), siis ei ole võimatu, et avaldaja võib teabe saamisel puudutatud isikule ka olulist kahju tekitada. Aktsionäri teabenõude eesmärk ei ole teha järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Puudutatud isik palub jätta avalduse rahuldamata. Juhul kui kohus peaks avalduse rahuldama, oleks mõistlik täitmise kord selline, et teavet antaks puudutatud isiku asukohas selleks kokkulepitud ajal. Puudutatud isiku hinnangul oleks mõistlik ajas kokku leppida vähemalt kaks nädalat ette. Kohtumääruse põhjendused
3.ÄS (äriseadustik) § 287 lg 1 kohaselt aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. ÄS § 287 lg 3 järgi aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
4.Vaidlus puudub, et avaldaja on puudutatud isiku aktsionär. Kohus tuvastab, et 30.09.2020 toimus puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolek (protokoll dtl 5-9), kus avaldaja küsis teavet puudutatud isiku tegevuse kohta. Avaldus kohtule esitati 12.10.2020, avaldus on seega esitatud tähtaegselt.
5.Kohus tuvastab, et avaldaja soovis üldkoosolekul vastust järgmistele küsimustele (protokoll dtl 5-9, e-kiri dtl 10): lisas 5 (materiaalsed põhivarad, lk 11) on lõpetamata projektid ja ettemaksed summas 40333.-€. Palun selgitust, mille eest? ; lisas 13 (mitmesugused tegevuskulud, lk 16) on kulusse on kantud ebatõenäoliselt laekuvaid nõudeid summas 81366.-€ . Kellele on arved väljastatud ja mis ajal ning mis põhjusel on arved kulusse kantud (ostja firma pankrot vms)?; lisas 2 (nõuded ja ettemaksed, lk 9) on ostjatelt laekumata arveid summas 1 291 832.-€. Paluks 2019. aasta lõpu seisuga ostjatelt laekumata arvete aruannet (kellele arve väljastatud, arve väljastamise kuupäev ja maksetähtaeg); kui suures summas on arveid, mille maksetähtaeg pole veel saabunud?; kui suures summas on maksetähtaja ületanud arveid?; kui suures summas on eelmistest aruandeperioodidest tekkinud maksmata arveid?
6.Protokolli kohaselt selgitas juhatus üldkoosolekul, et kulu ebatõenäoliselt laekuvatest nõuetest oli 2019.a.-l 81.4 tuh.eur (M 10,2 ja U O 71,2 tuh.eur), U O on pankrotis, ühing on oma nõuetest pankrotimenetluses teatanud. Avaldaja küsimustele vastamisest juhatus keeldus.
7.Riigikohus on selgitanud, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Teabenõude korras ei saa küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose. Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi
sisemise töökorralduse kohta või faktilise olukorra põhjuste kohta. Nt on aktsiaseltsi majandusliku olukorraga seotud küsimus, kui suured on mingit liiki kulud, milline on teatud liiki tehingute maht, kui palju on lepingupartnereid, kes on äriühingule võlgu, millised on äriühingu laenukohustused jne. Samuti on aktsionäril õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu (2-18-13213, p 19).
8.Kohus leiab, et teave lõpetamata projektide ja ettemaksete, samuti laekumata arvete kohta seondub ühingu majandusliku olukorra hindamisega, see võimaldab hinnata ühingu kavandatud tegevuse ning nõuete realiseerimise perspektiivikust. Nõuete perspektiivikuse hindamisel omab tähendust, kes konkreetselt on puudutatud isikule võlgu. Samuti on teave vajalik otsustamaks erikontrolli taotlemise vajaduse üle.
9.ÄS § 287 lg 2 järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Kohus leiab, et puudutatud isiku väited olulise kahju tekkimise ohu kohta on olulises osas sisustamata ja ei ole veenvad. Vaatamata kohtu 06.10.2021 selgitustele jäi puudutatud isik oma vastuväidetes üldsõnaliseks ega konkretiseerinud, milliste andmete avaldamisel millise olulise kahju tekkimise oht puudutatud isikut ohustab mh seoses isikuandmete kaitse vajadusega. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja on pöördunud teabe nõudmiseks kohtusse, ei anna alust pidada avaldust pahauskseks. Samuti ei võimalda puudutatud isiku esitatud asjaolud avaldaja konfliktist puudutatud isiku juhatuse liikmega teha järeldust, et teabenõude esitamise eesmärgiks oleks ühingule kahju tekitamine. Aktsionäril, saades ühingult teavet, on tulenevalt TsÜS (tsiviilseadustiku üldosa seadus) § 32 kohustus kasutada seda heauskselt ja mitte ühingu huvide vastaselt.
10.Kohus asub seisukohale, et avaldus on põhjendatud osaliselt. Ebatõenäoliselt laekuvate nõuete osas on juhatus üldkoosolekul oma selgituse andnud. Vaatamata kohtu 06.10.2021 ettepanekule ei täpsustanud avaldaja, miks ei ole üldkoosolekul selgitatu tema teisele küsimusele vastamiseks piisav. Avaldaja märkis, et tahab teada saada, kellele ja mille eest on tasumata arved väljastatud ning mida on juhatus ette võtnud, et raha kätte saada, ega juhatus ei ole olnud tegevusetu. Üldkoosoleku protokollist nähtuvalt on selgitatud, kellelt ja mis ulatuses nõuded tõenäoliselt ei laeku. Esitatust ei nähtu, et avaldaja oleks enne kohtusse pöördumist küsinud, mida on juhatus nõuete sissenõudmiseks teinud. Kohus jätab avalduse avaldaja teisele küsimusele vastamiseks kohustamise osas rahuldamata. Ülejäänud osas kohus rahuldab avalduse ning kohustab puudutatud isikut teabe andmiseks.
11.Kohus määrab kohtumääruse täitmise korra TsMS § 445 lg 1 alusel kindlaks selliselt, et puudutatud isikul tuleb avaldajale anda nõutud teave 15 päeva jooksul käesoleva kohtumääruse jõustumisest. Vältimaks vaidlust nõude täitmise üle, on mõistlik, et teave antakse kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, saates selle avaldaja eposti aadressile. Menetluskulude jaotus
12.TsMS § 172 lg 1 alusel hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.
13.Avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas teabe andmata jätmisega puudutatud isik. Võttes arvesse, et kohus rahuldab avalduse osaliselt, peab kohus põhjendatuks jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda.