4.2.1.Aktsiaseltsi Tehnoplast 2019. a majandusaasta aruande lisas 5 (materiaalsed põhivarad, lk 11) on lõpetamata projektid ja ettemaksed 40 333 eurot. Millised projektid on lõpetamata ja mille eest on tehtud ettemakseid?
4.2.2.Aktsiaseltsi Tehnoplast 2019. a majandusaasta aruande lisas 2 (nõuded ja ettemaksed, lk 9) on ostjatelt laekumata arveid 1 291 832 eurot. Kellele, mille eest ja millal on need arved väljastatud ja millised on arvete maksetähtajad?
4.2.3.Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud neid laekumata arveid, mille maksetähtaeg ei olnud seisuga 31.12.2019 veel saabunud?
4.2.4.Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud seisuga 31.12.2019 maksetähtaja ületanud arveid?
4.2.5.Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud eelmistest aruandeperioodidest (2018 ja varem) tekkinud maksetähtaja ületanud arveid?
4.3.Määrata kohtumääruse täitmise kord kindlaks selliselt, et Aktsiaselts TEHNOPLAST peab edastama vastused käesoleva kohtumääruse resolutsiooni p-des 2.1–2.5 märgitud küsimustele X-le e-posti aadressil XXX kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 15 päeva jooksul käesoleva kohtumääruse jõustumisest.
4.4.Jätta menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.
6.Rahuldada X taotlus määruskaebusega seotud menetluskulude kindlaksmääramiseks. Määrata X-le hüvitatavate menetluskulude rahaliseks suuruseks 270 eurot ning mõista X menetluskulud Aktsiaseltsilt TEHNOPLAST X kasuks välja. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest alates Riigikohtule määruskaebuse. Juhul, kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb ülalmärgitud tähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.X (avaldaja) esitas 12. oktoobril 2020 Harju Maakohtule avalduse Aktsiaseltsi ning 4. novembril 2020 avalduse täpsustused, milles palus kohustada Aktsiaseltsi TEHNOPLAST (puudutatud isik) juhatust andma teavet seoses puudutatud isiku 2019. a majandusaasta aruande kohta. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.
Avalduse kohaselt soovis avaldaja saada puudutatud isiku juhatuselt järgmist teavet:
2-20-14940 -
Puudutatud isiku 2019. a majandusaasta aruande lisas 5 (materiaalsed põhivarad, lk 11) on lõpetamata projektid ja ettemaksed 40 333 euro ulatuses. Millised projektid on lõpetamata ja mille eest on tehtud ettemakseid?
-
Puudutatud isiku 2019. a majandusaasta aruande lisas 13 (mitmesugused tegevuskulud, lk 16) on kulusse kantud ebatõenäoliselt laekuvaid nõudeid 81 366 euro ulatuses. Millal ja millisele isikule on need ebatõenäoliselt laekuvad arved väljastatud ning mis põhjusel on need arved tunnistatud ebatõenäoliselt laekuvateks arveteks?
-
Puudutatud isiku 2019. a majandusaasta aruande lisas 2 (nõuded ja ettemaksed, lk 9) on ostjatelt laekumata arveid 1 291 832 euro ulatuses. Kellele ja mille eest on arved väljastatud, arve väljastamise kuupäev ja maksetähtaeg jms?
-
Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud neid laekumata arveid, mille maksetähtaeg ei olnud seisuga 31. detsember 2019 veel saabunud?
-
Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud seisuga 31. detsember 2019 maksetähtaja ületanud arveid?
-
Kui suures summas on 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud eelmistest aruandeperioodidest (2018 ja varem) tekkinud maksetähtaja ületanud arveid?
1.2.Avaldaja soovis saada teavet kirjalikult oma e-posti aadressile XXX hiljemalt kohtulahendi jõustumise kuupäevaks.
1.3.Avalduse kohaselt kutsus puudutatud isik 30. septembriks 2020 Laki tn 5a, Tallinn kokku aktsionäride üldkoosoleku, mille päevakorras oli 2019. a majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine. Avaldaja on puudutatud isiku aktsionär ja tal on üldkoosolekul 320 häält. Avaldaja osales üldkoosolekul lepingulise esindaja kaudu, kes esitas enne üldkoosoleku toimumist kirjalikud küsimused majandusaasta aruande projektile. Üldkoosolekul teatas koosoleku juhataja PR, et ta on küsimused kätte saanud, kuid keeldub neile vastamisest, sest puudutatud isik on avaldaja suhtes usalduse kaotanud. Koosoleku juhataja vastused 2019. a majandusaasta aruande kohta esitatud küsimustele olid väga umbmäärased ning ei sisaldanud selgeid vastuseid.
1.4.Puudutatud isiku huve ei saa kahjustada aktsionärile avalikustatav teave selle kohta, kes on äriühingule võlgu jäänud ja mida äriühing on teinud võla kättesaamiseks. Võlainfo on avalik teave ning sellise teabe avalikustamine teenib tsiviilkäibes suurema usalduse saavutamise eesmärki. Puudutatud isiku juhatus ei selgitanud üldkoosolekul, kuidas avaldaja soovitud teave võiks äriühingu huve kahjustada. Puudutatud isiku seisukoht
Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ning palus selle rahuldamata jätta.
2.1.Puudutatud isiku hinnangul ei ole lõpetamata projektide ja nende eest tehtud ettemaksetega seotud teave selline, mis oleks vajalik aktsionäri õiguste teostamiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks piisab majandusaasta aruandes esitatud andmetest. Arved, nende maksetähtajad ning arve saajate andmed on konfidentsiaalsed. Üldkoosolekul anti aktsionärile teavet tõenäoliselt laekumata jäävate arvete kohta. Avaldaja on pahauskne, kuna ähvardas puudutatud isikut töökohal ning algatas põhjendamatu kohtuvaidluse. Aktsionäril on kohustus panustada aktsiaseltsi juhtimisse ning mitte kahjustada aktsiaseltsi ja teiste aktsionäride huve. Aktsionäril on eelkõige vaja teada äriühingu majanduslikku olukorda, nt kui suure osa üldisest käibest moodustavad seni laekumata nõuded. Oluline ei ole, kellele need arved on väljastatud. Ei ole võimatu, et avaldaja võib teabe saamisel puudutatud isikule ka olulist kahju tekitada. Juhul, kui kohus peaks avalduse rahuldama, oleks selle täitmise mõistlik
2-20-14940 kord selline, et puudutatud isik annab teavet oma asukohas kokkulepitud ajal ning aeg tuleks kokku leppida vähemalt kaks nädalat ette. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus rahuldas avalduse osaliselt ning kohustas puudutatud isikut andma avaldajale teavet vastates avalduses esitatud küsimustele. Maakohus määras teabe andmise korra selliselt, et puudutatud isik peab edastama vastused maakohtu määruse resolutsiooni pdes 2.1.–2.5 märgitud küsimustele avaldaja e-posti aadressil kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 15 päeva jooksul määruse jõustumisest. Menetluskulud jättis maakohus menetlusosaliste endi kanda.
3.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on aktsionäril äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 kohaselt õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Maakohus tuvastas, et 30. septembril 2020 toimus puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolek ning avaldus esitati kohtule 12. oktoobril 2020. Seega on avaldus esitatud ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega järgides. Vaidlust ei ole, et avaldaja on puudutatud isiku aktsionär. Samuti nähtub üldkoosoleku protokollist, et puudutatud isiku juhatus keeldus avaldaja küsimustele vastamisest.
3.2.Maakohus leidis, et teave lõpetamata projektide ja ettemaksete, samuti laekumata arvete kohta on seotud ühingu majandusliku olukorra hindamisega. Selline teave võimaldab hinnata ühingu kavandatud tegevuse ning nõuete realiseerimise perspektiivikust. Nõuete perspektiivikuse hindamisel on oluline teada, kes konkreetselt on puudutatud isikule võlgu. Selline teave on vajalik erikontrolli taotlemise vajaduse otsustamiseks. Maakohtu hinnangul ei ole puudutatud isiku väited olulise kahju tekkimise ohu kohta sisulised ja veenvad. Asjaolu, et avaldaja on pöördunud teabe saamiseks kohtusse, ei anna alust pidada avaldust pahauskseks. Samuti ei võimalda asjaolu, et avaldajal oli konflikt puudutatud isiku juhatuse liikmega, teha järeldust, et teabenõude esitamise eesmärgiks on puudutatud isikule kahju tekitamine.
3.3.Maakohus rahuldas avalduse osaliselt, kuna ebatõenäoliselt laekuvate arvete kohta sai avaldaja üldkoosolekul vastuse. Maakohus jättis selle taotluse osas avalduse rahuldamata.
3.4.Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 kohaselt menetlusosaliste endi kanda. Kuigi avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, põhjustas puudutatud isik teabe andmisest keeldumisega avalduse kohtusse esitamise. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
4.Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega jätta avaldus tervikuna rahuldamata. Menetluskulud jätta avaldaja kanda.
4.1.Maakohus ei ole määruses märkinud, millised asjaolud on menetluse käigus tuvastatud ning millised järeldused on neist asjaoludest tehtud. Avaldaja põhjendas oma teabe saamise taotluses, et soovib teavet analüüsides leida vastust küsimusele, kas juhatus on rikkunud oma hoolsuskohustust ning andnud klientidele laost toodangut välja olukorras, kus neile eelnevalt esitatud arved on tähtaegselt tasumata. Aktsionäril ei ole üldjuhul õigust küsida, miks üks või teine juhtimis- või finantseerimisotsus on tehtud ja kas see on otstarbekas. Maakohus ei ole andnud vastust küsimusele, kas aktsionäri teabenõude eesmärk saab olla järelevalve teostamine juhatuse tegevuse üle. Seega ei ole maakohus asjaolusid igakülgselt hinnanud ning maakohtu järeldused ei põhine tegelikel asjaoludel.
2-20-14940
Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning küsis sellele avaldaja seisukoha.
Avaldaja palus jätta määruskaebuse rahuldamata.
7.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 kohaselt lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8.Kolleegiumi hinnangul on maakohtu vaidlustatud määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle muutmiseks. Maakohtu määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata. Kolleegium peab vajalikuks täpsustada maakohtu määruse resolutsiooni p-i 2.2 selles toodud numbrilise ebatäpsuse osas. Maakohtu määruse resolutsiooni p-is 2.2 on laekumata arvete summaks märgitud ekslikult 129 183 eurot, kuigi puudutatud isiku 2019. a majandusaasta aruandes on see summa 1 291 832 (tl 12). Tegemist on sellise täpsustusega, mis ei muuda määruse sisu (TsMS § 447 lg 2).
9.Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6). Maakohus leidis õigesti, et avaldaja teabenõude eesmärk on saada teavet ühingu majandusliku olukorra kohta ning sellise teabe taotlemine mahub aktsionäri õiguste piiridesse.
10.Määruskaebuse väidete kohaselt ei ole maakohus määruses märkinud, millised asjaolud menetluse käigus tuvastati ning mis on neist asjaoludest tehtud järeldused. Maakohus ei ole andnud hinnangut selle kohta, kas avaldaja teabenõue on kooskõlas aktsionäri teabenõude regulatsiooniga või kas teabenõude eesmärk saab olla järelevalve teostamine juhatuse tegevuse üle.
10.1.Kolleegiumi hinnangul tuvastas maakohus teabenõudega seotud asjaolud korrektselt, hinnates, kas teabenõudes esitatud küsimused on põhjendatud ning kas need on kooskõlas aktsionäri teabenõude õigusega (maakohtu määruse p-d 5–10). Riigikohus on nr 21. oktoobri 2020. a määruses tsiviilasjas nr 2-19-9918 p-s 48 selgitanud, et kuna majandusaasta aruande kinnitamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses ja aktsionäril on õigus saada teavet aastaaruande sisu kohta, siis on aktsionäril eelkõige õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta. Praegusel juhul ongi avaldaja palunud üldkoosolekul selgitusi ja täpsustusi 2019. a majandusaasta aruandes sisalduvate kirjete kohta. Küsimustega seotud teave on puudutatud isikul olemas, mistõttu ei ole teabenõude täitmine ka ülemäära koormav. Maakohus on õigesti leidnud, et teabenõue ei sisalda taotlust esitada hinnanguid või prognoose.
10.2.Kolleegium ei nõustu puudutatud isiku seisukohaga, et maakohus jättis ekslikult analüüsimata avaldaja 22. oktoobri 2021. a menetlusdokumendist nähtuva taotluse hinnata teabenõudele vastuse saamisel juhatuse hoolsuskohustuse täitmist (vt puudutatud isiku viide avaldaja seisukohale seoses ebatõenäoliselt laekuvate arvetega, tl 44 pöördel, p b). Maakohus ei pidanud sellele seisukohale hinnangut andma, kuna jättis avaldaja taotluse ebatõenäoliselt laekuvate arvete kohta esitatud küsimuse osas rahuldamata (maakohtu määruse p 6).
10.3.Kokkuvõttes ei ole maakohus praeguse asja lahendamisel asjaolusid valesti tuvastanud ega teinud neist ekslikke järeldusi. Puudutatud isiku määruskaebus jääb rahuldamata.
2-20-14940 Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
11.Määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud tuleb selle rahuldamata jätmise tõttu jätta TsMS § 171 lg 1 kohaselt puudutatud isiku kanda. TsMS § 178 lõike 1 kohaselt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle määruse peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.
12.TsMS § 174 lõigete 1 ja 3 järgi tuleb ringkonnakohtul vastavalt menetluskulude jaotusele määrata kindlaks avaldaja menetluskulude rahaline suurus. Avaldaja määruskaebemenetluses esitatud menetluskulude nimekirja kohaselt osutas avaldaja lepinguline esindaja õigusabiteenuseid tunnihinnaga 90 eurot (ilma käibemaksuta). Avaldaja kinnitas TsMS § 174 lg 10 kohaselt, et lepinguline esindaja ei ole käibemaksukohustuslane. Avaldaja esindaja teostas määruskaebemenetluses toiminguid ajakuluga 3 tundi, mille eest avaldaja tasus 270 eurot.
13.TsMS § 175 lõikest 1 tuleneb, et kohus mõistab lepingulise esindaja kulud teiselt poolelt välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Kolleegiumi hinnangul on avaldaja menetluskulude nimekirjas kajastatud menetlustoimingud põhjendatud ja avaldaja õiguste kaitseks vajalikud ning neile kulunud aeg 3 tundi menetlusdokumentide sisu ja mahtu arvestades mõistlik ja põhjendatud. Avaldaja lepingulise esindaja tunnitasu 90 eurot (ilma käibemaksuta) on vastavuses esindaja kvalifikatsiooniga ega ületa kohtupraktikas mõistlikuks peetavat lepingulise esindaja tunnitasu. Seega määrab ringkonnakohus avaldajale määruskaebemenetluses hüvitatavate menetluskulude rahaliseks suuruseks 270 eurot ning mõistab need puudutatud isikult avaldaja kasuks välja.
14.TsMS § 178 lõike 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Ele Liiv, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.