LOGiT Eesti AS avaldus X vastu X juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks
Menetlustoiming
Lõpplahend hagita menetluses
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja: LOGiT Eesti AS (registrikood 10069174), asukoht Tartu mnt 13, 10145 Tallinn Avaldaja lepingulised esindajad: advokaat Joonas Põder, vandeadvokaat Paul Keres, e-post: [email protected] Puudutatud isik: X (registrikood xxxxxxxx), asukoht xxx Puudutatud isiku lepingulised esindajad: advokaat Marko Pikani, vandeadvokaat Eva Mägi, e-post: [email protected], [email protected]
Asja läbivaatamine
Istung 07.09.2021
RESOLUTSIOON
1.Jätta puudutatud isiku protokolli parandamise taotlus rahuldamata.
2.Rahuldada LOGiT Eesti AS avaldus X vastu X juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks.
3.Kohustada X-i andma LOGiT Eesti AS-ile alljärgnevat teavet: i. Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; ii. X-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; iii. X-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; iv.
konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; v. 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga Xi 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik.
4.Määrata kindlaks määruse täitmise kord ja kohustada X-i andma LOGiT Eesti AS-ile käesoleva määruse resolutsiooni p-s 3 märgitud teave suuliselt X-i asukohas xxx 14 päeva jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00-18.00.
5.Jätta kõik menetluskulud X-i kanda.
6.Määrata kindlaks hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus ning välja mõista X-ilt LOGiT Eesti AS kasuks menetluskulud 1 112 eurot. Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates. Avaldaja nõue ja põhjendused
Avaldaja esitas kohtule nõude kohustada X-i andma LOGiT Eesti AS-ile alljärgnevat teavet: i. Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; ii. X-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; iii. X-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; iv. X-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; v. 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga Xi 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik.
Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär, kellele kuulub puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolekul 4 903 022 häält ehk 16,16% häältest.
22.05.2020 üldkoosoleku protokolli kohaselt küsis avaldaja puudutatud isiku juhatuselt muu hulgas seda, kes on X 2019. aasta majandusaasta aruande konkreetsete kulupositsioonide tehingute vastaspooled ning kui palju on neile 2018. ja 2019. aastal makstud.
X juhatus ei vastanud üldkoosolekul sisuliselt ja piisava detailsusega ülaltoodud küsimustele. 02.06.2020 edastas avaldaja puudutatud isiku juhatusele täiendava teabepäringu eesmärgiga anda juhatusele võimalus vastata hiljemalt 05.06.2020 üksikasjalikult teiste hulgas ka ülaltoodud küsimustele. 03.06.2020 vastuses teatas puudutatud isiku juhatuse liige avaldajale, et juhatus ei jõua antud tähtajaks vastata ning
vastab esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 30 päeva jooksul. Puudutatud isik ei ole nõutud teave käesoleva ajani avaldajale andnud. Puudutatud isiku seisukohad
Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
Avaldaja ei ole kõiki küsimusi (vähemasti sellises mahus nagu kohtule esitatud avalduses) üldkoosolekul esitanud.
Avaldajal puudub vajadus teabe järele mahus, milles ta seda kohtu kaudu nõuab. Tal puudub sedavõrd detailse teabe järele õigustatud huvi, kuivõrd see ei ole vajalik tema kui aktsionäri õiguste teostamiseks. Õigustatud huviga põhjendatud ja ÄS § 287 sätestatud mahus on puudutatud isik avaldajale teavet andnud.
ÄS § 287 lg 1 ei anna aktsionärile õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Mitmete üldkoosolekul esitatud ja avalduses toodud küsimustega nõutakse juhatuselt sisuliselt dokumentide väljastamist. Küsimused on püstitatud selliselt, et aktsiaseltsi juhatus oleks pidanud neile vastamiseks otsima välja raamatupidamise algdokumendid (nt lepingud/arved/raamatupidamistarkvara väljavõtted) ja need avaldajale esitama või siis nende põhisisu tervikuna ette lugema. See ei ole ÄS 287 mõte ja selline nõudeõigus aktsionäril puudub.
Avaldaja ei ole andnud puudutatud isikule piisava pikkusega tähtaega sedavõrd mahukatele küsimustele vastamiseks. Puudutatud isik leiab, et pikem tähtaeg oleks võimaldanud vältida kohtusse pöördumist ja palub seda arvesse võtta menetluskulude jaotamisel.
Kohtumääruse põhjendused
10.Käesolevas asjas esitatud avalduse kvalifitseerib kohus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 ja 3 alusel.
11.ÄS § 287 lg-s 1 on sätestatud, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi lg-s 3 on sätestatud, et aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Teabe andmisest keeldumise alused on sätestatud ÄS § 287 lg-s 2.
12.Eeltoodust tulenevalt peab kohus käesolevas asjas tuvastama: avaldajal õigustatud huvi olemasolu nõude esitamise vastu (I), kohtuväliselt teabe ja dokumentide nõudmise (kohtueelse menetluse läbimine) (II), avalduse kohtule esitamise tähtaegsuse (III), dokumendid ja teabe, mille esitamist osanikul on õigus nõuda (IV); asjaolud, mis annavad puudutatud isikule õiguse keelduda dokumentide ja teabega tutvumise võimaldamisest (V). Lõpetuseks määratleb kohus teabeõiguse teostamise aja, koha ja viisi (VI) ja määrab kindlaks menetluskulude jaotuse (VII). I Avaldaja õigustatud huvi olemasolu
13.Puudutatud isiku äriregistri väljatrükist nähtuvalt (tlk 4-7) on avaldaja puudutatud isiku aktsionär. Talle kuulub puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolekul 4 903 022 häält ehk 16,16% häältest. Puudutatud isik ei ole antud asjaolu vaidlustanud. Kohus loeb selle asjaolu tuvastatuks.
14.Riigikohus tsiviilasjas nr 2-18-13213, p 20 leidnud, et ÄS § 166 lg 1 annab osanikule õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega ilma oma õigustatud huvi põhistamata – st tema õigustatud huvi eeldatakse. Kohus leiab, et sama põhimõte kehtib ka aktsionäri nõude osas ÄS § 287 lg 1 ja 3 alusel. Avaldaja on puudutatud isiku aktsionär ja tema õigustatud huvi tuleb seega eeldada. Puudutatud isik ei ole seda eeldust menetluses ümber lükanud ega põhistanud või tõendanud, et avaldajal selline õigustatud huvi puudub. Avaldaja on küsinud teavet majandusaasta aruande kontrollimiseks, mis esitati temale kui aktsionärile aktsionäride üldkoosolekul tutvumiseks. Seega leiab kohus, et avaldaja vajab teavet enda kui aktsionäri õiguste teostamiseks. II Kohtuväliselt teabe ja dokumentide nõudmine
15.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt esitas avaldaja puudutatud isikule teabenõude puudutatud isiku 22.05.2020 üldkoosolekul suuliselt (tlk 8-14). 02.06.2020 edastas avaldaja puudutatud isiku juhatusele täiendava teabepäringu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (tlk 48-49). Pöördumistest nähtuvalt palus avaldaja puudutatud isikult tutvumist sama teabega, mida ta nõuab käesolevas kohtuasjas.
16.Puudutatud isik teavet ei väljastanud. Puudutatud isik leiab, et ta on andnud avaldajale teavet ulatuses, milles puudutatud isikul on selle vastu õigustatud huvi ning täiendava teabe andmine on liiga detailne ning avaldajal puudub sellise teabe vastu õigustatud huvi. Ülal märgitust nähtuvalt on avaldaja läbinud kohtueelse menetluse ja nõudnud kohtuväliselt samade dokumentide ja teabe esitamist, mida ta nõuab kohtumenetluses. Puudutatud isik on nõude täitmisest erinevatel kaalutlustel keeldunud. Seega on avaldaja läbinud kohustusliku kohtueelse menetluse. III Avalduse kohtule esitamise tähtaegsus
17.Kohus tuvastas, et avaldaja pöördus kohtusse 05.06.2020 ehk ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega järgides. Seega on avaldus esitatud kohtule tähtaegselt. IV Dokumendid ja teave, mille esitamist osanikul on õigus nõuda
18.Väljakujunenud Riigikohtu praktika kohaselt peab avaldaja piisavalt selgelt ära näitama, millise konkreetse teabega ta tutvuda soovib (vt nt RKTKm 2-19-9918, p 50.1). Teave peab olema piisavalt piiritletud, et kohus saaks otsustada nõude rahuldamise või rahuldamata jätmise üle.
19.Kohtu hinnangul on avaldaja nõue piisavalt määratletud ja selge. Puudutatud isik on raamatupidamis-kohuslane. RPS § 12 lg 1 kohaselt peab raamatupidamis-kohustuslane säilitama raamatupidamise algdokumente seitse aastat alates selle majandusaasta lõpust, kui majandustehing algdokumendi alusel raamatupidamisregistris kirjendati. Kogu teave, millega tutvumist avaldaja nõuab, on saadud selle perioodi sees ja peab olema kirjendatud raamatupidamises – st see on eelduslikult puudutatud isikul olemas. Ühtlasi on sellele viidatud majandusaasta aruandes (tlk 15-47), mis ei sünni tühjale kohale, vaid mille aluseks on samuti raamatupidamisandmed (mis on puudutatud isikule teada). Seega on küsitud teave puudutatud isiku valduses või tema poolt hõlpsasti kättesaadav. Puudutatud isik ei ole esitanud väiteid, et tal nõutud teave puuduks. Kohus ei nõustu puudutatud isiku seisukohaga, mille kohaselt mitmete üldkoosolekul esitatud ja avalduses toodud küsimustega nõutakse juhatuselt sisuliselt dokumentide väljastamist. Kohtupraktikas
väljakujunenud seisukoht on, et ainuüksi nõutava teabe maht ei ole alus keelduda teabe andmisest või kohtul jätta nõue rahuldamata. Samuti ei õigusta nõude rahuldamata jätmist asjaolu, et puudutatud isik peab sellise teabe saamiseks otsima välja raamatupidamise algdokumendid ja neis sisalduvaid andmeid avaldajale edasi andma (vajadusel tsiteerima). V Osaniku õigus nõude täitmisest keelduda
20.Vastavalt ÄS § 287 lg-s 2 sätestatule võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
21.Riigikohtu praktikas on sisustatud mõistet „võib tekitada olulist kahju ühingu huvidele, eeskätt isikuandmete ja ärisaladuse kaitsega (vt RKTKm 2-18-13213, p 20). kuigi viidatud lahend on tehtud osaühingu osas, siis sama on kohtu hinnangul analoogia korras kohaldatav ka aktsiaseltsi ja ÄS § 287 puhul. Seda seisukohta on jaganud ka Riigikohus (vt nt RKTKm 2-19-9918, p 36.6).
22.Puudutatud isik tugines enda vastuväidetes muu hulgas sellele, et teavet avaldaja nõutud mahus avaldades rikuks ta puudutatud isiku ärisaladust. Samas ei täpsustanud puudutatud isik konkreetselt, millised andmed võiksid olla ärisaladuseks. Puudutatud isiku esindaja märkis istungil, et tema hinnangul on üldteada asjaolu, et lepingud, mille kohta avaldaja teavet küsib, on konfidentsiaalsed ning tavapäraselt leping sisaldab konfidentsiaalset teavet ja sanktsioone selle rikkumise eest - kõikide lepingupartnerite nimed ja palju on makstud, viiks aktsiaseltsi poolt lepingu rikkumiseni nende isikute ees.
23.Kohus leiab, et kui puudutatud isik tahab tugineda sellele, et mingit aktisaseltsi õigust andmete väljastamisega rikutaks (isikuandmete kaitse põhimõtteid, ärisaladusega seonduvat), tuleks selgelt välja tuua, milline teave ja mis liiki ärisaladus võiks selles teabes sisalduda. Selliseid sisulisi ja veenvaid põhjendusi puudutatud isik ei esitanud, jäädes väga umbmääraseks ja oletavaks. Ühtlasi ei toonud puudutatud isik välja, millist kahju sellise teabe avaldamine puudutatud isikule konkreetselt võiks kaasa tuua. Aktsiaseltsi huvide võimalik kahjustamine on seega põhistamata (sisustamata) ja tõendamata.
24.Kohus ei tuvastanud asjaolusid, mis tingiksid ÄS § 287 lg 2 alusel nõude rahuldamata jätmise. VI Teabeõiguse teostamise aja, koha ja viisi määratlemine
25.Kohus palus avaldajal selgitada, kus ja mil viisil ta teabega tutvuda soovib, kuna kohus peab määratlema ka teabega tutvumise koha, ajalised piirid ja vajadusel ka viisi.
26.Avaldaja palus määrata kindlaks määruse täitmise korra ja kohustada puudutatud isiku juhatust edastama avaldajale teave kirjalikult e-posti aadressil [email protected] 14 päeva jooksul teavet andma kohustava kohtumääruse jõustumisest. Istungil esitas avaldaja vastuseks kohtu vastavasisulisele küsimusele ka alternatiivse täitmise korra, märkides, et teave oleks võimalik edastada ka suuliselt avaldaja lepingulisele esindajale Joonas Põderile või Paul Keresele.
27.Kohtupraktika kohaselt peavad teabega tutvumise viis (äriühingu asukohas, likvideerija büroos vms) ning ajalised raamid olema mõistlikud ja ei saa olla ühingu ning tema seadusliku esindaja jaoks liigselt koormavad. Kohus leiab, et avaldaja nõue dokumentide edastamiseks e-postile ei ole põhjendatud. Kohtupraktikas väljakujunenud seisukohtaade kohaselt ei ole põhjendatud nõue edastada teave kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis – seda peetakse puudutatud isikule liiga koormavaks. Teabe üleandmist saab nõuda suuliselt. Käesoleval juhul on ka nõutava teabe maht sedavõrd suur, et puudutatud isiku
kohustamine seda kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis edastama oleks liialt koormav. Eeltoodust tulenevalt kohustab kohus puudutatud isikut edastame teabe avaldajale suuliselt. VII Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
28.TsMS § 172 lg-s 1 on sätestatud, et hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Sama paragrahvi lg-s 2 on sätestatud, et kui menetluses osaleb üksnes avaldaja või kui kohus ei jäta menetluskulusid mõne teise menetlusosalise kanda, kannab avaldaja ise menetluskulud, muu hulgas oma kulud esindajale, ka juhul, kui tema avaldus rahuldatakse.
29.Kohus leiab, et käesolevas asjas on õiglane jätta menetluskulud pudutatud isiku kanda. Puudutatud isik on keeldunud tegemast avaldajaga vajalikku koostööd ja õigustamatult keeldunud nõude täitmisest nii kohtumenetluse eelselt kui kohtus. Eeltoodud kaalutlustel on kohus seisukohal, et õiglane on jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda, kes vaidluse sisuliselt põhjustas.
30.Puudutatu isik leidis enda vastuses kohtule, et avaldaja ei ole andnud puudutatud isikule piisava pikkusega tähtaega sedavõrd mahukatele küsimustele vastamiseks. Puudutatud isik leiab, et pikem tähtaeg oleks võimaldanud vältida kohtusse pöördumist ja palub seda arvesse võtta menetluskulude jaotamisel. Kohus märgib siinkohal, et esiteks on ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaeg väga lühike ja ei võimaldanud kohtusse pöördumise vajadusest tingituna puudutatud isikule rohkem aega anda. Teiseks - avaldus esitati kohtule juunis 2020, kui puudutatud isik ei ole teavet avaldanud enam kui aasta kestnud kohtumenetluse ajal. Seega on ilmne, et puudutatud isiku poolt teabe andmata jätmine ei olnud tingitud liiga lühikesest tähtajast, mille avaldaja andis, vaid muudest põhjustest. Kohus leiab, et sellekohased puudutatud isiku väited ei anna alust jätta menetluskulusid avaldaja kanda.
31.TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Kohtuvälised kulud on TsMS § 144 p 1 kohaselt menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 sätestab, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja TsMS §-s 218 sätestatu kohaselt.
32.Avaldaja on esitanud kohtule menetluskulude nimekirja, mille kohaselt koosnevad avaldaja menetluskulud lepingulise esindaja kulust ja riivilõivust. Järgevalt analüüsib kohus avaldaja menetluskulude kindlaksmääramise avaldust iga kululiigi osas.
33.Kohtuasjas riigilõivu tasumine 50 euro ulatuses nähtus kohtu poolsel kontrollimisel kohtute infosüsteemist. Kohus peab riigilõivu hüvitamise nõuet põhjendatuks.
34.Alljärgnevalt analüüsib kohus avaldaja lepingulise esindaja kulu ja õigusabi toimingute sisu. Menetluskulude nimekirja kohaselt on avaldajale osutatud õigusabi kokku 1 062,00 euro eest (ilma käibemaksuta). Avaldajale on lepingulise esindaja poolt seoses käesoleva tsiviilasja menetlusega õigusteenuseid osutatud kokku mahus 7,1 tundi keskmise tunnihinnaga 149,6 eurot (ilma km-ta). Kohus kontrollis toimiku materjalide ja kulude spetsifikatsiooni alusel kulude põhjendatust iga tegevuse osas eraldi, kuid tulenevalt menetlusökonoomia põhimõttest ja lähtudes kohtumenetluse parima praktika edendamise
suunistest Harju Maakohtu tööpiirkonnas ei lasku ajakulu põhjendatuse hindamisel üksiktoimingute sisusse. Menetlusökonoomia põhimõttest tulenevalt puudub vajadus tuua välja analüüs eraldi iga menetlustoimingu kohta. Kohus, kontrollinud avaldaja menetluskulude nimekirjas märgitud kõigi õigusabitoimingute põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses täies osas põhjendatud ja vajalikud. Esindaja tunnitasu on mõistlik.
36.TsMS § 177 lg 3 kohaselt kohtulahend menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise kohta toimetatakse menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata (TsMS § 178 lg 4). Protokolli parandamise taotlus.
37.Kohus jätab puudutatud isiku protokolli parandamise taotluse rahuldamata. Ebatäpsused ei olnud olulised ja sellise taotluse rahuldamine hagita asjas ei ole põhjendatud.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm Kohtunik Kohtumäärus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 02.11.2023. a määrusega nr 220-8274.
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.