Määruse tegemise aeg ja koht 02.11.2023, Tallinn Kohtuasja number
2-20-8274
Kohtuasi
LOGiT Eesti OÜ avaldus X AS-ilt teabe saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
X AS-i määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja LOGiT Eesti OÜ (registrikood 10069174), lepingulised esindajad vandeadvokaat Paul Keres ning vandeadvokaadi abid Aleksander Muru ja Joonas Põder Puudutatud isik X AS (registrikood XXXXXXXX), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Marko Pikani ja Eva Mägi
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta X AS-i 20.10.2021 määruskaebusele lisatud tõendid asja materjalide juurde.
2.Tühistada Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus järgmistes osades:
2.1.osas, millega maakohus kohustas X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le teavet selle kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid, lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid ja lisas 23 kajastatud konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, välja arvatud X AS-i seotud osapooli (nagu need on määratletud X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 3, lk 34) puudutavas osas;
2.2.osas, millega maakohus kohustas X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik;
2.3.osas, millega maakohus jaotas menetluskulud ja määras need rahaliselt kindlaks. Teha tühistatud osas uus määrus, millega jätta avaldus selles osas rahuldamata ning menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.
2-20-8274
3.Täpsustada Harju Maakohtu 05.10.2021 määruse resolutsiooni p 3.i selliselt, et teave tuleb anda X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 12 kajastatud Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute kohta.
4.Muuta Harju Maakohtu 05.10.2021 määruse resolutsiooni p 4 selliselt, et jätta resolutsioonist välja „Valukoja tn 8/1, 11415 Tallinn“.
5.Jätta Harju Maakohtu 05.10.2021 määrus muus osas muutmata.
7.2.Kohustada X AS-i andma LOGiT Eesti OÜ-le järgmist teavet:
7.2.1.X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 12 kajastatud Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X AS-i seotud osapool (nagu see on määratletud X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 3, lk 34; edaspidi X AS-i seotud osapool), vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal;
7.2.2.X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X AS-i seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal;
7.2.3.X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X ASi seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal;
7.2.4.X AS-i 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute, kus vastaspooleks on X AS-i seotud osapool, vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal.
7.3.Määrata, et X AS peab andma käesoleva kohtumääruse resolutsiooni pdes 7.2.1–7.2.4 nimetatud teabe LOGiT Eesti OÜ-le X AS-i asukohas 14 päeva jooksul määruse jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00–18.00.
7.4.Ülejäänud osas jätta LOGiT Eesti OÜ avaldus rahuldamata.
7.5.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus menetlusosaliste endi kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
2-20-8274
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud
1.LOGiT Eesti OÜ (avaldaja) esitas 05.06.2020 Harju Maakohtule avalduse X AS-ilt (puudutatud isik, ühing) teabe saamiseks. Avaldaja palub, et kohus kohustaks puudutatud isiku juhatust andma avaldajale järgmise teabe: 1) Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; 2) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 21 kajastatud kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; 3) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; 4) ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 23 kajastatud konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal; 5) 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Avaldaja palus määrata kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave tuleb talle anda 14 päeva jooksul alates lahendi jõustumisest kirjalikult e-posti aadressil [email protected]. Avaldaja palus jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.
1.1.Avalduse ja selle täienduste kohaselt on avaldaja ühingu aktsionär, kellele kuulub üldkoosolekul 16,16% häältest. Avaldaja palus 22.05.2020 üldkoosolekul (üldkoosolek) ühingu juhatusel esitada talle teabe selle kohta, kes on järgmiste 2019. a majandusaasta aruande kirjete puhul tehingute vastaspooled ja kui palju on neile 2018. ja 2019. a makstud: 1) Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud (majandusaasta aruande lisa 12, lk 46); 2) kinnisvara haldamise kulud (majandusaasta aruande lisa 21, lk 52); 3) juhtimistasud (majandusaasta aruande lisa 23, lk 53); 4) konsultatsiooniteenused (majandusaasta aruande lisa 23, lk 53). Lisaks palus avaldaja esitada talle teabe selle kohta, milline on majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Ühingu juhatus ei vastanud küsimustele sisuliselt.
1.2.Avaldaja saatis 02.06.2020 juhatusele täiendava päringu, et anda juhatusele võimalus hiljemalt 05.06.2020 vastata muu hulgas avalduse esemeks olevatele küsimustele. Ühingu juhatuse liige vastas 03.06.2020, et juhatus ei jõua antud tähtpäevaks vastata ning vastab esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 30 päeva jooksul. Eelnimetatud e-kirjad tõendavad, et avaldaja esitas enne kohtusse pöördumist kõik küsimused üldkoosolekul. Juhatus ei ole seni avaldajale nõutud teavet andnud.
1.3.Avaldaja küsimused on suunatud ühingu äritegevusest põhjendatud ulatuses arusaamisele. Kui aktsionär soovib üldkoosolekul käsitletavate teemade kohta täpsustavat teavet, on vastava teabe saamise üks eesmärk võimaldada aktsionäril välja selgitada, kas esineb vajadus taotleda erikontrolli – mistahes täpsema teabe soov ei õigusta erikontrolli kui kuluka abinõu esimese abinõuna taotlemist.
2-20-8274 Puudutatud isiku seisukohad
2.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Puudutatud isik palus jätta menetluskulud avaldaja kanda.
2.1.Avaldaja ei esitanud üldkoosolekul kõiki küsimusi. Nimelt ei küsinud avaldaja üldkoosolekul juhtimistasude kulusid põhjustanud vastaspooli nimeliselt (avalduse p 3 osaliselt) ega intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku (avalduse p 5).
2.2.Avaldaja oleks pidanud hiljemalt üldkoosolekul selgitama, millise aktsionäriõiguse teostamiseks on küsitud teave vajalik. Piisav ei ole avaldaja 02.06.2020 kirjas esitatud põhjendus, et ta soovib küsitud teavet selleks, et ühingu tegevuse suhtes vastavates majandusaasta aruande positsioonides seisukoht võtta. Eeldatavasti ei ole küsitud detailsusastmes teabe saamine vajalik ühegi aktsionäriõiguse teostamiseks. Avaldaja esitatud küsimused ei puuduta ühingu enda tegevust, vaid suhteid kolmandate isikutega. Seejuures ei küsi avaldaja seotud osapooltega tehtud tehingute kohta, vaid üksikute kulude osas kolmandatest isikutest lepingupartnerite kohta. Avaldaja soovitud kujul teabe saamisega tekiks olukord, kus üldkoosolekul asutakse aktsionäri teabeõiguse raames läbi viima erikontrollilaadset menetlust.
2.3.Avalduse p-des 1–4 nõuab avaldaja sisuliselt ühingu dokumentidega tutvumist, kuid aktsionäril ei ole õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Kõnealused küsimused on esitatud selliselt, et ühingu juhatus oleks pidanud neile vastamiseks otsima välja raamatupidamise algdokumendid ja need avaldajale esitama või siis nende sisu tervikuna ette lugema.
2.4.Ühingu juhatusel on õigus keelduda teabe andmisest, sest see kahjustaks ühingu huve. Tehingud, mille kohta avaldaja teavet küsib, sätestavad konfidentsiaalsuskohustuse. See on tavapärane, et lepingutes on ette nähtud nn standardsed tingimused, mille järgi kohustuvad pooled hoidma lepingu sisu ja selle täitmisega seotud asjaolud konfidentsiaalsena ja tasuma konfidentsiaalsuskohustuse rikkumise korral leppetrahvi.
2.5.Avaldaja teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba üldkoosolekul vastatud. Avaldaja ei esitanud küsimusi enne üldkoosolekut. Samuti ei väljendanud avaldaja 22.05.2020 toimunud üldkoosolekul ega vahetult pärast seda, et ta ei saanud vastuseid esitatud küsimustele. Alles 02.06.2020 saadetud kirjas märkis avaldaja, et üldkoosolekul ei vastatud kõikidele tema küsimustele nõutavas mahus. Seejuures on avaldaja viidatud kirjas esitatud 19 küsimusele vastamiseks antud kolmepäevane tähtaeg ilmselgelt ebamõistlik. Seega võttis avaldaja puudutatud isikult võimaluse küsimustele kohtuväliselt vastata ja vältida seeläbi kohtusse pöördumist. Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 05.10.2021 määrusega puudutatud isiku protokolli parandamise taotluse rahuldamata ning rahuldas avaldaja avalduse teabe saamiseks ja kohustas ühingut andma avaldajale avalduses nõutud teabe. Maakohus määras kohtulahendi täitmise kindlaks selliselt, et teave tuleb avaldajale anda ühingu asukohas Valukoja tn 8/1, 11415 Tallinn 14 päeva jooksul lahendi jõustumisest kolmel tööpäeval kell 9.00 kuni 18.00. Maakohus jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda ning määras kindlaks avaldajale hüvitatavate menetluskulude suuruse.
2-20-8274
3.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on avaldaja nõude õiguslik alus äriseadustiku (ÄS) § 287 lg-d 1 ja 3. Avaldaja on ühingu aktsionär ja seega saab tema õigustatud huvi teabe saamiseks eeldada. Puudutatud isik ei ole seda eeldust ümber lükanud. Avaldaja küsis teavet talle üldkoosolekul tutvumiseks esitatud majandusaasta aruande kontrollimiseks. Seega on teave aktsionäriõiguste teostamiseks vajalik.
3.2.Avaldaja soovis enne kohtusse pöördumist tutvuda sama teabega, mida ta nõuab avalduses. Avaldaja esitas teabenõude 22.05.2020 üldkoosolekul. Samuti esitas avaldaja 02.06.2020 täiendava teabepäringu ühingu juhatusele. Ühing teavet ei andnud. Avaldaja pöördus kohtusse 05.06.2020, s.o ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega järgides.
3.3.Avaldaja nõue on piisavalt määratletud ja selge. Puudutatud isik ei ole väitnud, et tal puuduks nõutav teave. Ka peaks teave olema puudutatud isiku valduses või tema poolt hõlpsasti kättesaadav, arvestades, et puudutatud isik on raamatupidamiskohustuslane ja küsitud teabele on viidatud majandusaasta aruandes. Ekslik on puudutatud isiku seisukoht, mille kohaselt nõutakse juhatuselt sisuliselt dokumentide väljastamist. Ainuüksi nõutava teabe maht ei anna alust keelduda teabe andmisest. Samuti ei õigusta nõude rahuldamata jätmist asjaolu, et ühing peab teabe andmiseks välja otsima raamatupidamise algdokumendid ja neis sisalduvad andmed avaldajale edasi andma (vajadusel tsiteerima).
3.4.Avaldust ei ole alust jätta rahuldamata ÄS § 287 lg 2 alusel, sest ühingu huvide võimalik kahjustamine on põhistamata ja tõendamata. Puudutatud isik ei täpsustanud, milles seisneb ärisaladus. Puudutatud isik on jäänud umbmääraseks ja oletavaks. Ühtlasi ei toonud puudutatud isik konkreetselt välja, millise kahju teabe avaldamine ühingule tekitada võib.
3.5.Avaldaja soov määrata lahendi täitmine kindlaks selliselt, et teave edastatakse e-postile, ei ole põhjendatud. Kohtupraktikas on peetud teabe kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis edastamist ühingule liiga koormavaks. Seda seisukohta toetab praegusel juhul ka asjaolu, et taotletava teabe maht on suur. Seega tuleb teave anda avaldajale suuliselt.
3.6.Menetluskulud on õiglane jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda, kes vaidluse sisuliselt põhjustas. Puudutatud isik keeldus tegemast avaldajaga vajalikku koostööd ja keeldus õigustamatult teabenõude täitmisest nii kohtueelselt kui ka kohtus. Põhjendamatu on puudutatud isiku etteheide, et avaldaja ei andnud ühingule piisava pikkusega tähtaega mahukatele küsimustele vastamiseks. Kohtusse pöördumiseks ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaeg on lühike ja ei võimaldanud ühingule rohkem aega anda. Samuti esitati avaldus kohtule 2020. a juunis, kuid avaldajale ei ole teavet antud ka enam kui aasta kestnud menetluse vältel.
3.7.Avaldaja põhjendatud ja vajalikuks menetluskuluks on riigilõiv 50 eurot ja lepingulise esindaja tasu 1062 eurot (käibemaksuta), mis tuleb puudutatud isikult avaldaja kasuks välja mõista.
3.8.Puudutatud isiku protokolli parandamise taotlus jääb rahuldamata, sest ebatäpsused on ebaolulised ja sellise taotluse rahuldamine hagita asjas ei ole põhjendatud. Määruskaebus
4.Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega jätta avaldus rahuldamata või saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks ja jätta menetluskulud avaldaja kanda.
2-20-8274
4.1.Määruskaebuse väidete kohaselt ei küsinud avaldaja üldkoosolekul seda, kes on juhtimistasude kulusid põhjustanud vastaspooled nimeliselt, ega intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku. Seetõttu oleks maakohus pidanud jätma avalduse vastavas osas rahuldamata. Sellest, et küsimused on välja toodud avaldaja pärast üldkoosolekut 02.06.2020 saadetud kirjas, ei saa järeldada, et avaldaja esitas kõik need küsimused ka 22.05.2020 toimunud üldkoosolekul. Üldkoosolekul küsis avaldaja üksnes neid küsimusi, mis on välja toodud üldkoosoleku protokollis. Eluliselt on usutav, et kui mõni avaldaja küsimus oleks üldkoosoleku protokollis ebaõigesti kajastamata jäetud, siis oleks avaldaja sellest ka teada andnud, mida ta aga ei teinud. Seejuures on üldkoosoleku protokoll notariaalselt tõestatud ning on ebausutav, et üldkoosolekul, kus osales notar, on midagi ebaõigesti kajastamata jäetud.
4.2.Maakohus väljus avaldust lahendades aktsionäri teabeõiguse piiridest. Avaldaja ei selgitanud üldkoosolekul ega enne seda, millise aktsionäriõiguse teostamiseks ta soovib teavet saada. Maakohus viitas sellele, et avaldaja küsis teavet majandusaasta aruande kontrollimiseks, kuid avaldaja ei ole seda väitnud. Maakohtu istungil märkis avaldaja, et ta soovib teavet saada selleks, et otsustada, kas on vajalik taotleda erikontrolli. Maakohus leidis ka ebaõigesti, et seadus näeb aktsionärile ette võimaluse majandusaasta aruannet kontrollida. Aruannet kontrollis ÄS § 332 lg-st 1 tulenevalt audiitor. Kui avaldaja eesmärgiks on saada majandusaasta aruande kohta selgitusi, siis tulnuks avaldajal ÄS § 334 lg 1 alusel taotleda, et audiitor osaleks üldkoosolekul ja annaks aruande kohta selgitusi. Seda õigust avaldaja ei kasutanud. Avaldaja teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba vastatud. Riigikohtu praktika kohaselt tuleb kindlaks teha, millises ulatuses annab küsitav teave aktsionärile infot aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918). Maakohus ei ole seda põhjendanud (TsMS § 436 lg 1 rikkumine). Avaldajale piisab, kui ta teab, mis on üldkulud (konkreetne kululiik kokku). Avaldaja teab majandusaasta aruande põhjal, mis on kulude summa. Samuti ei anna lepingupartnerite nimed avaldajale täiendavat teavet ühingu majandusliku olukorra kohta. Lisaks soovib avaldaja saada intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku, kuid aktsionär ei saa küsida faktilise olukorra põhjuste kohta. Teabenõudega nõuab avaldaja ka sisuliselt dokumentidega tutvumise võimaldamist, millist õigust aktsionäril ei ole.
4.3.Maakohtu järeldus, et teabe andmisest ei saa keelduda põhjusel, et see oleks aktsiaseltsi jaoks liiga koormav, on vastuolus Riigikohtu praktikaga (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, pd 16, 38 ja 40). Avaldajale taotletud mahus teabe andmine oleks ühingu jaoks põhjendamatult koormav.
4.4.Maakohus leidis ebaõigesti, et teabe andmisest ei ole alust keelduda ÄS § 287 lg 2 alusel. Konfidentsiaalse teabe avaldamine tähendab alati aktsiaseltsi huvidele olulise kahju tekkimise reaalset ohtu. Üldteada on asjaolu, et lepingud, mille sisu kohta avaldaja teavet saada soovib, sätestavad üldjuhul konfidentsiaalsuskohustuse ja leppetrahvi selle kohustuse rikkumise eest. Kõnealuse väite tõendamine oleks eeldanud kõikide lepingute, mille kohta avaldaja teavet saada soovib, otsimist ja kohtule esitamist, st sisuliselt avaldaja nõude rahuldamist. Samuti oleks kohus pidanud sellisel juhul juhtima puudutatud isiku tähelepanu sellele, et vajalik on tõendite esitamine.
2-20-8274
4.5.Sedavõrd detailse teabenõude esitamine ja sellega sisuliselt nõukogult juhatuse tegevuse üle järelevalve funktsiooni ülevõtmine ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Samuti on avaldaja käesoleva vaidluse algatanud üksnes seetõttu, et ta soovis oma osalust ühingus suurendada, kuid see soov ei täitunud.
4.6.Maakohus jättis põhjendamatult rahuldamata puudutatud isiku taotluse maakohtu istungi protokolli parandamiseks. Puudutatud isiku kohtuistungil esitatud viited Riigikohtu lahendi punktidele on protokollis kajastatud osaliselt ebaõigesti. Nõustuda ei saa maakohtu seisukohaga, et see ei ole oluline ebatäpsus. Menetlusosaliste seisukohad
5.Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud puudutatud isiku kanda.
5.1.Avaldaja ei pidanud üldkoosolekul ega enne seda põhjendama, millise aktsionäriõiguse teostamiseks on küsitav teave vajalik. Teabenõue ei pea olema põhjendatud.
5.2.Avalduse osaliseks rahuldamata jätmiseks ei anna alust puudutatud isiku väide, et avaldaja ei küsinud üldkoosolekul kõiki küsimusi. Avaldajal oli õigus teha täpsustav järelepärimine juhtimistasude kulude põhjustanud tehingute vastaspoole nimede osas, sest juhatus avaldas üldkoosolekul, et konkreetseid partnereid, kellele on makstud, on väga palju. Ka intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäigu kohta täpsustava järelepärimise tegemist õigustas juhatuse antud vastus intressikulude tõusu põhjuse kohta, et SWAP-leping reeglina nii käitub. Küsitud arvutuskäik annab avaldajale teavet SWAP-lepingu põhisisu kohta.
5.3.Avaldaja küsimustele ei vastatud üldkoosolekul piisava põhjalikkusega. Ühing ei andnud avaldaja välja toodud kululiikide osas teavet tehingute vastaspoolte nimede ja neile makstud summade kohta.
5.4.Teabenõue hõlmab küsimusi, mis aitavad avaldajal hinnata ühingu majanduslikku seisundit. Aktsionäril on ka õigus küsida, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.5). Avaldaja esitas küsimused erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks. Teave lepingupartneri isiku ja talle makstud summa kohta aitab tal hinnata, kas mõni lepingupartner on seotud isik ja kas tehing on tehtud turutingimustel. Samuti võimaldab intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäigu teadmine avaldajal hinnata, kas SWAP-leping on sõlmitud turutingimustel. See arvutuskäik ei puuduta faktilise olukorra põhjuseid, vaid SWAP-lepingu põhisisu.
5.5.Avaldaja ei nõua ühingu dokumentidega tutvumist. Aktsionäri küsimused saavadki põhineda eelkõige olemasolevatel dokumentidel. Muu hulgas on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-1813213, p 20). Sellisteks põhilisteks asjaoludeks on ka teave lepingu teise poole (isiku) kohta ja lepingu hind ehk kui palju tuleb lepingu järgi teisele poolele maksta või palju on juba makstud.
5.6.Teabenõue ei ole põhjendamatult koormav. Nõude koormavust ei saa hinnata üksnes teabenõude mahu järgi, vaid selle kõrval tuleb hinnata ka nt seda, kui keeruline on juhatusel nõutavaid andmeid hankida.
5.7.Teabenõue ei ole vastuolus hea usu põhimõttega. Avaldaja küsib teavet, mis on seotud ühingu majandusliku olukorraga ja vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Avaldaja ei teosta
2-20-8274 teabenõudega järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Aktsionäri otsustusest kasutada oma õigust pöörduda kohtusse ei saa järeldada tema pahatahtlikkust ühingu või selle liikmete suhtes. Pahatahtlikkust ei saa järeldada ka sellest, et avaldaja on väljendanud soovi suurendada oma osalust.
5.8.Teabenõude täitmisest ei ole alust ÄS § 287 lg 2 järgi keelduda. Riigikohus on leidnud, et sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 20). Lisaks, kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei või aktsionärile anda seetõttu, et see on ärisaladus, peab ta seda põhistama (samas, p 21). Puudutatud isiku väited on põhistamata, muu hulgas ei põhistanud puudutatud isik, milles seisneb väidetava konfidentsiaalse teabe avaldajale esitamisega kaasnev kahju, samuti selle kahju olulisus.
5.9.Maakohus jättis õigesti puudutatud isiku protokolli parandamise taotluse rahuldamata. Seejuures ei ole TsMS § 477 lg 8 järgi hagita menetluses menetlusosalistel õigust protokolli parandamist taotleda. Menetluse edasine käik
6.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
7.Ringkonnakohus tegi 11.09.2023 kirjas avaldajale ettepaneku selgitada, mil viisil tuleks avalduse p-d 1–4 rahuldada ja teabe andmiseks kohustava määruse resolutsioon sõnastada, kui kohus peaks leidma, et avaldajal on põhjendatud saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud tehingute kohta, sh andis võimaluse avaldada seisukohta selle kohta, keda tuleks pidada ühinguga seotud isikuteks.
8.Avaldaja vastas, et tema hinnangul tuleks seotud isikuteks pidada puudutatud isiku lähikondseid ja lähikondsete lähikondseid pankrotiseaduse § 117 tähenduses.
9.Puudutatud isiku seisukoha kohaselt ei pea ta avaldajale andma teavet ka seotud isikute kohta, kuivõrd teave seotud osapooltega tehtud tehingute kohta on kirjas ühingu 2019. a majandusaasta aruandes.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
10.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 (koosmõjus §ga 659) alusel tühistada osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale teavet selle kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu 2019. aasta majandusaasta aruandes kajastatud kinnisvara haldamise kulusid, juhtimistasude kulusid ja konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, muus kui ühingu seotud osapooli puudutavas osas. Maakohtu määrus tuleb tühistada ka osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. aasta majandusaasta aruandes kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Samuti tuleb maakohtu määrus tühistada osas, millega maakohus jaotas menetluskulud ja määras need rahaliselt kindlaks. Ringkonnakohus saab teha tühistatud osas uue määruse, millega jätab avalduse selles osas rahuldamata ning menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Ringkonnakohus täpsustab ka maakohtu määruse resolutsiooni sõnastust osas, millega
2-20-8274 maakohus kohustas andma teavet Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud põhjustanud tehingute kohta (resolutsiooni p 3.i). Samuti muudab ringkonnakohus maakohtu määruse resolutsiooni sõnastust lahendi täitmise korra osas (resolutsiooni p 4). Muus osas tuleb maakohtu määrus jätta muutmata. Puudutatud isiku määruskaebus rahuldatakse osaliselt. TsMS § 654 lg 22 (koosmõjus §-ga 659) kohaselt esitab ringkonnakohus määruse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
11.Kõigepealt lahendab ringkonnakohus seni lahendamata taotlused ja menetluslikud küsimused.
11.1.Puudutatud isik lisas määruskaebusele tõendid selle kohta, et avaldaja on soovinud oma osalust ühingus suurendada (tl-d 95–97). Puudutatud isiku arvates viitavad need teabenõude vastuolule hea usu põhimõttega. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Seega võtab ringkonnakohus nimetatud tõendid asja materjalide juurde.
11.2.Puudutatud isik soovis määruskaebuses asja läbivaatamist kohtuistungil. TsMS § 667 lg 3 I lausest tulenevalt lahendatakse määruskaebus üldjuhul kirjalikus menetluses. Ringkonnakohus ei pea istungi korraldamist vajalikuks, kuna puudutatud isik on saanud oma seisukohad esitada määruskaebuses ja asi on võimalik lahendada olemasolevate materjalide põhjal. Puudutatud isik ei ole välja toonud asjaolusid, mis tingiks kohtuistungi korraldamise vajaduse.
11.3.Puudutatud isiku väitel jättis maakohus põhjendamatult rahuldamata tema taotluse 07.09.2021 kohtuistungi protokolli parandamiseks. Puudutatud isik tugineb sellele, et tema kohtuistungil esitatud viited Riigikohtu lahendile on kohtuistungi protokollis märgitud osaliselt ebaõigesti. Kolleegium selgitab, et TsMS § 477 lg 8 II lause kohaselt ei saa hagita menetluses menetlusosalised nõuda protokolli parandamist. TsMS § 477 lg 8 III lause kohaselt võib menetlusosaline esitada vastuväited protokollile asjas tehtud lahendi peale edasi kaevates. Kolleegium möönab, et protokollis esineb puudutatud isiku välja toodud ebatäpsusi. Samas ei ole ekslikud viited Riigikohtu lahendile menetluse seisukohalt siinsel juhul olulised ega ole tegemist rikkumisega, mille tõttu tuleks maakohtu määrus tühistada. Puudutatud isik ei ole määruskaebuses ka selgitanud, millise menetluses olulise tagajärje on põhjustanud asjaolu, et protokollis on kaks ekslikku viidet Riigikohtu lahendile. Arvestades, et lisaks kohtuistungi protokollis olevatele viidetele Riigikohtu lahendile esitas puudutatud isik samad viited ka määruskaebuses, on puudutatud isiku menetluslik positsioon kolleegiumi hinnangul ammendavalt kohtu ette toodud ning arusaadav.
12.Määruskaebemenetluses vaieldakse jätkuvalt selle üle, kas avaldajal on välja toodud kululiikide osas õigus saada teavet ühingu tehtud tehingute vastaspoolte isikute ja neile makstud summade kohta (avalduse p-d 1–4) ning küsida intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku (avalduse p 5).
13.Kolleegium analüüsib esmalt avaldaja nõuet saada teavet selle kohta, kes on vaidlusaluste tehingute vastaspooled ja palju on igale vastaspoolele makstud (I), seejärel käsitleb avaldaja nõuet esitada intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik (II) ning viimaks teeb menetluslikud otsustused (III).
2-20-8274 I
14.Maakohus rahuldas avaldaja avalduse p-d 1–4 täielikult ning kohustas ühingut andma avaldajale teavet selle kohta, kes on ühingu 2019. a majandusaasta aruandes kajastatud Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu kinnisvara haldamise kulud, juhtimistasude kulud ja konsultatsiooniteenuste kulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal. Kolleegiumi hinnangul eksis maakohus teabenõuet selles osas täielikult rahuldades.
15.Menetlusosalised vaidlevad esmalt selle üle, kas avaldaja küsimustele on jäetud üldkoosolekul vastamata.
15.1.Kolleegium selgitab, et ÄS § 287 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks see, et aktsiaseltsi juhatus on keeldunud teabe andmisest.
15.2.Avaldajal on ka ringkonnakohtu hinnangul lubatud kohtule esitatud avalduses nõuda teavet selle kohta, kes on majandusaasta aruandes kajastatud juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt. Avaldaja on lisaks 22.05.2020 toimunud üldkoosolekul esitatud küsimusele, kui palju on juhtimistasusid igale vastaspoolele makstud, esitanud avalduses kohtule täpsustava küsimuse, kes on vastaspooled nimeliselt. Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et avaldaja oleks üldkoosolekul esitanud küsimuse, kes on juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt. Üldkoosoleku protokolli järgi küsis avaldaja, mis on juhtimistasude tõusu põhjus ja kui palju on igale vastaspoolele 2018. ja 2019. a makstud (tl 10 pöördel). Avaldaja selgitas, et ta esitas vastaspoolte isikute osas täpsustava järelepärimise seetõttu, et juhatus vastas üldkoosolekul, et konkreetseid partnereid, kellele on makstud, on väga palju. Riigikohtu praktika kohaselt on aktsionäril võimalik teha üldkoosolekul vastamata osas täpsustav järelepärimine (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Kolleegiumi arvates saab siinsel juhul asuda seisukohale, et vastaspoolte isikute osas on tegemist nõude täpsustamisega vastamata osas ehk juhtimistasusid puudutava küsimuse osas, mis üldkoosolekul esitati, aga millele sisuliselt ei vastatud, mitte uue teabenõudega. Puudutatud isiku kohtumenetluses esitatud vastuväiteid arvestades on ka selge, et üldkoosolekul ei oleks antud avaldajale teavet vastaspoolte isikute kohta. Üldkoosolekul ei vastatud ka teiste kululiikide osas avaldaja esitatud küsimusele, kes on tehingute vastaspooled nimeliselt (tl-d 10 pöördel ja 11). Samuti on puudutatud isik menetluses leidnud, et ta ei pea andma teavet lepingupartnerite nimede kohta muu hulgas seetõttu, et see ei anna avaldajale täiendavat teavet ühingu majandusliku olukorra kohta ning et sedavõrd detailse teabenõude esitamine on vastuolus hea usu põhimõttega. Eeltoodut arvestades on vaidlusaluse küsimuse avalduses esitamine lubatud.
15.3.Avaldaja küsimustele ei vastatud üldkoosolekul sisuliselt. 22.05.2020 toimunud üldkoosoleku protokollist nähtuvalt küsimusele, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning kui palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, vastasid ühingu esindajad, et lepinguid on palju, juhatus saab vastata üldisel baasil ning et raamatupidamise algdokumente ei saa ega pea juhatus peast teadma. Küsimusele, kes on kinnisvara haldamise kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, vastasid ühingu esindajad, et juhatus saab vastata üldisel baasil, konkreetseid partnereid on
2-20-8274 palju ning et juhatus ei saa ega pea peast teadma raamatupidamise algdokumentide sisu. Küsimusele, kui palju on igale juhtimistasude kulusid põhjustanud tehingu vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, vastasid ühingu esindajad, et konkreetseid partnereid on palju ning et juhatus ei saa ega pea peast teadma raamatupidamise algdokumentide sisu. Küsimusele, kes on konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja kui palju on neile makstud, vastasid ühingu esindajad, et vastaspooleks on need, kelle teadmisi, infot ja nõu nad usaldavad ning makstud summad on kirjas majandusaasta aruandes (tld 10 pöördel ja 11). Eelnimetatud vastuseid ei saa kolleegiumi arvates pidada sisulisteks vastusteks. Õiguskirjanduses on selgitatud, et juhatuse antav teave peab olema täielik ja vastama ka tegelikult esitatud küsimustele (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura, 2015, äärenr 2161). Siinsel juhul esitas avaldaja küsimusi majandusaasta aruande kohta, mille kinnitamine oli 22.05.2020 üldkoosoleku päevakorras. Riigikohtu praktika kohaselt lasub juhatusel kohustus üldkoosoleku ettevalmistamiseks ning vajadusel tuleb juhatusel üldkoosolekule kaasata päevakorra punktidega seotud küsimustele vastamiseks asjatundjaid ja varustada ennast vajalike lisamaterjalidega. Kui tekib siiski olukord, kus juhatus ei ole võimeline kõikidele esitatud küsimustele vastama, võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui juhatus on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Kui ühingu esindajad ei olnud üldkoosolekul võimelised avaldaja esitatud küsimustele vastama, oleks tulnud seega avaldajale vastata viivituseta pärast üldkoosolekut. Kohtu ette ei ole toodud, et ühingu juhatus oleks avaldajale vastused andnud. Samuti ei sisaldu ühingu majandusaasta aruandes vastuseid küsimusele, kui palju on konkreetse kululiigi osas igale tehingu vastaspoolele makstud. Majandusaasta aruande lisades 12, 21 ja 23 sisalduvad vaidlusaluste kulude üldsummad (tld 38, 41 ja pöördel) ning seetõttu ei ole sellest võimalik aru saada, kui suur summa on igale lepingupartnerile makstud.
16.Edasi vaidlevad menetlusosalised selle üle, kas avaldajal on õigus saada teavet, mida ta küsib, ning kas juhatus võib keelduda teabe andmisest.
16.1.Kolleegium selgitab, et aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 kohaselt õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Äriseadustik ei näe ette, et aktsionär peaks hiljemalt üldkoosolekul eraldi põhjendama oma õigustatud huvi teabe saamise vastu, nagu leiab ekslikult puudutatud isik. Samas ei tähenda see, et aktsionär võiks aktsiaseltsilt teabenõude korras küsida ükskõik mida. Riigikohtu praktika kohaselt on aktsionäri teabenõude eesmärk saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord. Just äriühingu majanduslik olukord on see, mille hindamine on aktsionärile vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ja selle üle otsustamiseks, kas tema investeering on edukas või mitte. Samuti on aktsionäril õigus saada teavet muude üldkoosoleku päevakorras olevate küsimuste kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-1813213, p-d 18–19). Riigikohtu praktika kohaselt, kuna majandusaasta aruande kinnitamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses ja aktsionäril on õigus saada teavet aastaaruande sisu kohta, siis on aktsionäril eelkõige õigus küsida küsimusi aastaaruande erinevate kirjete kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 48). Kui see on oluline aktsionäriõiguste teostamiseks, võib teabeõigus hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ühingutega. Seda, kas teabenõue on oluline äriseadustikus ettenähtud aktsionäri õiguste teostamiseks, saab otsustada igal üksikjuhul eraldi (RKTKm 17.09.2013, 3-2-1-86-13, p 12). Kuna tegu on hagita menetlusega,
2-20-8274 siis ei ole kohus avaldaja taotlustega seotud (TsMS § 477 lg 5) ja võib need rahuldada sel viisil, nagu see on võimalik ja proportsionaalne nii aktsiaseltsi kui ka aktsionäri huve arvestades (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 33.3).
16.2.Puudutatud isik märgib iseenesest õigesti, et aktsionär ei saa nõuda aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist. Samas ei nõustu kolleegium puudutatud isiku käsitlusega, et kuna avaldaja soovib saada teavet lepingute kohta, siis on ta järelikult esitanud dokumentidega tutvumise nõude. Avaldaja nõuet saab kolleegiumi arvates pidada teabe küsimiseks. Seejuures on Riigkohus leidnud, et ka olukorras, kus avaldaja on esitanud dokumentidega tutvumise nõude, kuid tal ei ole dokumentidega tutvumise õigust, saab avaldaja nõuet tõlgendada teabe küsimisena ja seda, kas ja millises ulatuses saab dokumentide näitamise asemel anda teavet nende dokumentide sisu kohta, tuleb sisuliselt hinnata (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 23).
16.3.Avaldajal on õigus saada teavet seotud isikutega tehtud tehingute kohta. Siinsel juhul palus avaldaja kohustada ühingu juhatust andma teavet selle kohta, kes on ühingu tütarettevõtte Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu kinnisvara haldamise kulud, juhtimistasude kulud ja konsultatsiooniteenuste kulud põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ja palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal. Puudutatud isik tõi määruskaebuses välja, et avaldaja esitas küsimused selleks, et otsustada, kas on vajalik taotleda erikontrolli. Seda kinnitas ka avaldaja vastuses määruskaebusele. Puudutatud isik on seisukohal, et küsitav teave ei anna avaldajale infot ühingu majandusliku olukorra kohta ja et sellises mahus teabe andmine oleks ühingu jaoks üleliia koormav.
16.3.1.Teave selle kohta, kui palju on seotud isikutele avaldaja välja toodud kululiikide osas teenuse osutamise eest makstud, võib kolleegiumi hinnangul olla vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ja majandusaasta aruandes kajastuvate andmete täpsustamiseks. Riigikohus on selgitanud, et seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas ja milliseid lepinguid on sõlmitud lähikondsetega. Emaühingu vähemusaktsionäril on üldjuhul õigus küsida teavet ka tütarühingute kohta (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.5; RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p-d 18–19 ja 22). Kolleegium märgib, et aktsionäriõiguste maksmapanekuks on tarvis teada esmalt informatsiooni aktsiaseltsi tegevuse kohta, et selle põhjal välja selgitada, kas ja mis viisil on aktsiaseltsi käitumine aktsionäri mõjutanud, ning otsustada, kas oleks vaja teostada vähemusõigusi. Teabe saamine selle kohta, kui palju on seotud isikutele avaldaja välja toodud kululiikide osas makstud, võimaldab avaldajal hinnata seotud isikutega tehtud tehingute mõju ühingu majanduslikule olukorrale ja aitab tal eelduslikult kujundada oma otsust aktsionäriõiguste teostamisel. Seega oleks teabe saamine seotud isikutega tehtud tehingute kohta mõistlik ning ei väljuks teabenõude õiguse piirest, samas tagaks vähemusaktsionäri informeerituse. Puudutatud isik ei ole toonud esile asjaolusid, millest võiks järeldada, et teabenõude sellises mahus täitmine oleks ühingule ebamõistlikult koormav (nt väga mahukas ja aeganõudev). Kolleegium ei nõustu puudutatud isiku seisukohaga, et avaldaja küsitav teave on kirjas ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 31 (tl-d 43 ja pöördel). Viidatud majandusaasta aruande lisas sisaldub seotud osapooltega rühmade lõikes (sidusettevõtted, Aktsiaseltsi Mainor kontserni kuuluvad ettevõtted, tegev- ja kõrgema juhtkonna ning nende pereliikmetega seotud ettevõtted) 2018. ja 2019. aastal tehtud tehingute üldsumma. Samuti on lisas nimeliselt välja toodud viidatud rühmadesse kuuluvad äriühingud, kellega tehinguid tehti. Samas ei ole sellest
2-20-8274 võimalik aru saada, kui palju on konkreetset liiki tehingu eest seotud osapoolele makstud. Sellest ei selgu, kui palju maksti seotud isikutele 2018. ja 2019. aastal üldhaldusega, kinnisvara haldamisega või juhtimis- või konsultatsiooniteenuste osutamisega seoses tehtud tehingute eest. Ka on kolleegiumi hinnangul ekslik puudutatud isiku seisukoht, et kuna ta on majandusaasta aruandes kajastanud seotud osapooltega seonduva teabe ulatuses, mille avalikustamise näeb ette raamatupidamise seadus, siis rohkem teavet ta ei pea Riigikohtu asjas nr 3-2-1-86-13 tehtud lahendi põhjal avaldajale andma. Riigikohus selgitas viidatud lahendis, et teavet tuleb aktsionärile edastada vähemalt selles ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Kui investeeringute vastu tunneb huvi konkurent või sellega seotud isik, siis võib aktsionärile antava teabe detailsusaste vastavalt asjaoludele olla küll väiksem, kuid minimaalselt tuleb ka sel juhul anda teavet ulatuses, milles see teave peab sisalduma majandusaasta aruandes (vt p 20). Sellest järeldub, et minimaalselt tuleb teavet anda mahus, mille näeb ette seadus, kuid see ei tähenda, et avaldajal ei võiks olla õigus saada rohkem teavet. Samuti ei ole puudutatud isik tuginenud sellele, et avaldaja oleks ühingu konkurent või sellega seotud isik.
16.3.2.Teave selle kohta, milliste mitteseotud isikutega nimeliselt on avaldaja välja toodud kululiigi osas lepinguid sõlmitud ja kui palju on igale lepingupartnerile makstud, ei anna kolleegiumi hinnangul praegusel juhul avaldajale infot ühingu majandusliku seisundi kohta ega ole oluline aktsionäriõiguste teostamiseks. Riigikohtu praktika kohaselt ei anna kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite isikud aktsionärile üldjuhul teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta. Selliste isikutega tehtud tehingute tingimused võivad, kuid ei pruugi eelnimetatud teavet anda (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 51). Avaldaja esitatust ei selgu, miks teave mitteseotud isikutega tehtud tehingute kohta on talle oluline aktsionäriõiguste teostamiseks. Ühingu majandusliku olukorra kohta ei anna üldjuhul teavet sellise lepingupartneri isik. Samamoodi ei ole kolleegiumi arvates teave selle kohta, kui palju on mitteseotud isikule konkreetse kululiigi osas makstud, eraldiseisvalt (teiste tehingu tingimusteta) vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks ega kajasta ühingu majanduslikku seisundit.
16.4.Puudutatud isik ei ole põhistanud ühingule kahju tekkimise ohtu. Kolleegium selgitab, et aktsiaseltsi juhatus võib teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel keelduda juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohtu praktika kohaselt ei pea teabenõude rahuldamata jätmiseks äriühing tõendama, et teabe andmisega tekib äriühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei piisa ka üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta, vaid äriühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (vt nt RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.5). Puudutatud isik ei ole põhistanud, et esineb tegelik oht ühingu huvide oluliseks kahjustamiseks. Puudutatud isik on tuginenud sellele, et teabe andmine tekitaks ühingule kahju, sest üldteada on asjaolu, et lepingud, mille sisu kohta avaldaja teavet saada soovib, sätestavad konfidentsiaalsuskohustuse ja leppetrahvi selle kohustuse rikkumise eest. Kolleegium märgib, et aktsionäril ei ole iseenesest alati õigust küsida iga üksiku lepingu kõiki detaile. Samas, kui aktsiaselts tugineb sellele, et mingit teavet ei saa aktsionärile anda seetõttu, et selle suhtes kehtib konfidentsiaalsuskohustus, peaks ta seda põhistama. Sarnaselt on Riigikohus leidnud, et kui aktsionär nõuab mingit teavet ja aktsiaselts keeldub teabe andmisest ÄS § 287 lg 2 alusel ning tugineb seejuures ärisaladusele, peab aktsiaselts põhistama, et tegu on ärisaladusega, ja kohus
2-20-8274 peab seda ka hindama (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 36.6). Puudutatud isik ei ole põhistanud, et avaldaja küsitud teabe on konfidentsiaalne. Ka leidis ringkonnakohus, et avaldajal on õigus saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud tehingute kohta, ning Riigikohus on asunud seisukohale, et sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta (RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213, p 20). Puudutatud isik ei ole toonud välja asjaolusid, millest nähtuks, et tegu on ärisaladuse või avalikustamisele mittekuuluvate isikuandmetega.
16.5.Asjas ei ole esitatud asjaolusid, mis otseselt viitaksid teabenõude pahausksusele. Kolleegium selgitab, et tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 139 järgi eeldatakse heausksust. Riigikohtu praktika kohaselt saaks teabenõue olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas oleks tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada (nt kui aktsionär soovib saadavat teavet eelduslikult enda huvides pahatahtlikult ära kasutada) (vt ka RKTKm 14.02.2018, 2-163492, p 17). Siinsel juhul on puudutatud isik tuginenud sellele, et avaldaja algatas käesoleva kohtuvaidluse seetõttu, et ta on soovinud oma osalust ühingus suurendada, kuid see soov ei ole seni täitunud. Kolleegiumi arvates ei ole asjas esile toodud asjaolusid, mis annaks aluse pidada avaldaja teabenõuet pahauskseks ja alust arvata, et avalduse eesmärk on ühingut kahjustada. Ainuüksi asjaolu, et avaldaja ja ühingu enamusaktsionär on eri meelt avaldaja osaluse ühingus suurendamise küsimuses, ei muuda avaldaja teabenõuet hea usu põhimõttega vastuolus olevaks.
17.Neil põhjendustel tuleb avaldaja avalduse p-des 1–4 esitatud nõue rahuldada seotud isikuid puudutavas osas. Ringkonnakohus tegi avaldajale ettepaneku selgitada, mil viisil tuleks teabenõude rahuldada ja teabe andmiseks kohustava määruse resolutsioon sõnastada, kui kohus peaks leidma, et avaldajal on põhjendatud saada teavet üksnes seotud isikutega tehtud tehingute kohta (tl-d 113 ja pöördel). Avaldaja arvates tuleks seotud isikuteks pidada puudutatud isiku lähikondseid ja lähikondsete lähikondseid pankrotiseaduse § 117 tähenduses (tl 115 pöördel). Puudutatud isiku vastusest ilmneb, et seotud osapoolte mõistet on kasutatud ka ühingu 2019. a majandusaasta aruandes (tl 43). Kolleegiumi arvates on nii ühingu kui ka avaldaja huve arvestades proportsionaalne ja lahendi selguse huvides põhjendatud käsitada seotud isikutena seotud osapooli, nagu need on määratletud ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 3 (aruande lk 34), s.o omanikud (emaettevõte ning emaettevõtte kontrollivad või selle üle olulist mõju omavad isikud, samuti teised ettevõtte üle olulist mõju omavad isikud); Mainor AS kontserni kuuluvad ettevõtted; tegev- ja kõrgem juhtkond; eespool loetletud isikute lähedased pereliikmed ja nende poolt kontrollitavad või nende olulise mõju all olevad ettevõtted. II
18.Maakohus rahuldas ka avaldaja avalduse p 5 ja kohustas ühingut andma avaldajale 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. a majandusaasta aruande lisas 27 kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik. Kolleegiumi hinnangul eksis maakohus teabenõuet selles osas rahuldades.
2-20-8274
19.Menetlusosalised vaidlevad selle üle, kas avaldajal on lubatud kohtu kaudu küsida intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku.
19.1.Kolleegium selgitab, et ÄS § 287 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks see, et aktsionär on esmalt taotlenud teavet aktsiaseltsi juhatuselt ning et juhatus on teabe andmisest keeldunud (vt sarnaselt osaühingu osaniku teabenõudega RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, pd 11–12).
19.2.Avaldaja ei küsinud enne kohtusse pöördumist üldkoosolekul ühingu juhatuselt intressikulude tuletusinstrumentidelt suurenemise arvutuskäiku, mistõttu ei saa avaldust selle teabe osas rahuldada. 22.05.2020 üldkoosoleku protokolli kohaselt küsis avaldaja üldkoosolekul, mis on intressikulude tõusu põhjus, ning avaldajale vastati, et intressikulude tõusu põhjuseks on SWAP-leping, millega on ühing kindlustatud EURIBORi kasvu vastu (tl 11). Avaldaja tugineb sellele, et ta esitas küsimuse intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäigu kohta, et saada teavet SWAP-lepingu põhisisu kohta ja hinnata selle turutingimustele vastavust. Maakohus tuvastas iseenesest õigesti, et see küsimus on esitatud avaldaja 02.06.2020, s.o pärast 22.05.2020 toimunud üldkoosolekut saadetud kirjas (tl 49). Samas on võrreldes osaühingu osanike teabeõigusega aktsionäri õigus saada teavet mõnevõrra piiratum, sest aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 järgi õigus saada juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta teavet üldkoosolekul. See tähendab, et aktsionär ei saa nõuda, et juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut. Järelepärimine pärast üldkoosolekut on Riigikohtu praktika kohaselt võimalik teha üksnes vastamata osas ehk küsimuse osas, mis üldkoosolekul esitati, aga millele ei vastatud (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Kolleegium on seisukohal, et kõnealuse arvutuskäigu küsimise osas ei ole tegemist täpsustava järelepärimisega, vaid uue küsimusega. Samuti on avaldaja teabenõue sedavõrd ebamäärane, et seda ei ole võimalik mõistlikult tõlgendades pidada arvutuskäigu asemel SWAP-lepingu sisu kohta teabe küsimiseks. Seejuures küsib avaldaja teavet SWAP-lepingu sisu kohta ka juba varasemas asjas nr 2-19-8912.
20.Kuna avalduse p 5 tuleb neil põhjendustel jätta rahuldamata, ei käsitle ringkonnakohus menetlusökonoomia kaalutlustel määruskaebuses selles osas esitatud teisi väiteid. III
21.Ülaltoodud põhjendustel rahuldab kolleegium määruskaebuse osaliselt. Kolleegium tühistab maakohtu määruse osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale teavet selle kohta, kes on Öpiku Majad OÜ üldhalduskulud ning ühingu 2019. aasta majandusaasta aruandes kajastatud kinnisvara haldamise kulusid, juhtimistasude kulusid ja konsultatsiooniteenuste kulusid põhjustanud tehingute vastaspooled nimeliselt ning palju on igale vastaspoolele makstud 2018. ja 2019. aastal, muus kui ühingu seotud osapooli puudutavas osas (osaliselt avalduse p-d 1–4). Samuti tühistab kolleegium maakohtu määruse osas, millega maakohus kohustas ühingut andma avaldajale 2019. aastal võrdluses 2018. aastaga ühingu 2019. aasta majandusaasta aruandes kajastatud intressikulude tuletisinstrumentidelt suurenemise arvutuskäik (täielikult avalduse p 5). Kolleegium teeb tühistatud osas asjas ise uue määruse, millega jätab avalduse selles osas rahuldamata. Menetlusosalised ei ole määruskaebemenetluses esitanud vastuväiteid maakohtu määratud teabe andmise korrale. Seega jätab kolleegium maakohtu määruse sisulises osas muutmata osas, millega maakohus määras kindlaks lahendi täitmise korra.
22.Lisaks täpsustab ja muudab kolleegium maakohtu määruse resolutsiooni p-de 3.i ja 4 sõnastust.
2-20-8274 Kolleegium selgitab, et kohtulahendi resolutsioon peab TsMS § 442 lg 5 II lause järgi olema selgelt arusaadav ja täidetav ka muu otsuse tekstita. See on vajalik ka selleks, et kohtulahend oleks täitmiseks piisavalt määratletud. Samas peab lahendi detailsus jääma mõistlikesse piiridesse, kuna liigne detailsus võib kaasa tuua omakorda vaidlusi. Kohtulahendi resolutsiooni selguse ja täidetavuse huvides täpsustab kolleegium maakohtu määruse resolutsiooni p 3.i selliselt, et teave tuleb anda ühingu 2019. aasta majandusaasta aruande lisas 12 kajastatud Öpiku Majad OÜ üldhalduskulude kohta, nagu on välja toodud avalduses. Et vältida probleeme määruse täitmisel olukorras, kus ühingu asukoht on määruse täitmise ajaks muutunud, muudab kolleegium maakohtu määruse resolutsiooni p 4 selliselt, et jätab resolutsioonist välja „Valukoja tn 8/1, 11415, Tallinn“. Kolleegiumi arvates on käesoleval juhul piisav resolutsioonis märkida, et avaldaja saab teabega tutvuda ühingu asukohas.
23.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu määrust asja sisulise lahenduse osas, tuleb TsMS § 173 lg 3 I lause järgi muuta ka menetluskulude jaotust. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Kuna käesolevas asjas rahuldatakse avaldus osaliselt, on põhjendatud jätta nii maa- kui ka ringkonnakohtus kantud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.
24.Tulenevalt menetluskulude jaotusest pole vaja neid rahaliselt kindlaks määrata.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.