Määruse tegemise aeg ja koht 17. september 2025, Tallinn Kohtuasja number
2-24-11141
Kohtuasi
Bjork Properties OÜ avaldus saneerimismenetluse algatamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 13.09.2024 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Bjork Properties OÜ 30.09.2024 määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja (ettevõtja): Bjork Properties OÜ (registrikood 14843570), seaduslik esindaja juhatuse liige X
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 13.09.2024 määrus muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud ringkonnakohtus Bjork Properties OÜ kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
1.Bjork Properties OÜ (avaldaja, edaspidi ka ettevõtja) esitas 22.07.2024 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks.
2-24-11141
1.1.Avaldaja tegeles kuni 2023. a alguseni pelletitehase käivitamise ja metsamajandustehnika rendiga. Seoses Vene-Ukraina sõjaga lõppes metsamajandustehnika rent täielikult ning pelletitehase taaskäivitamine oli prognooside kohaselt võimalik 2024. a neljandas kvartalis.
1.2.Avaldaja põhitulu alates 2023. a-st on kinnisvara rent 27 000 eurot ja sõiduki rent 12 000 eurot poolaastas. Avaldaja on andnud laene 151 000 eurot ja laenusaajatel on tekkinud ajutised makseraskused avaldajale laenude tagastamisel. Avaldaja kohustuste maht ilma kõrvalnõueteta on 460 722 eurot. Vara on hinnanguliselt 570 000 eurot. Avaldajale kuulub kinnistu Leedri tee 18, Tallinn, mille hinnanguline väärtus on 450 0000–570 000 eurot, mille igakuine üüritulu on 2000 eurot, kuid mille renoveerimisel võiks väärtus olla ca 800 000 eurot ja igakuine üüritulu 3000 eurot. Vara müümisel, millega katta ka kõrvanõuded, jääks ettevõte miinusesse ja tuleks kuulutada välja pankrot. Avaldajal puuduvad maksuvõlad. Käsunduslepinguga töötavad isikud peaksid otsima uue töö. Samuti peatuks tagatisvara puudumisel täielikult pelletitehase arendamine. Saneerimine võimaldaks parendada vara ja selle müügi arvel rahuldada võlausaldajate nõuded.
1.3.Avaldaja võib sattuda ilma saneerimiseta ajutistesse makseraskustesse, ettevõte vajab seetõttu saneerimist ning ettevõtja jätkusuutlik majandamine on võimalik pärast saneerimist rohkem kui tõenäoliselt. Maakohtu määrus ja põhjendused
2.Maakohus keeldus 13.09.2024 määrusega saneerimisseaduse (SanS) § 8 lg 2 p 4 alusel saneerimismenetluse algatamisest.
2.1.Avaldaja ei põhjendanud usutavalt oma majanduslike raskuste tekkepõhjusi, rikkudes sellega SanS § 7 lg-s 2 sätestatud kohustust. Avaldaja väited pelletitehase käivitamise raskuste ja Vene-Ukraina sõja seoste kohta on eksitavad. Pelletitehase käivitamisega ei tegele mitte avaldaja, vaid tema tütarühinguga seotud Läti äriühing.
2.2.Avaldaja esitas eksitavaid väiteid oma kohustuste kohta. Esialgse avalduse kohaselt on kohustusi 460 722 eurot. Avaldaja teatas 12.09.2024, et sissenõutavaks muutunud kohustuste summa on 300 000 eurot. See väide oli vastuolus raamatupidamisandmetega. 2023.a aruande lisa 7 järgi on oluliselt suurem võlgade summa muutunud sissenõutavaks juba 2023. a-l. Lisaks esitati tsiviilasjas nr 2-24-11841 tõendina kohtutäitur Elin Vilippuse 23.08.2023 täitmisteade, mille kohaselt on Estateguru tagatisagent OÜ sissenõutavaks muutunud nõuete kogusumma 357 914,69 eurot seisuga 21.08.2023 ja sellele lisandub jooksvalt viivis. Seejuures ei selgitanud avaldaja, miks ta ei arvesta oma sissenõutavaks muutunud kohustuste hulka kõrvalnõudeid. Ometi räägib avaldaja vajadusest kõrvalnõuete vähendamiseks. Tsiviilasjas nr 2-24-11841 peatati 06.08.2024 määrusega Estateguru tagatisagent OÜ nõude sundtäitmine käesoleva tsiviilasja lahendamise ajaks. Mõlema tsiviilasja tegelikuks eesmärgiks on aja võitmine võlausaldaja nõude maksmapaneku eest.
2.3.Avaldaja ei esitanud kohtule andmeid, millest oleks võinud usutavalt järeldada võimet kohustusi täita kohe või ettenähtavas tulevikus. Pelletitehase käivitamisega ei tegele avaldaja, vaid tema tütarühinguga seotud Läti äriühing. Avaldaja lootus Läti ühingu tulevase kasumi osas ei puutu käesolevasse menetlusse. Avaldaja ei ole esitanud kontrollitava täpsusega andmeid selle kohta, milliseid konkreetseid tegevusi on tema majandustegevuses kavas võtta ette Läti ühingu tegevusega seoses. Andmeid pole ka viimati nimetatu rahastamisallikate kohta. Avaldaja saneerimise vajadust ei saa õigustada Läti ühingu tegevuse või tegevuskavadega. 2
2-24-11141
2.4.Avaldaja nimetas ainsa tegevusena soovi renoveerida Leedri tee 18 Tallinn kinnisasi selle väärtuse tõstmiseks ja üüritulu suurendamiseks. Üüritulu loodetav suurendamine 2000 eurolt kuus 3000 eurole kuus on maksevõime parandamise seisukohalt ebaolulise mõjuga. Lootus vara väärtuse suurendamiseks ca 500 000 eurolt 800 000 eurole eeldab ilmselt investeeringute tegemist, mille suurust ja katteallikaid avaldaja vaatamata kohtu küsimustele ei nimetanud.
2.5.Kui avaldaja emaäriühing pole seni pidanud vajalikuks avaldaja makseraskusi lahendada, siis ei saa pelgalt avaldaja emaühingu väidetavast heast varalisest olukorrast järeldada võimalusi avaldaja makseraskuste ületamiseks.
2.6.Kontrollitava täpsusega väiteid võlausaldajate nõuete rahuldamise võimalike katteallikate kohta on avaldaja esitanud ainult temale kuuluva kahe kinnisasja osas. Nende väidetav väärtus võiks umbkaudu katta võlausaldajate nõuded. Muu vara väärtuse kohta andmeid pole ja kinnisasjadest saadav üüritulu on avaldaja kohustuste mahtu arvestades väga väike. Taotletud saneerimisega lükataks seega pelgalt edasi kinnisasjade võõrandamist. Pole mingit mõistlikku põhjendust takistada võlausaldajatel panna oma nõudeid maksma avaldajale kuuluvate kinnisasjade arvel selleks, et avaldaja saaks teenida edasi üüritulu, mis ei võimalda kohustusi ettenähtavas perspektiivis täita.
2.7.Seega pole avaldaja põhistanud püsiva maksejõuetuse mitteesinemist ega oma jätkusuutliku majandamise tõenäosust (SanS § 8 lg 1 p 1 ja 3). Määruskaebus
3.Avaldaja esitas määruskaebuse, millega palub maakohtu määrus tühistada ja saata asi tagasi maakohtule saneerimismenetluse algatamiseks.
3.1.Avaldaja väitel ei esine saneerimismenetluse algatamist välistavaid aluseid. Kuigi avaldaja tõi kohtu ette, et tal on varasid rohkem kui kohustusi, tal puuduvad maksuvõlad ja kõik aruanded on esitatud, asus maakohus põhjendamatult seisukohale, et avaldaja on ilmselt pankrotis ja maksejõuetu. Bilanss ega ettevõtte tänane tegevus ja toimimine kohtu järeldusi ei kinnita. Avaldaja vajab ajutiste probleemide ületamiseks saneerimist. Ilma saneerimiseta võib avaldaja omavahendite otsa saamisel pankrotistuda.
3.2.Avaldaja äritegevuseks on kinnisvara rentimine (üks objekt on renoveerimisel) ja investeerimine tütarühingu kaudu pelletitehase käivitamisse. Avaldaja esitas tõendid, et tema emaühing Archon Invest on piisavalt kapitaliseeritud, et rahastada omavahendite arvelt nii Läti tehast kui ka Eestis asuvat kinnisvara. Sellest kohtule ei piisanud.
3.3.Maakohus leidis põhjendamatult, et avaldaja on nn varahaldusettevõte (tütarühingu kaudu investeerimine ja vara rentimine), mida üldse ei peagi saneerida saama. Saneerimisseadus ei piira ühinguid nende tegevuse järgi, mida saab saneerida ja mida mitte. Avaldajal on reaalne käive, avaldaja saab lisatulu rendist, tal on investeeringud ja ta on andnud laenu. Seega jääb selgusetuks kohtu kvalifitseerimine avaldaja varahaldusühinguks.
3.4.Avaldaja tõi ka kohtu ette sissenõutavaks muutunud kohustuse summa ja esitas andmed, et sissenõutavaks muutunud kohustuse täitmiseks on vara rohkem kui kolm korda. Avaldaja soovib kujundada ümber kõrvalnõuded saneerimismenetluses. Sellele vaatamata osundas kohus korduvalt nagu oleks ühing pankrotis. 3
2-24-11141
3.5.Jääb arusaamatuks, mille põhjal kohus järeldas, et üüritulu loodetav suurendamine 2000 eurolt kuus 3000 eurole kuus on maksevõime parandamise seisukohalt ebaolulise mõjuga. Ebaselge ja põhjendamatu on kohtu järeldus, et lootus vara väärtuse suurendamiseks ca 500 000 eurolt 800 000 eurole eeldab ilmselt umbes sama suure investeeringu tegemist, mille katteallikaid avaldaja nimetanud pole. Selline väide on ka ebaõige, sest avaldaja näitas katteallikana emaühingu võimet. Üldse ei tohiks selliste küsimuste ring olla menetluse algatamise teema. Maakohus asetas end sisuliselt nii saneerimisnõustaja kui ka võlausaldaja rolli.
3.6.Arusaamatu on kohtu järeldus, et avaldaja emaühingu hea varaline olukord tähendust ei oma. Avaldaja emaühingu bilansist nähtub vähemalt 0,2 miljonit eurot vabu vahendeid.
3.7.Õige on, et kinnisasi on koormatud veel kolmandate isikute hüpoteekidega, millega seotud kohustuste kohta avaldaja ei ole küll kohtule andmeid esitanud ja seda põhjusel, et nimetatud isikud on kohtule teada andnud oma toetusest saneerimisele. Määruskaebuse esitaja tõendas võimalike hüpoteegipidajate toetust saneerimisele.
3.8.Kohtu väide, et saneerimismeetmete kohaldamine, s.o kõrvalnõuete vähendamine – avaldaja maksevõimeprobleeme ei lahenda, jääb arusaamatuks. See peaks jääma võlausaldajate ja saneerimisnõustaja ülesandeks, kas avaldaja plaan realiseerub või mitte. Menetluse edasine käik
4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5.Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 659, § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata. Määruskaebus jääb rahuldamata. Ringkonnakohus on seisukohal, et vaidlustatud määrus on lõppjäreldustes saneerimismenetluse algatamata jätmise osas seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Maakohus jõudis õigele järeldusele, et praegusel juhul puuduvad SanS § 8 lg 1 sätestatud eeldused saneerimismenetluse algatamiseks. Vastuseks määruskaebuse väidetele vastab ringkonnakohus järgmist.
6.Kohus algatab SanS § 8 lg 1 kohaselt saneerimismenetluse, kui saneerimisavaldus vastab tsiviilkohtumenetluse seadustikus ja saneerimisseaduses esitatud nõuetele ning kui ettevõtja on põhistanud, et tema maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, ettevõte vajab saneerimist ning ettevõtte jätkusuutlik majandamine on pärast saneerimist tõenäoliselt võimalik.
7.Saneerimisseadus ei defineeri "maksejõuetust", mida teeb aga pankrotiseadus (PankrS). Võlgnik on PankrS § 1 lg 2 järgi maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Juriidilisest isikust võlgnik on PankrS § 1 lg 3 järgi maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine.
4
2-24-11141
7.1.Riigikohus on selgitanud, et eristada tuleb ettevõtja püsivat maksejõuetust ja ajutist maksejõuetust, mis on saneerimismenetlusega ületatav (RKTKm 18.11.2009, 3-2-1-122-09, p 20). Saneerimisest tuleks SanS §-dele 1 ja 2 tuginedes keelduda, kui on ilmselge, et ettevõtja kohustuste, vara ja eeldatavate sissetulekute suhe on selline, et mõistlikke saneerimisabinõusid (mida võlausaldajad ja/või kohus võiks põhimõtteliselt heaks kiita) rakendades ei saavutataks olulise osa jaoks võlausaldajatest või olulise osa kohustuste osas suure tõenäosusega paremat tulemust kui ettevõtja pankroti korral. See tähendab, et saneerimismenetluse välistab üksnes püsiv maksejõuetus (RKTKm 09.05.2011, 3-2-1-25-11, p 35). Maksejõulisuse tuvastamiseks tuleb anda hinnang ettevõtja varadele ja kohustustele ning hinnata äritegevuse tulemuslikkust. Saneerimisavalduse esitamise hetkeks ei tohi olla tekkinud makseraskust maksete katkemise tähenduses, sest saneerimine ei ole pankrotimenetluse alternatiiv, mida võiks kohaldada maksejõuetu äriühingu suhtes, vaid üksnes abinõu ähvardava maksejõuetuse tekkimise vastu (TlnRnKm 19.10.2010, 2-0959963). Seega on saneerimisabinõude rakendamine võimalik vaid ettevõtja suhtes, kes ei ole püsivalt maksejõuetu.
7.2.Ringkonnakohus nõustub maakohtu järeldusega, et avaldaja ei ole põhistanud püsiva maksejõuetuse mitteesinemist SanS § 8 lg 1 p 1 tähenduses. Kuigi raamatupidamislikult on avaldajal varasid rohkem kui kohustusi, st et käesolevas asjas ei ole tegemist olukorraga, kus netovara oleks negatiivne, siis on avaldajal likviidset vara ehk raha võrreldes lühiajaliste kohustustega äärmiselt vähe. Avaldajal on 2023. a majandusaasta aruande järgi raha 8042 eurot (dtl 9) ja 30.06.2024 bilansi järgi üksnes 2066,73 eurot (dtl 21). Õige on maakohtu märkus, et avaldaja on teadlikult kohtu eest infot varjanud kõigi oma kohustuste kohta (dtl 193, p 12), rikkudes sellega SanS § 7 lg-t 3, s.o ei ole kohtu ette toonud infot kõigi võlausaldajate kohta, seejuures kõiki põhi- ja kõrvalnõuete suuruseid. Esialgse avalduse kohaselt on sissenõutavaks muutunud kohustusi ilma kõrvalnõudeid arvestamata 460 722 eurot. Seejuures on avaldajal lühiajalisi kohustisi 2023. a majandusaasta aruande järgi 751 679 eurot (dtl 9) ja 30.06.2024 bilansi järgi 511 685,33 eurot (dtl 23). Seejuures on avaldaja esile toonud ainsa püsiva igakuise sissetulekuna kinnistu Leedri tee 18, Tallinn üüritulu, mis on 2000 eurot. Ringkonnakohus nõustub ka maakohtu põhjendustega, et väited avaldaja ettevõtja emaettevõtte heast majanduslikust seisust avaldaja ettevõtja majandusliku seisundi hindamisel tähendust ei oma. Kuna avaldaja likviidne vara ehk raha ja igakuine tulu (kinnisvara rendist) on väga väike võrreldes sissenõutavaks muutunud kohustuste suurusega, võib kohtu ette toodud asjaoludel ettevõtja maksejõuetus olla püsiv, st ei ole ajutine, mis on saneerimise eelduseks.
8.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et avaldaja ei ole põhistanud SanS § 8 lg 1 p 3 kohaselt, et ettevõtte jätkusuutlik majandamine on pärast saneerimist tõenäoliselt võimalik.
8.1.Ettevõtte jätkusuutliku majandamise perspektiivi hindamine on prognoosotsus. Positiivsetele tulevikuootustele tuginedes on võimalik võlgniku püsivat maksejõuetust eitada eelkõige juhul, kui esinevad sellised asjaolud, mis annavad objektiivsele kõrvaltvaatajale alust pidada võlgniku finantsseisundit normaliseeriva tulevikustsenaariumi realiseerumist tõenäoliseks (vt RKKKm 28.10.2011, 3-1-1-49-11, p 19; RKTKm 19.06.2013, 3-2-1-74-13, p 22).
8.2.Avaldaja on planeeritava saneerimisabinõuna ette näinud sisuliselt ja ainult Leedri tee 18 Tallinn kinnisasja renoveerimise, nähes ette renoveerimisejärgselt igakuiselt senise 2000 euro asemel üüritulu 3000 eurot saamise. Ringkonnakohus on seisukohal, et ka sellisest 5
2-24-11141 planeeritavast üüritulu tõusust ei piisa avaldaja ettevõtte sissenõutavaks muutunud kohustuste katmiseks. Lisaks on avaldaja väljendanud plaani Leedri tee 18 Tallinn kinnisasi renoveerida ning see kinnisasi seejärel kasumlikumalt maha müüa. Samas on avaldaja esialgses avalduses esile toonud, et kui kinnisvara maha müüa, siis kaoks ära ka ettevõtte majandustegevus ja ka müügist saadav raha ei kataks kohustusi. Seega saab avaldaja ka ise aru, et kinnisvara müük ei kataks sissenõutavaks muutunud kohustusi. Seda vähem katab neid kohustusi kinnisvara rendist saadav tulu. Maakohus on põhjendatult leidnud, et üüritulu loodetav suurendamine 2000 eurolt kuus 3000 eurole kuus on maksevõime parandamise seisukohalt ebaolulise mõjuga. Lootus vara väärtuse suurendamiseks ca 500 000 eurolt 800 000 eurole eeldab ilmselt investeeringute tegemist, mille suurust ja katteallikaid avaldaja esile toonud ei ole.
8.3.Eeltoodust tulenevalt ei nähtu avaldaja esile toodust avaldaja ettevõtte majandusseisundi saneerimise järgselt normaliseerumist, sissetulekuid tulu tõstmiseks või isegi kasumlikumaks muutumist. Saneerimisega paremat tulemust võlausaldajate jaoks ei paista. Kuivõrd avaldaja ei ole usutavaks teinud, et ettevõtja jätkusuutlik majandamine on pärast saneerimist tõenäoliselt võimalik siis , ei ole ta põhistanud ka SanS § 8 lg 1 p-s 2 toodud saneerimismenetluse algatamise eeldust – ettevõtte saneerimise vajadust.
9.Eeltoodust tulenevalt ei ole täidetud SanS § 8 lg-s 1 nimetatud saneerimismenetluse eeldused. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
10.Määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda. Rahaliselt kindlaksmääratavad menetluskulud puuduvad.
11.SanS § 10 lg 4 ja TsMS § 178 lg 1 alusel saab käesoleva määruse peale esitada määruskaebuse.
(allkirjastatud digitaalselt)
6
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.