Menetlusosalised ja nende esindajad Avaldaja (ettevõtja): Aktsiaselts PlusPlus (registrikood 11919806), juhatuse liige K. R. e-post: xxxx Saneerimisnõustaja: Urmas Ustav e-post: xxxx Puudutatud isikud (võlausaldajad):
1.Kinnitada 20. juunil 2025 Harju Maakohtule esitatud Aktsiaselts PlusPlus Capital saneerimiskava. Makseplaan on käesoleva määruse lahutamatu lisa.
2.Järelevalvet saneerimiskava vandeadvokaat Urmas Ustav.
täitmise 4
üle
teostab
saneerimisnõustaja
3.Kohustada saneerimisnõustajat esitama Aktsiaselts PlusPlus Capital saneerimiskava täitmise kohta võlausaldajatele ja kohtule igal poolaastal aruanne, milles kirjeldada ettevõtja majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ja muid olulisi asjaolusid, mille vastu võlausaldajal võib huvi olla. Esimene aruanne tuleb saneerimisnõustajal esitada 4. jaanuariks 2026, järgmine
4.juuliks 2026 jne.
4.Ettevõtja kannab saneerimismenetluse kulud. Võlausaldajate menetluskulud jäävad nende endi kanda.
5.Määrata Aktsiaselts PlusPlus Capital saneerimisnõustaja Urmas Ustavi tasuks vastavalt kokkuleppele ettevõtjaga 102 500 eurot, millele lisandub käibemaks.
6.Kanda Aktsiaselts PlusPlus Capital poolt 29. aprillil 2025 deposiidina Rahandusministeeriumi kontole nr EE062200221059223099 tasutud 50 000 eurot saneerimisnõustaja tasu katteks Advokaadibüroo WIDEN OÜ arvelduskontole nr xxxx.
7.Välja mõista välja Aktsiaseltsilt PlusPlus Capital 52 500 eurot (lisandub käibemaks summalt 102 500 eurot) saneerimisnõustaja tasuna ja kanda see Advokaadibüroo WIDEN OÜ arvelduskontole nr xxxx.
8.Kohtu kinnitatud saneerimiskava on täitedokument saneerimiskavaga ümberkujundatud nõude suhtes. Kui saneerimiskavas on ette nähtud kohustuse täitmise aja pikendamine, ei saa saneerimiskavas ettenähtud tähtaja jooksul nõuet maksma panna (SanS § 45 lg 5).
9.Avaldada teade saneerimiskava kinnitamise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded.
10.Edastada määrus ettevõtjale, saneerimisnõustajale ning võlausaldajatele. Saata määrus resolutsiooni p 6 osas täitmiseks Riigi Tugiteenuste Keskusele.
11.Määrus on tervikuna viivitamata täidetav.
12.Määruse avalikustamisel arvutivõrgus tuleb füüsilisest isikust võlausaldajate nimi määruse päises ja määruse lisaks olevas makseplaanis asendada initsiaalidega ning nende isikukood ja e-posti aadress tuleb jätta avalikustamata. Edasikaebamise kord Ettevõtja võib esitada määruse peale määruskaebuse. Võlausaldajad võivad esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja tasu määramise ja menetluskulude jaotuse peale. Saneerimisnõustaja võib esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja tasu määramise peale. Määruskaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule ja selle esitamise tähtaeg on 15 päeva alates saneerimiskava kinnitamise teate avaldamisest väljaandes Ametlikud Teadaanded.
ASJAOLUD
5
1.Aktsiaselts PlusPlus Capital (avaldaja, ettevõtja) saneerimismenetlus on algatatud Harju Maakohtu 24. aprilli 2025 määrusega. Saneerimiskava vastuvõtmise tähtajaks määrati 19. juuni 2025 ja kava kohtule kinnitamiseks esitamise tähtajaks 25. juuni 2025. Kava esitati kohtule 20. juunil 2025, st tähtaegselt. Kohtule esitatud saneerimiskava kohaselt on võlausaldajad jaotatud kahte rühma: I rühma kuuluvad võlausaldajad, kelle nõuded tulenevad võlakirjaemissioonidest või laenulepingutest ning kelle nõuded on pandiga tagatud (kokku 153 nõuet). II rühma kuuluvad võlausaldajad, kelle nõuded tulenevad võlakirjaemissioonidega seotud tagasiostukokkulepetest ning kelle nõuded ei ole pandiga tagatud (kokku 18 nõuet). Saneerimiskava raames kujundatakse ümber ettevõtja kohustused 150 eraldiseisva võlausaldaja ees, kokku 171 nõuet kogusummas 114 198 098 eurot. Kõikide võlausaldajate kõrvalnõudeid vähendatakse 100 %. Igal võlausaldajal oli võimalik saneerimiskava osas hääletades valida 2 võimaliku nõude ümberkujundamise variandi vahel alljärgnevalt: I rühm Variant A- võlausaldajale makstakse 28% põhinõudest hiljemalt 5 kvartali jooksul alates saneerimiskava kinnitamisest; ülejäänud osas vähendatakse põhinõue nulli; Variant B- võlausaldajale makstakse 38 % põhinõudest hiljemalt 20 kvartali jooksul alates saneerimiskava kinnitamisest, ülejäänud osas vähendatakse põhinõue nulli. II rühm Variant A- võlausaldajale makstakse 20% põhinõudest hiljemalt 5 kvartali jooksul alates saneerimiskava kinnitamisest; ülejäänud osas vähendatakse põhinõue nulli; Variant B- võlausaldajale makstakse 27 % põhinõudest hiljemalt 20 kvartali jooksul alates saneerimiskava kinnitamisest, ülejäänud osas vähendatakse põhinõue nulli. Maksed võlausaldajatele toimuvad kvartaalsete maksetena, esimene makse toimub kahe nädala jooksul saneerimiskava kinnitamisest vastavalt makseplaanile.
2.Saneerimiskava vastuvõtmise tähtaja raames ehk 19. juuni 2025 kell 23.59 seisuga hääletasid ettevõtja saneerimiskava vastuvõtmise poolt vastavalt hääletusprotokollile I rühmas 97 % kõigist antud rühmas esindatud häältest. II rühmas hääletas saneerimiskava vastuvõtmise poolt 47,2 % kõigist antud rühmas esindatud häältest, millest poolthääled moodustasid 99,5 % ja vastu hääletas üks võlausaldaja (0,5 % häältest). Pandiga tagamata võlausaldajate rühma 2/3 poolthäälte kokkusaamise eelduseks oli ühe konkreetse võlausaldaja hääletusel osalemine, kuid ta jäi hääletusel passiivseks ning otsustas hääletusest mitte osa võtta. Rühmade üleselt on saneerimiskava toetus 95, 7 % häältest. Vastuhääled moodustasid rühmade üleselt 0, 2 % (9 võlausaldajat).
3.Saneerimisnõustaja ja avaldaja esitasid 20. juunil 2025 kohtule saneerimiskava ja taotluse vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks (SanS § 29 lg 1). Taotlus on esitatud tähtaegselt. Teade vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise taotluse kohtule esitamise kohta on avaldatud väljaandes Ametlikud Teadaanded 19. juunil 2025 ja edastati puudutatud isikutele 20. juunil 2025. Ettevõtja on nõus vastuvõtmata saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamisega. Väljamaksed võlausaldajatele hakkavad toimuma vastavalt taotlusele lisatud makseplaanile (taotluse lisa 14). Variandi A valinud võlausaldajatele makstakse välja kokku 4 141 047 eurot ja variandi B valinud võlausaldajatele 26 582 151 eurot. Kokku teostab ettevõtja võlausaldajatele väljamakseid 30 723 198 eurot. Kava täitmine on reaalne.
6
KOHTU SEISUKOHT
4.Kohus leiab, et esitatud saneerimiskava tuleb kinnitada. Kuivõrd võlausaldajad ei ole SanS § 24 lg 4 järgi saneerimiskava vastu võtnud, on tegemist vastuvõtmata saneerimiskavaga, mille kinnitamise otsustamisel peab kohus lähtuma muuhulgas SanS § -des 29, 291 ja 36 sätestatust. Kohus märgib, et vastuvõtmata saneerimiskava on esitatud kohtule ettevõtja ja saneerimisnõustaja poolt SanS § 29 lg 2 sätestatud tähtaja jooksul. Taotlusele on lisatud kõik SanS § 29 lg-tes 3 ja 4 nimetatud dokumendid. Avaldatud on ka vastav teade Ametlikes Teadaannetes (SanS § 29 lg 5). Kohus võib SanS § 36 lg 1 alusel kinnitada vastuvõtmata saneerimiskava, mida puudutatud isikute rühmad ei ole vastu võtnud, kui on täidetud järgmised tingimused: 1) järgitud on SanS § 28 lõikes 5 sätestatud tingimusi, välja arvatud seal viidatud § 24 lõike 4 sätestatud poolthäälte tingimus; 2) saneerimiskava on heaks kiitnud vähemalt üks puudutatud isikute rühm, välja arvatud SanS § 21 lõike 2 punktis 4 nimetatud rühm või muu rühm, kes saneerimiskava alusel ettevõtja väärtuse hindamise tulemusel ei saaks väljamakseid ega säilitada huve või kellel ei ole mõistlikku eeldust saada väljamakseid ega säilitada huve, kui kohaldatakse pankrotiseaduses ettenähtud rahuldamisjärke; 3) saneerimiskavaga tagatakse, et eriarvamusele jäänud puudutatud võlausaldajate rühmi koheldakse vähemalt sama soodsalt kui mis tahes sama järguga rühma ning soodsamalt kui mis tahes madalama järguga rühma; 4) ükski puudutatud isikute rühm ei või saneerimiskava alusel saada rohkem, kui on tema kogunõue ettevõtja vastu. Kohus arvestab asjaoluga, et I rühmas (pandiga tagatud nõuetega võlausaldajad) on kava vastuvõtmise poolt hääletanud selge enamus, st 97 % rühmas esindatud häältest. Esimesse rühma kuulus ka võlausaldajate enamus ( 171-st esindatud nõudest 153). Teises rühmas ei õnnestunud kava vastu võtta seetõttu, et hääletamata jättis võlausaldajana OÜ Probus, mille nõue moodustab peaaegu 50% II rühmas esindatud nõuetest. Samas ei ole OÜ Probus hääletanud ka kava vastuvõtmise vastu. Ükski saneerimiskava kinnitamisele vastu hääletanud võlausaldaja ei ole esitanud tähtaegselt (3. juuli 2025) kohtule põhjendatud taotlust vastuvõtmata kava kinnitamata jätmiseks SanS § 292 alusel. Kohus leiab, et täidetud on SanS § 36 lg 1 tingimused, mistõttu saab kohus vastuvõtmata saneerimiskava kinnitada rühmade ülese kohustamise alusel. Saneerimiskava on täidetav ja sellega ei kahjustata ühegi võlausaldaja huve. Pole alust eeldada, et võlausaldajate nõuded saab pankrotimenetluses rahuldada suuremas ulatuses kui kava alusel. Ettevõtja kinnitas kohtule kirjalikult, et ta ei ole alates saneerimismenetluse algatamisest teinud tehinguid, mis väljuvad tavapärase majandustegevuse raamest ega rikkunud SanS § 11 lõike 1 punktis 5 nimetatud teavitamiskohustust ega kahjustanud võlausaldajate huve. Saneerimiskava vastab SanS § 21 sätestatud nõuetele ja selle täitmisel on ettevõtja jätkusuutlik majandamine tõenäoliselt võimalik.
5.Saneerimisnõustajal on õigus kava kinnitamisel saada oma kohustuste täitmiseks tehtud vajalike ja põhjendatud kulutuste eest hüvitist ja tasu oma ülesannete täitmise eest (SanS § 18 lg 2). Saneerimisnõustaja tasu ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise korra ning tasu piirmäärad protsentides kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega (SanS § 18 lg 4). Justiitsministri 9. jaanuari 2009 määruse nr 1 „Saneerimisnõustaja tasu ja hüvitatavate kulutuste arvestamise kord ning tasu piirmäärad (edaspidi määrus) § 2 kohaselt lähtub kohus 7
saneerimisnõustajale tasu määramisel eelkõige saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahelisest kokkuleppest. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja on kohtule avaldanud, et nad on tehtud töö keerukust ja mahukust arvestades kokku leppinud saneerimisnõustaja tasuks 102 500 eurot (lisandub käibemaks). Saneerimisnõustaja tasu määramisel hindab kohus, kas ettevõtja ja saneerimisnõustaja vahel sõlmitud kokkulepe saneerimisnõustaja tasu kohta ei kahjusta ilmselgelt võlausaldajate huve, eelkõige, kas tasu ei ole ebamõistlikult suur võrreldes saneerimisnõustaja täidetud ülesannetega (määruse § 3). Kohus märgib, et ettevõtja saneerimiskavaga kujundatakse ümber nõudeid summas 114 198 098 eurot. Saneerimisnõustaja tasu alammäär sellelt summalt määruse § 5 lg 2 alusel oleks 2,5 miljonit eurot (2,25 % saneerimiskavaga ümberkujundatavate nõuete kogusummast). Kohus peab perioodi saneerimismenetluse algatamisest kuni kava kohtule esitamiseni intensiivseks ja saneerimisnõustaja panust menetlusse oluliseks. Arvestada tuleb ka võlausaldajate suurt arvu ning menetluse piiriülesust. Seetõttu leiab kohus, et kokkulepitud saneerimisnõustaja tasu on vastavuses nõustaja täidetud ülesannetega ega kahjusta ebamõistlikult võlausaldajate huve. Saneerimisnõustaja tasu tuleb määrata vastavalt kokkuleppele. Saneerimisnõustajale määratud tasu tuleb välja maksta 50 000 euro ulatuses kohtu deposiiti ettevõtja poolt tehtud ettemaksu arvelt. Ülejäänud tasu osa, samuti tasult makstava käibemaksu summa, tuleb välja mõista ettevõtjalt. Käesolev kohtulahend on ettevõtja suhtes täitedokumendiks selle summa ulatuses, mis ületab deposiiti saneerimisnõustaja tasuna makstud summat.
6.Ettevõtja kannab saneerimismenetluse kulud. Võlausaldajate menetluskulud jäävad nende endi kanda (SanS § 41).
7.Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja, kes täidab SanS §-s 50 sätestatud ülesandeid.
8.Ettevõtja on taotlenud kuulutada kõigis avalikes menetlusdokumentides kinniseks saneerimiskavaga hõlmatud füüsiliste isikute andmed. Taotlus on esitatud TsMS § 38 lg 1 p 6 alusel viidates ka isikuandmete kaitse seaduse (IKS) §-le 14. Ettevõtja leiab, et saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajate nimekiri, hääletusprotokoll ja makseplaan sisaldavad delikaatseid isikuandmeid, mille avalikustamise vastu mistahes avalik huvi puudub. See riivaks oluliselt võlausaldajate huve ning ei oleks kooskõlas IKS-st tulenevate põhimõtetega. Kohus leiab, et taotlus tuleb rahuldada TsMS § 462 lg 2 (koosmõjus TsMS § 477 lg-ga 1) alusel. Kohus võib andmesubjekti taotlusel või kohtu algatusel asendada jõustunud kohtuotsuses andmesubjekti nime initsiaalidega või tähemärkidega ning ei avalikusta tema isikukoodi, sünniaega, registrikoodi ega aadressi. Kohus leiab, et käesoleva määruse avalikustamisel arvutivõrgus tuleb füüsilisest isikust võlausaldajate nimi kohtumääruse päises ja määruse lisaks olevas makseplaanis asendada initsiaalidega ning nende isikukood ja e-posti aadress tuleb jätta avalikustamata.
9.Kaebeõigus saneerimiskava kinnitamise määruse peale on sätestatud SanS § 37 lg-s 3. Kaebeõigus saneerimisnõustaja tasu määramise peale on sätestatud SanS § 18 lg-s 6. Kohus märgib, et kuivõrd kohus on saneerimisnõustaja tasu määranud kindlaks samas määruses, millega kohus kava kinnitas, kohaldub mõlemal juhul kaebuse esitamisele SanS § 37 lg-tes 3 ja 4 sätestatud kord (sh tähtaeg) ning määruskaebus tuleb esitada otse ringkonnakohtule.
10.Määrus, millega saneerimiskava kinnitatakse, on viivitamata täidetav (SanS § 37 lg 1). Määrus kuulub viivitamatult täitmisele sõltumata jõustumisest tervikuna, sh saneerimisnõustaja tasu osas (SanS § 4 lg 1 ja TsMS § 478 lg 4 koosmõjus). 8
(allkirjastatud digitaalselt)
9
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.