Eesistuja Urmas Volens, liikmed Kai Kullerkupp ja Margit Vutt
Kohtuasi
Aktsiaseltsi Smakus saneerimismenetlus
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 13. juuni 2025. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu) määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Ettevõtja aktsiaselts Smakus, seaduslik esindaja Ville Vellend, lepinguline esindaja prokurist Tarmo Almann Saneerimisnõustaja vandeadvokaat Kaimo Räppo Puudutatud isik Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu), lepinguline esindaja Ülle Ilves
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RIIGIKOHUS MÄÄRAB
1.Tühistada Harju Maakohtu 21. aprilli 2025. a määrus tsiviilasjas nr 2-23-5395 osas, milles maakohus kinnitas aktsiaseltsi Smakus saneerimiskava, ja Tallinna Ringkonnakohtu 13. juuni 2025. a määrus samas asjas. Teha uus määrus, millega jätta saneerimiskava kinnitamata ja lõpetada aktsiaseltsi Smakus saneerimismenetlus ennetähtaegselt.
2.Jätta rahuldamata aktsiaseltsi Smakus taotlus lõpetada saneerimismenetlus saneerimiskava ennetähtaegse täitmise tõttu.
3.Vabastada saneerimisnõustaja Kaimo Räppo saneerimisnõustaja kohustustest aktsiaseltsi Smakus saneerimismenetluses.
4.Rahuldada aktsiaseltsi Smakus ja saneerimisnõustaja Kaimo Räppo taotlus tagastada saneerimisnõustaja tasu katteks kohtu deposiiti makstud 10 000 eurot.
5.Rahuldada Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu) määruskaebus.
6.Jätta menetluskulud ringkonna- ja Riigikohtus aktsiaseltsi Smakus kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
2-23-5395
1.Aktsiaselts Smakus (ettevõtja) esitas Harju Maakohtule 10. aprillil 2023 avalduse enda suhtes saneerimismenetluse algatamiseks.
2.Harju Maakohus algatas 7. juuni 2023. a määrusega ettevõtja avalduse alusel ettevõtja saneerimismenetluse, määras saneerimisnõustajaks vandeadvokaadi Kaimo Räppo (saneerimisnõustaja) ning määras tähtajad saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamise korraldamiseks, saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks ja saneerimisnõustaja tasu ja kulutuste katteks 10 000 euro deposiiti maksmiseks. Raha tuli deposiiti tasuda kolme kalendripäeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.
3.Ettevõtja esitas 9. juunil 2023 taotluse pikendada raha deposiiti tasumise tähtaega 19. juunini 2023, et saada aktsionäridelt vajalik kooskõlastus ning leida deposiidisumma.
4.Maakohus ei lahendanud ettevõtja 9. juuni 2023. a taotlust. Kuna ettevõtja ei vastanud maakohtu 21. juuni 2023. a päringule deposiiti raha maksmise kohta, tegi maakohus 8. novembril 2023 määruse, millega lõpetas ettevõtja saneerimismenetluse ennetähtaegselt ja vabastas saneerimisnõustaja tema kohustustest.
5.Ettevõtja esitas 27. novembril 2023 maakohtu 8. novembri 2023. a määruse peale määruskaebuse, milles palus määruse tühistada ja ennistada tähtajad raha deposiiti maksmiseks, saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletuse korraldamiseks ning saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks. Määruskaebuse kohaselt ei olnud ettevõtjale selge, kas tema deposiiti raha maksmise tähtaja pikendamise taotlus rahuldati.
6.Pärast raha tasumist deposiiti tegi maakohus 15. märtsil 2024 määruse, millega rahuldas ettevõtja määruskaebuse, tühistas oma 8. novembri 2023. a määruse ning kohustas ettevõtjat esitama uue saneerimisavalduse. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt oli uue avalduse esitamine vajalik, sest
10.aprilli 2023. a saneerimisavaldus ei kajastanud ettevõtja majanduslikku seisu 2024. a kevadel.
7.Ettevõtja esitas 22. aprillil 2024 uue saneerimisavalduse, milles tõi välja oma kohustused seisuga 20. aprill 2024.
8.Maakohus määras 26. juuli 2024. a määrusega uued tähtajad saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamise korraldamiseks ja saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks.
9.Ettevõtja esitas 20. septembril 2024 taotluse kinnitada vastuvõtmata saneerimiskava. Saneerimiskavaga plaaniti ümber kujundada Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu; MTA) maksunõudeid kogusummas 23 243 eurot.
10.Saneerimiskava vastuvõtmise vastu hääletanud MTA esitas 25. septembril 2024 taotluse jätta vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamata. Taotluse kohaselt tuleb saneerimiskava jätta muuhulgas kinnitamata seetõttu, et sellega soovitakse ümber kujundada MTA nõudeid, mis ei olnud saneerimismenetluse algatamise seisuga, st 7. juuniks 2023 sissenõutavaks muutunud. Pärast saneerimismenetluse algatamist sissenõutavaks muutunud maksunõudeid ei ole lubatud ümber kujundada sõltumata sellest, et maakohus nõudis 15. märtsi 2024. a määrusega ettevõtjalt uue saneerimisavalduse esitamist, kuivõrd 7. juunil 2023 alanud saneerimismenetlust ei olnud lõpetatud. MTA nõudeid saaks maksimaalselt ümber kujundada
2(6)
2-23-5395 12 555 euro 15 sendi ulatuses ning sellest teavitas MTA ka saneerimisnõustajat 14. augusti 2024. a kirjas. MTA teavitusele saneerimisnõustaja vastu ei vaielnud.
11.Harju Maakohus kinnitas 21. aprilli 2025. a määrusega ettevõtja saneerimiskava, mida saneerimiskavast puudutatud võlausaldajad vastu ei võtnud, kohustas saneerimisnõustajat tegema järelevalvet saneerimiskava täitmise üle ning määras saneerimisnõustajale tema ülesannete täitmise eest tasu 10 000 eurot. Maakohtu seisukoha järgi võis saneerimiskavaga ümber kujundada nõudeid, mis olid sissenõutavaks muutunud seisuga 20. aprill 2024, sest maakohus nõudis ettevõtjalt 15. märtsi 2024. a määrusega uue saneerimisavalduse esitamist ning ettevõtja uus saneerimisavaldus kajastas ettevõtja kohustusi seisuga 20. aprill 2024. Maakohus ei pidanud muid MTA etteheiteid põhjendatuks ja märkis, et menetlusõiguse normi rikkumised ei toonud kaasa olukorda, kus MTA ei oleks saanud oma seisukohti saneerimiskava kinnitamise kohta esitada.
12.MTA esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus määruse tühistada osas, milles saneerimiskava kinnitati, ja teha uue määruse, millega jätta saneerimiskava kinnitamata. Määruskaebuse kohaselt tulnuks saneerimiskava jätta kinnitamata muuhulgas seetõttu, et sellega plaaniti ümber kujundada pärast saneerimismenetluse algatamist sissenõutavaks muutunud maksunõudeid. Ühtlasi heitis MTA maakohtule ette seaduses sätestatust pikemate tähtaegade määramist saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamise korraldamiseks ja saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks.
13.Ettevõtja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
14.Tallinna Ringkonnakohus jättis 13. juuni 2025. a määrusega määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata. Ringkonnakohus jättis määruskaebemenetluse kulud MTA kanda, kuid jättis menetluskulud kindlaks määramata, sest ettevõtjat esindas prokurist. Määruse põhjenduste kohaselt leidis maakohus õigesti, et saneerimiskavaga võib ümber kujundada MTA sissenõutavaks muutunud nõudeid seisuga 20. aprill 2024 (määruses ekslikult märgitud 20. september 2024). Ringkonnakohtu hinnangul rikkus maakohus saneerimisseaduse (SanS) § 361 lg-t 2, kui määras saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamise korraldamiseks ning saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks tähtajad 2024. a septembrisse, kuigi saneerimismenetlus oli alanud rohkem kui aasta varem. Samas tugines MTA maakohtu rikkumisele hilinenult, esitades vastuväite maakohtu tegevusele alles määruskaebemenetluses. Seetõttu võis ringkonnakohtu arvates maakohtu rikkumisele vaatamata lähtuda 26. juuli 2024. a määrusega määratud tähtaegadest saneerimiskava vastuvõtmise üle hääletamise korraldamiseks ja saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamiseks. Ringkonnakohus nõustus muude määruskaebuse väidete osas maakohtuga, leides, et etteheited olid põhjendamatud ja menetlusõiguse normi rikkumised ei toonud kaasa olukorda, kus MTA ei oleks saanud oma seisukohti saneerimiskava kinnitamise kohta esitada.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
15.MTA esitas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada ringkonnakohtu määruse tervikuna ja maakohtu määruse osas, milles maakohus kinnitas vastuvõtmata saneerimiskava, ning teha uue määruse, millega jätta vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamata ning 3(6)
2-23-5395 lõpetada ettevõtja saneerimismenetlus ennetähtaegselt. Alternatiivselt palub MTA tühistada ringkonnakohtu määruse ning saata asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt jättis ringkonnakohus saneerimiskava kinnitamise määruse põhjendamatult jõusse. Muuhulgas ei oleks tohtinud kinnitada saneerimiskava, millega kujundatakse ümber pärast saneerimismenetluse algatamist sissenõutavaks muutunud maksunõudeid.
16.Ettevõtja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
17.Ettevõtja esitas 26. novembril 2025 taotluse lõpetada saneerimismenetlus, kuna saneerimiskavaga hõlmatud kohustused on kava järgi täidetud. Ühtlasi taotles ettevõtja saneerimisnõustaja tasu katteks deposiiti makstud raha tagastamist, sest saneerimisnõustajale on tasu väljaspool menetlust juba makstud. Taotlusele kirjutas alla ka saneerimisnõustaja.
18.Saneerimisnõustaja ei esitanud Riigikohtule taotlust saneerimiskava täitmise üle järelevalve eest tasu määramiseks.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
19.Kolleegium leiab, et tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 701 lg 3 esimese ja kolmanda lause alusel tuleb tühistada ringkonnakohtu määrus tervikuna ja maakohtu määrus osas, milles maakohus kinnitas ettevõtja saneerimiskava. Kolleegium teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab saneerimiskava kinnitamata, lõpetab ettevõtja saneerimismenetluse ennetähtaegselt ning vabastab saneerimisnõustaja tema kohustustest. MTA määruskaebus rahuldatakse.
20.Määruskaebemenetluses vaieldakse peamiselt selle üle, kas saneerimiskavaga võis ümber kujundada MTA nõudeid, mis ei olnud saneerimismenetluse algatamise seisuga sissenõutavaks muutunud.
21.Saneerimismenetluse eesmärgist ja olemusest tulenevalt saab SanS § 22 alusel üldjuhul ümber kujundada üksnes saneerimismenetluse algatamise ajaks sissenõutavaks muutunud nõudeid, mitte aga nõudeid, mis ei ole veel sissenõutavaks muutunud või isegi veel tekkinud (RKTKo 09.05.2011, 3-2-1-25-11, p 45). Erandlikult saab SanS § 221 järgi ümber kujundada kestvuslepingutest tulenevaid nõudeid, mis ei ole saneerimismenetluse algatamise seisuga sissenõutavaks muutunud. Samuti ei ole SanS § 22 lg 6 kohaselt välistatud enne saneerimismenetluse algatamist sõlmitud tingimuslikust tehingust tuleneva nõude ümberkujundamine, kui selle nõude edasilükkav või äramuutev tingimus ei ole veel saabunud. Eeltoodut kinnitab ka SanS § 501 lg 2, mille kohaselt on saneerimiskava hilisemal muutmisel võimalik saneerimiskavasse lisada üksnes nõudeid, mis olid olemas enne saneerimisavalduse esitamist. Üldjuhul ei tule aga kõne alla muude nõuete, sealhulgas maksunõuete ümberkujundamine, kui vastav nõue ei olnud saneerimismenetluse algatamise seisuga sissenõutavaks muutunud, ning seda isegi olukorras, kus saneerimismenetlus on veninud.
22.Kui ettevõtja maksejõuetuse ärahoidmiseks või elujõulisuse tagamiseks on vajalik ümber kujundada nõudeid, mis muutusid sissenõutavaks pärast saneerimismenetluse algatamist, siis on ettevõtjal SanS § 40 lg 1 järgi võimalik esitada avaldus saneerimismenetluse ennetähtaegseks lõpetamiseks. Kuna SanS § 8 lg 2 p 3 takistab uue saneerimismenetluse algatamist vaid siis, kui saneerimismenetluses on kava kinnitatud (RKTKm 16.12.2020, 2-16-2060/614, p 13), on ettevõtjal seejärel võimalik esitada uus saneerimisavaldus, mille alusel saab uue menetluse algatada juhul, kui saneerimismenetluse algatamise eeldused on täidetud.
4(6)
2-23-5395
23.Küll aga viitab ettevõtja suutmatus täita saneerimismenetluse algatamise järel tekkinud maksukohustusi sellele, et saneerimismenetluse korraldamise eeldused ei pruugi olla täidetud. Nimelt saab saneerimismenetlus SanS § 8 lg 1 p-st 1 tulenevalt toimuda ettevõtja suhtes, kes ei ole püsivalt maksejõuetu, kuid kelle püsiva maksejõuetuse saabumine on tõenäoline. Seejuures peab ettevõtja jätkusuutlik majandamine olema pärast saneerimist tõenäoliselt võimalik (SanS § 8 lg 1 p 3). Kui ettevõtja ei suutnud oma majandustegevuses vältimatult tekkivaid maksukohustusi pärast eelmise saneerimismenetluse algatamist täita, siis võib ettevõtja olla püsivalt maksejõuetu ning sellisel juhul tuleb kohtul jätta uus saneerimismenetlus SanS § 8 lg 2 p 4 alusel algatamata. Kui aga saneerimismenetluse algatamise eeldused on täidetud, tuleb järgnevas menetluses arvestada, et SanS § 44 lg 1 järgi langesid esimese saneerimismenetluse ennetähtaegse lõpetamise tõttu tagasiulatuvalt ära kõik menetluse algatamise tagajärjed, välja arvatud SanS § 11 lg-s 9 nimetatud tagajärjed.
24.SanS § 4 lg 1 järgi kohaldatakse saneerimismenetlusele TsMS-is hagita menetluse kohta sätestatut, kui SanS-ist ei tulene teisiti. Hagita menetluses kehtiv uurimispõhimõte väljendub saneerimiskava kinnitamise menetluses muuhulgas selles, et kohus peab omal algatusel kontrollima, kas saneerimiskava vastab SanS §-s 21 ettenähtud nõuetele, sõltumata sellest, kas saneerimiskava võeti vastu või mitte (SanS § 28 lg 5 p 5 ja § 36 lg 1 p 1). Kuna saneerimiskavaga sooviti praegusel juhul ümber kujundada maksunõudeid, mis ei olnud saneerimismenetluse algatamise seisuga sissenõutavaks muutunud, ehk nõudeid, mida saneerimismenetluses ümber kujundada ei saa, siis oleksid kohtud pidanud jätma saneerimiskava kinnitamata ja lõpetama saneerimismenetluse ennetähtaegselt (SanS § 39 lg 2 p 3).
25.Kuigi ettevõtja 26. novembri 2025. a taotluse kohaselt on MTA nõue täidetud täielikult, st ka ulatuses, milles seda sooviti saneerimiskavaga vähendada, ei anna see MTA õiguste riive tõttu alust lõpetada saneerimismenetlust saneerimiskava ennetähtaegse täitmise tõttu. Saneerimismenetluse kinnitamata jätmisel langeksid SanS § 44 lg 1 kohaselt tagasiulatuvalt ära kõik saneerimismenetluse algatamise tagajärjed, v.a SanS § 11 lg-s 9 nimetatud tagajärg. Muuhulgas langeks ära SanS § 11 lg 1 p-s 2 sätestatud tagajärg, mille kohaselt peatub saneerimismenetluse algatamisel viivise arvestamine ettevõtja vastu suunatud nõudelt. Seega oleks MTA-l õigus nõuda ettevõtjalt viivist põhivõlalt alates saneerimismenetluse algatamisest põhivõla tasumiseni. Seda õigust ei oleks MTA-l siis, kui kolleegium rahuldaks ettevõtja taotluse ja lõpetaks saneerimismenetluse saneerimiskava ennetähtaegse täitmise tõttu.
26.Kuna kolleegium tühistab ringkonnakohtu määruse ja maakohtu määruse osas, milles maakohus kinnitas ettevõtja saneerimiskava, ning teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab saneerimiskava kinnitamata, ei käsitle kolleegium menetlusökonoomiast tulenevalt muid määruskaebuse väiteid.
27.Kolleegium vabastab saneerimismenetluse lõppemise tõttu SanS § 19 lg 1 p 2 alusel saneerimisnõustaja tema kohustustest ettevõtja saneerimismenetluses. Kuna saneerimiskava kinnitamise määrus on SanS § 37 lg 1 teisest lausest tulenevalt viivitamata täidetav, peab saneerimisnõustaja SanS § 50 lg 1 järgi tegema sellise määruse järel saneerimiskava täitmise üle järelevalvet sõltumata sellest, et kõrgema kohtu määrusega võidakse saneerimiskava kinnitamise määrus tühistada või jätta saneerimiskava kinnitamata ning lõpetada saneerimismenetlus ennetähtaegselt. SanS § 18 lg 3 esimesest lausest ja § 50 lg-st 6 tulenevalt on saneerimisnõustajal õigus saada saneerimiskava täitmise üle järelevalve tegemise eest tasu, kuid selleks peab ta esitama kohtule aruande järelevalve käigus tehtu kohta. Kuna saneerimisnõustaja sellist aruannet Riigikohtu
5(6)
2-23-5395 määratud tähtpäevaks ei esitanud, jätab kolleegium eelviidatud sätetele tuginedes saneerimisnõustajale saneerimiskava täitmise üle järelevalve tegemise eest tasu määramata.
28.Kolleegium rahuldab ettevõtja taotluse tagastada saneerimisnõustaja tasu katteks kohtu deposiiti tasutud 10 000 eurot, kuivõrd selleks on nõusoleku andnud ka saneerimisnõustaja.
29.SanS § 41 lg 1 järgi kannab ettevõtja saneerimismenetluse kulud ning puudutatud isikute kulud jäävad nende endi kanda. Viidatud säte reguleerib saneerimiskava kinnitamise või kinnitamata jätmise määruseni tekkinud menetluskulude jaotust. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulude jaotust reguleerivad SanS § 4 lg-st 1 tulenevalt TsMS §-d 171 ja 172. Kuna MTA on põhjendatult esitanud kaebused kohtute määruste peale, tuleb ettevõtja ja MTA menetluskulud ringkonna- ja Riigikohtu määruskaebemenetlustes jätta TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel ettevõtja kanda. (allkirjastatud digitaalselt)
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.