lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-21-5175/17

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 21.06.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-21-5175/17
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
21.06.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1394
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
VÕS § 113 lg 1ViivisÄS § 139 lg 1PõhikiriÄS § 174 lg 3Osanike otsusÄS § 177Osanike otsuse tühisusTsMS § 177Kohtulahend menetluskulude kindlaksmääramise kohta

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
HetEst OÜ11403043(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Eesti Vabariigi nimel Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Ants Mailend

Otsuse tegemise aeg ja koht

21.juunil 2021, Tallinna kohtumaja

Tsiviilasja number

2-21-5175

Tsiviilasi

K. T.i hagi HetEst OÜ vastu HetEst OÜ osanike 03.03.2021 otsuste tühisuse tuvastamiseks

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Hageja

K. T. (isikukood xxxx) lepinguline esindaja vandeadvokaat Anna Liiv

Kostja

HetEst OÜ (registrikood 11403043) lepinguline esindaja vandeadvokaat Margit Lahevee

Kohtuistungi kuupäev

09.06.2021

RESOLUTSIOON:

1.Rahuldada hagi.
2.Tuvastada HetEst OÜ 03.03.2021 osanike otsuse päevakorra punkti 2.2, millega otsustati, et juhatuse liikmeks on valitud ainult T. K. ja päevakorrapunkti 2.1, millega otsustati, et juhatuse liikmete arv on üks, tühisus.
3.Määrata menetluskulud kostja kanda.
4.Mõista kostjalt HetEst OÜ-lt (registrikood 11403043) hageja K. T.i (isikukood xxxx) kasuks välja menetluskulude hüvitis 1604 eurot.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
5.Mõista kostjalt HetEst OÜ-lt (registrikood 11403043) hageja K. T.i (isikukood xxxx) kasuks välja viivis menetluskulude tasumata osalt võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras käesoleva kohtuotsuse jõustumisest kuni võla tasumiseni.

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asjaolud ja menetluse käik

1.Hageja palus tuvastada kostja osanike 03.03.2021 koosolekul tehtud otsuste tühisus osas, milles juhatuse liikmete arvuks määrati üks liige ja juhatusse loeti valituks ainult T. K.. Hageja arvates tuleb tegelikult lugeda juhatus valituks koosseisus T. K., K. T. ja I. R.. Põhikirja p-st 3.3 tulenevalt ei saanud juhatuse liikmete arvu määrata kindlaks otsusega, mille poolt ei antud vähemalt kahte kolmandikku osanike häältest. Otsuse poolt anti ainult 55% häältest. Juhatuse liikmete arv tuleb seaduse kohaselt määrata kindlaks põhikirjaga. Kuna põhikiri seda ette ei näe, siis juhatuse liikmete arvu pole määratud. Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes saab teistest enam hääli. Hääli said kandidaadid T. K., K. T. ja I. R., mistõttu nimetatud isikud tuleb kõik lugeda juhatuse liikmeteks.
2.Kohus jättis 05.04.2021 määrusega rahuldamata hagi tagamise taotluse. Kohus selgitas oma esialgseid seisukohti, mille kohaselt kostja juhatus valiti koosseisus T. K. ja K. T. (digitoimiku lk [dtl] 56).
3.Kohus keeldus 07.04.2021 määrusega juhatuse koosseisu tuvastamise menetlemisest (dtl 66). Määrus jõustus 23.04.2021.

nõude

4.Kostja vaidles hagile vastu väites, et koosoleku korraldamiseks tehtud otsustustest tulenevalt oli juhatuse liikmete arvu määramiseks antud häälte suurus piisav otsuse vastuvõtmiseks. Osanike vahel on patiseis, koostöö puudub. 25.01.2018 koosolekul valitud kaheliikmelise juhatuse volitused olid lõppenud. Nimetatud koosolekul valiti juhatus kolmeks aastaks ja juhatuse liikmete arvu määramine kehtis järelikult ka kolm aastat.
5.Kohus arutas asja 09.06.2021 eel- ja kohtuistungil. Hageja täpsustas eelistungil oma nõude sõnastust (protokolli lk 4, dtl 113). Kostja ei vaielnud vastu nõude menetlemisele esitatud kujul.

Otsuse põhjendused

6.Kohus leiab, et hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele. Kohus põhjendab seda alljärgnevaga.
7.Vaidlus käib kostja osanike 03.03.2021 koosoleku päevakorrapunkti 2 all tehtud otsuste üle. Protokolli kohaselt loeti vastu võetuks järgmised otsused: 1) juhatuse liikmete arv on üks (p 2.1, dtl 16) ja 2) juhatusse valiti T. K. ( 2.2, dtl 17).
8.Kostja põhikirjas juhatuse liikmete arvu kindlaks määratud ei ole (dtl 48). Kostja osanike 25.01.2018 koosolekul valiti juhatus kaheliikmelisena koosseisus T. K. ja K. T. kolmeks aastaks (dtl 83). Mõlemad nimetatud isikud on kantud kostja juhatuse liikmetena äriregistrisse. 25.01.2018 koosoleku protokoll ei kajasta selgesti hääletamise käiku, kuid koosolekul olid esindatud kõik kostja osanikud ja protokollist ei nähtu, et keegi oleks hääletanud eelnimetatud otsustele vastu. Seega tehti otsus ilmselt kostja kõigi osanike üksmeelse otsusega. Äriseadustiku (ÄS) § 139 lg 7(1) kohaselt tuleb juhatuse liikmete arv märkida osaühingu põhikirja. Asjaolu, et kostja põhikirjas vastavat sätet pole, ei muuda olematuks fakti, et 25.01.2018 määrati osanike otsusega juhatuse liikmete arvuks kaks. Osaühingu juhatuse liikmete arvu üle otsustamine on osanike pädevuses (ÄS § 139 lg 1 p 7(1), § 168 lg 1 p 1 ja 4 ning sama paragrahvi lg 2, § 184 lg 1).
9.Kostja põhikirja p 3.3 kohaselt võetakse osanike otsused koosolekul vastu kahe kolmandiku suuruse enamusega koosolekul esindatud häältest (dtl 48). Nimetatu on kooskõlas ÄS § 174 lg-ga 1. Vaidlusalune otsus, millega määrati juhatuse liikmete arvuks üks, tehti 55% poolthäälega (dtl 16). Nimetatud poolthäälte määr ei olnud piisav otsuse vastuvõtmiseks. ÄS § 177(1) lg 1 järgi on osanike otsus tühine kui on oluliselt rikutud otsuse tegemise korda. Otsuse vastuvõetuks lugemine olukorras, kus otsus nõutud poolthääli ei saanud, on otsuse tegemise korra oluline rikkumine. Kohus ei nõustu kostja seisukohaga, et käesoleval juhul sai otsuse võtta vastu põhikirjaga nõutust väiksema häälteenamusega, kuna osanikud ei jõudnud põhikirja muutmises kokkuleppele ning et selline otsustamine tulenes koosoleku läbiviimise korraldusest. Praktilised kaalutlused ja koosoleku läbiviimise korralduslikud otsustused ei saa õigustada seadusega selgelt sätestatud otsuse vastuvõtmise korra eiramist. Järelikult on otsus, millega loeti juhatuse liikmete arvuks üks, tühine.
10.25.01.2018 koosolekul määrasid osanikud juhatuse liikmete arvuks kaks (vt p 8 eespool). Juhatuse liikmete arvu sai kehtivalt muuta ainult osanike uue õiguspärase otsusega. Enne vaidlusalust koosolekut oli kostja juhatuse liikmete arvuks osanike otsusest tulenevalt kaks ja koosolekul tehtud otsustus selle arvu vähendamiseks oli eespool tuvastatu kohaselt õiguslike tagajärgedeta. Nimetatut ei mõjuta asjaolu, et 25.01.2018 koosolekul valitud juhatuse liikmete ametiseisundi tähtaeg oli vaidlusaluse koosoleku ajaks möödunud. Samuti ei mõjuta nimetatut asjaolu, et juhatuse liikmete arvu ei olnud sätestatud kostja põhikirjas. Juhatuse arvu muutmata sai juhatusse järelikult valida ainult kaks liiget. ÄS § 174 lg 3 kohaselt loetakse isiku valimisel

valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Koosolekul anti poolthääli kolme kandidaadi kasuks, neist enam said hääli T. K. ja K. T. (dtl 16-17). Järelikult valiti kostja juhatus osanike 03.03.2021 koosolekul koosseisus T. K. ja K. T.. Koosoleku protokollis esitatud hääletustulemus, mille kohaselt valituks osutus ainult T. K., on ebaõige ja tühine. Ka K. T. sai hääletamisel ÄS § 174 lg 3 ettenähtud ulatuses hääli ning otsus tema mittevalimise kohta on otsuse tegemise korra oluline rikkumine ja ÄS § 177(1) lg 1 järgi tühine. Eelnimetatust järelduvalt on kostja osanike 03.03.2021 koosoleku juhatuse liikmete valimise päevakorrapunkti 2.2 all tehtud kehtiv otsus see, et juhatuse liikmeteks valiti T. K. ja K. T..

11.Kuna hagi rahuldatakse, määrab kohus menetluskulud (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1).

kostja

kanda

12.Hageja on tasunud riigilõivu hagiavalduselt summas 300 eurot ja hagi tagamiselt 50 eurot. Tõendi (äriregistri väljavõte) hankimise kulu hüvitamist nõuab hageja summas 2 eurot. Hageja nõuab lepingulise esindaja tasu hüvitamist summas 1 302 eurot esindaja 6,2 tunni töö eest tunnitasumääraga 175 eurot, millele lisandub käibemaks (hageja
09.06.avaldus, dtl 102). Kohtuistungil osalemisega seotud õigusabikulu hüvitamist soovib hageja kohtuistungi kestuse ja eelnimetatud tunnitasu järgi, seega summas eurot (175 x 1,2 x 1. Istung kestis umbes tunni, dtl 114). Kokku taotleb hageja seega õigusabikulu hüvitamist summas 210 eurot. Õigusabikulu hüvitamist on taotletud koos käibemaksuga, kuna hageja kinnituse kohaselt ei saa ta tasutud käibemaksu tagasi arvestada. Hageja ei ole käibemaksukohustuslane. Hageja on esitanud üksikasjaliku loetelu esindaja tehtud töödest ja kohtul pole põhjust hinnata toiminguid ebavajalikuks või nendele kulutatud aega põhjendamatult suureks. Kostja ei ole hageja menetluskuludele vastuväiteid esitanud. Kostja õigusabikulu on käesolevas asjas olnud 1512 eurot (11.06.2021 avaldus, dtl 107) ehk täpselt sama, mis hagejal. Kohtu hinnangul on kumbagi poole esindamiseks vajaliku töö maht olnud käesolevas asjas enam vähem sama. Hagi tagamise taotlust kohus ei rahuldanud. Hageja esindaja tööde nimekirjas on 24 minutit tutvumist hagi tagamata jätmise määrusega. Hagiavalduse koostamise töö maht oli 3,5 tundi. Kohus loeb hagi tagamisega seotud töömahu suuruseks hinnanguliselt 1 tund ja jätab sellele ning tagamise riigilõivule vastavas ulatuses 260 eurot (175 x 1,2 x 1 + 50) menetluskulude hüvitise kostjalt välja mõistmata. Need kulud ei olnud vajalikud. Kostjale hagi tagamise taotlus kulusid ei põhjustanud, kuna kohus lahendas tagamise kostjalt seisukohta küsimata enne hagi menetlusse võtmist. Eelnimetatud põhjustel määrab kohus hüvitamisele kuuluva menetluskulu suuruseks 1604 eurot (300+50+2+1302+210-260) ja mõistab selle summa menetluskulude hüvitisena kostjalt hageja kasuks välja.
13.Vastavalt hageja taotlusele (dtl 102) ja juhindudes TsMS § 177 lg-st 4, märgib kohus lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras lahendi jõustumisest kuni täitmiseni.

/allkirjastatud digitaalselt/ Ants Mailend kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 06.08.20262-26-8778/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 05.08.20262-25-14764/28Riigikohtu tsiviilkolleegium