Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
S.Y hagi AGAL Kinnisvarad OÜ vastu AGAL Kinnisvarad OÜ 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul otsuste vastuvõtmise puudumise või tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 6. augusti 2024 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
B.N-i apellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja S.Y (isikukood XXX), lepinguline esindaja esindajad ringkonnakohtus vandeadvokaadi abi Taavi Hein Kostja AGAL Kinnisvarad OÜ 10898456), seaduslik esindaja B.U
(registrikood
Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel B.N (isikukood
XXX),
lepinguline esindaja vandeadvokaat Ljudmila Tamar Menetluse liik
kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Pärnu Maakohtu 6. augusti 2024 otsus osas, milles maakohus rahuldas hagi ning jaotas menetluskulud.
2.Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta rahuldamata S.Y hagi AGAL Kinnisvarad OÜ vastu tuvastamaks, et AGAL Kinnisvarad OÜ 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul otsuseid vastu ei võetud või alternatiivselt tuvastada otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks. Ühtlasi teha uus menetluskulude jaotus.
3.Kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine:
3.1.Jätta B.N-i 24.05.2024 taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks rahuldamata.
3.2.Jätta rahuldamata S.Y hagi AGAL Kinnisvarad OÜ vastu tuvastamaks, et AGAL Kinnisvarad OÜ 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul otsuseid vastu ei võetud või alternatiivselt tuvastada otsuste tühisus või alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks.
3.3.Jätta S.Y , AGAL Kinnisvarad OÜ ja B.N-i menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus S.Y kanda.
3.4.Asja lahendanud maakohus määrab hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast otsuse jõustumist tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel.
4.Apellatsioonkaebus rahuldada.
5.Keelduda B.N-i poolt 22.08.2024 esitatud tõendite vastuvõtmisest.
6.Keelduda AGAL Kinnisvarad OÜ poolt 18.11.2024 esitatud tõendite vastuvõtmisest.
7.Võtta asja materjalide juurde B.N-i poolt 23.01.2025 esitatud tõendid.
8.Keelduda AGAL Kinnisvarad OÜ poolt 09.05.2025 esitatud tõendi vastuvõtmisest.
9.Keelduda B.N-i poolt 09.05.2025 esitatud tõendi vastuvõtmisest.
10.Võtta vastu S.Y poolt 17.07.2025 esitatud tõend.
11.Tühistada Pärnu Maakohtu 17.03.2021 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.S.Y (hageja) esitas 15.03.2021 Pärnu Maakohtule AGAL Kinnisvarad OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada, et kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel üldkoosolekul ei võetud vastu otsuseid, alternatiivselt tuvastada, et otsused on tühised, alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja juhatuse liikmeks. Kostja osanikud on B.N, kellele kuulub kostja osa nimiväärtusega 6750 eurot (6,75% osakapitalist) ning Osaühing AGAL Invest (edaspidi Agal Invest), kellele kuulub kostja osa nimiväärtusega 93 250 eurot (93,25% osakapitalist). Agal Investi osanikeks on 50% osalusega Osaühing Kalbro 2
(edaspidi Kalbro), milles on B.N-i osalus 100%, ning 50% osalusega Osaühing Aleksi Vara (edaspidi Aleksi Vara), milles on hagejal osalus 100%. Hageja ja B.N on Agal Investi juhatuse liikmeteks ja neil on ühine esindusõigus.
3.25.02.2021 edastas B.N kostja juhatuse liikmena teate kostja erakorralise koosoleku kokkukutsumiseks 05.03.2021 kell 15.00. Vahetult enne kostja osanike koosolekut pidi toimuma Agal Invest osanike erakorraline üldkoosolek. Hageja esitas mõlema üldkoosoleku osas tähtaegselt 01.03.2021 taotluse, et osanike üldkoosolekule kutsutakse notar, kes tõestaks üldkoosoleku protokolli. Samuti esitas hageja taotluse täiendavate küsimuste päevakorda võtmiseks. 05.03.2021 koosolekutele notarit ei kutsutud. Agal Investi koosolek kukkus läbi, sest osanike võrdsete poolt- ja vastuhäälte tõttu ei olnud võimalik ühtegi päevakorras olevat küsimust arutada ega otsuseid vastu võtta.
4.Sellele järgnenud kostja osanike erakorralisel üldkoosolekul kostja enamusosanik Agal Invest ei osalenud. Sellele vaatamata viis B.N 05.03.2021 osanike koosoleku läbi. Hageja on kostja osanike 05.03.2021 koosoleku otsuse tühisusele tuginemise õigust omav isik. Ta on kostja juhatuse liige ning enamusosaniku üks tegelikest kasusaajatest.
5.Kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul ei võetud otsuseid vastu, kuna B.N-i volitused juhatuse liikmena olid lõppenud. See asjaolu tuvastati Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määrusega tsiviilasjas nr 2-21-14663. Kuna koosoleku kutsus kokku selleks õigust mitteomav isik, siis ei olnud võimalik otsuseid vastu võtta.
6.Koosolekul ei võetud otsuseid vastu ka kvoorumi puudumise tõttu, kuna Agal Invest koosolekul ei osalenud. B.N-il oli 675 häält ja Agal Investil 9325 häält. Selleks, et koosolek oleks olnud pädev otsuseid vastu võtma, oleks pidanud koosolekul olema esindatud vähemalt 5001 häält (üle 50% häältest). Ilma Agal Investi kohalolekuta ei saanud koosolekut läbi viia. Agal Investile hääli ei jagatud, sest varem toimunud Agal Investi koosolekut ei õnnestunud läbi viia, sh otsustada, kes esindab Agal Investi kostja koosolekul.
7.Kui kohus leiab, et otsused on vastu võetud, siis on otsused tühised, kuna protokoll pole notariaalselt tõestatud. ÄS § 171 lg 5 ja ÄS § 304 alusel taotles hageja tähtaegselt, et osanike üldkoosoleku protokoll oleks notariaalselt tõestatud. Notarit aga koosolekule ei kaasatud. Seetõttu on otsused ÄS § 3011 lg 1 p 3 järgi tühised.
8.Samuti on otsused tühised üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. Hageja, kostja juhatuse liikmena ja osaniku Agal Invest juhatuse liikmena, edastas 01.03.2021 taotluse lisada päevakorda täiendav punkt koos otsuse eelnõuga. Kuna taotlus oli tähtaegne, tuli kostjal päevakorra muutmisest osanikele enne koosoleku toimumist teatada. Kuna seda ei tehtud, rikuti oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda. Otsused on tühised ka seetõttu, et koosoleku kokkukutsumise teates pole esitatud otsuse eelnõu põhjendusi ega ka kohta, kus nende põhjendustega saab tutvuda.
9.Alternatiivselt tuleb 05.03.2021 koosoleku otsused tunnistada eeltoodud põhjendustel kehtetuks. 3
Kostja vastus
10.Kostjat esindas kohtu määratud juhatuse asendusliige Ene Ahas. Kostja nõustus, et hagejal on õigustatud huvi hagi esitamiseks. Hageja õigustatud huvi ei ole sõltuvuses üksnes sellest, kas tema volitused kostja juhatuse liikmena olid kehtivad. Hageja on kostja suurima osaniku Agal Invest 50% osaniku Aleksi Vara ainuosanik.
11.Kolmanda isiku käsitlus kvoorumi nõude täitmisest on vastuolus kostja põhikirja p-dega 4.3 ja 5.1. Agal Investi osa kostjas ei ole võimalik poolitada ega ka osaniku häälte arvuga jagada Agal Invest osanike vahel.
12.Kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul vastuvõetud otsused võivad olla tühised. Kohtu otsustada on, kas koosoleku kokkukutsumisel või otsuste vastuvõtmisel on rikutud oluliselt seadust.
13.Kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul vastuvõetud otsused võivad olla kehtetud, kuna erakorralise koosoleku kutsus kokku juhatus, kellel puudusid selleks volitused. Hageja ja B.N-i kostja juhatuse liikmete volitused lõppesid 01.07.2013, mis tuvastati ka tsiviilasjas nr 2-21-14663 (PMKm 07.07.2022, p 15 ja TlnRnKm 31.01.2023). Kolmanda isiku seisukoht
14.Iseseisva nõudeta kolmas isik kostja poolel B.N palub jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata. Hagi tuleb jätta läbi vaatamata, sest hagejal puudub õigustatud huvi vaidlustada kostja osanike 05.03.2021 koosolekul vastuvõetud otsuseid. Hageja ei ole kostja osanik ja tema volitused lõppesid kostja juhatuse liikmena 2013. a (vt PMKm 07.07.2022, 2-21-14663). Kostja osanike 31.05.2023 otsusega valiti kostja juhatusse B.U ja pikendati tagasiulatuvalt kolmanda isiku kui juhatuse liikme volitusi. E. B.U ega S. B.U pole enam juhatuse liikmeteks.
15.Kostja 05.03.2021 koosolek oli otsustusvõimeline, kvoorum oli olemas. Koosolekule ilmusid nii hageja kui kolmas isik. Seega osalesid koosolekul kolmas isik (675 häält) ja Agal Invest (9325 häält). Kostja osanikud olid 100 % ulatuses esindatud. Lisaks kehtib juhatuse liikme valmistel erikord (ÄS § 174 lg 3).
16.Hagejal puudus õigus nõuda koosoleku protokolli notariaalset tõestamist. Samuti puudus hagejal õigus nõuda täiendavate küsimuste võtmist koosoleku protokolli. Koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud ning nõustudes koosoleku pidamisega ei saakski hageja enam tugineda koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele. Samuti ei ole hageja lasknud protokollida oma vastuväiteid otsusele.
Maakohtu otsus ja põhjendused
4
17.Pärnu Maakohus rahuldas 06.08.2024 otsusega hagi ja tuvastas, et kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul ei ole otsuseid vastu võetud. Ühtlasi jättis maakohus rahuldamata kolmanda isiku 24.05.2024 taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks. Maakohus jättis hageja menetluskulud kostja kanda ning kostja ja kolmanda isiku menetluskulud nende endi kanda.
18.Kolmas isik palus 24.05.2024 menetlusdokumendis jätta hagi läbivaatamata, kuna hagejal puudub õigustatud huvi hagi esitamiseks. Kohus leidis, et olukorras, kus hageja on kostja tegelik kasusaaja, on tal õigustatud huvi kostja 05.03.2021 osanike otsuste puudumise või tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks.
19.Pooled ja kolmas isik tõid esile järgmised asjaolud, mis vastaspool võttis omaks või mille vaidlustamise tahe ei ilmnenud tema avaldustest, mistõttu kohus saab need lugeda TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning tõendite alusel tuvastatuks: - kostja osanikud on kolmas isik, kellele kuulub kostja osa nimiväärtusega 6750 eurot (6,75% osakapitalist), ning Agal Invest, kellele kuulub kostja osa nimiväärtusega 93 250 eurot (93,25% osakapitalist) (dtl 188-189); - Agal Invest osanikud on Aleksi Vara, kellele kuulub osa nimiväärtusega 12 782 eurot (50% osakapitalist), ning Kalbro, kellele kuulub osa nimiväärtusega 12 782 eurot (50% osakapitalist) (dtl 13-14); - Aleksi Vara osanik on hageja, kellele kuulub Aleksi Vara osa nimiväärtusega 19 173 eurot (100% osakapitalist) (dtl 15-16); - Kalbro osanik on 19.02.2021 seisuga menetlusse kaasatud kolmas isik, kellele kuulus osa nimiväärtusega 2556 eurot (100% osakapitalist) (dtl 17-18). Tänaseks päevaks on kolmas isik oma osaluse kostja sõnul võõrandanud (dtl 657); - Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määrusega ja Tallinna Ringkonnakohtu 31.01.2023 määrusega (lahendid jõustusid 27.03.2023) tuvastati, et äriregistrisse kantud kostja juhatuse liikmete (hageja, kolmas isik ja Q) volitused on aegunud. Maakohus tuvastas 07.07.2022 määruses, et Q volitused kehtisid kuni 30.06.2012 ning hageja ja kolmanda isiku volitused kehtisid kuni 01.07.2013. Sellest tulenevalt määras maakohus kostja juhatuse asendusliikmeks vandeadvokaat Ene Ahase, kelle volitused kehtivad kuni kostja uue juhatuse liikme valimiseni; - Kolmas isik edastas 25.02.2021 teate kostja erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks 05.03.2021. Teate kohaselt oli koosoleku päevakord järgmine: 1. Audiitori valimine kostja 2020. a majandusaasta aruande auditeerimiseks: 2. Juhatuse liikmete tagasikutsumine ja uute juhatuse liikmete nimetamine. Otsuste eelnõud: Päevakorrapunkt 1: Otsuse eelnõu A – valida kostja 2020. a majandusaasta aruande audiitoriks vandeaudiitor Mart Nõmper. Otsuse eelnõu B – valida kostja 2020. a majandusaasta aruande audiitoriks vandeaudiitor KL. Päevakorrapunkt 2: Kutsuda tagasi juhatuse liige Q ja S.Y . Nimetada uuteks juhatuse liikmeteks S. B.U ja E. B.U. - Kostja 05.03.2021 koosolek viidi läbi ning osalejate nimekirjast (dtl 76) nähtub järgmine informatsioon: Osaniku nimi: B.N, häälte arv 675, allkiri olemas; Agal Invest, häälte arv 9325, allkiri puudub; Kalbro, esindaja nimi E. B.U, allkiri olemas; Aleksi Vara, esindaja nimi S.Y , allkiri olemas. 5
-
Kostja 05.03.2021 koosoleku protokollist (dtl 77-79) nähtub mh, et Agal Invest ei jõudnud kokkuleppele esindaja nimetamiseks kostja osanike koosolekul, mistõttu osalevad koosolekul Agal Invest osanikud, kelle hääled jagunevad protokolli kohaselt järgmiselt: Kalbrol 4662 häält ja Aleksi Varal 4662 häält.
20.ÄS § 170 lg 1 järgi kutsub osanike koosoleku kokku juhatus. ÄS § 170 lg 2 kohaselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Tsiviilasjas nr 2-21-14663 tuvastas kohus 07.07.2022 määrusega, et kostja kõikide juhatuse liikmete volitused olid aegunud.
21.05.03.2021 koosoleku osanike osalejate nimekirjast (dtl 76) nähtub, et koosolekul osalemise kohta andsid allkirja kolmas isik Kalbro esindajana ja hageja Aleksi Vara esindajana. Kostja osaniku Agal Investi esindajana keegi allkirja pole andnud ning 05.03.2021 koosoleku protokollis (dtl 77) on selgitatud, et Agal Invest ega juhatuse liikmed ei jõudnud kokkuleppele esindaja nimetamiseks kostja osanike koosolekul, mistõttu osalevad kostja koosolekul Agal Invest osanikud.
22.Kohus leidis, et kostja osanike 05.03.2021 koosoleku kokkukutsumise ajal 25.02.2021 ja toimumise ajal 05.03.2021 puudusid kolmandal isikul volitused kostja juhatuse liikmena tegutseda, mistõttu rikuti koosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise korda. Lisaks pidi kostja osanike 05.03.2021 koosolekul olema Agal Invest, kes sai oma osanike õigusi teostada läbi juhatuse. Kohtu hinnangul ei saa osanikku (Agal Investi) kostja osanike koosolekul esindada Agal Investi osanik. Seega kvoorum puudus, sest koosolekul oli esindatud vähem kui pool osadega esindatud häältest (ÄS § 170 lg 2, põhikirja p 6.2). Seega ei ole kostja osanike 05.03.2021 koosolekul otsuseid vastuvõetud. Osanik saab talle osast tulenevat hääleõigust teostada üksnes tervikuna, mistõttu ei saanuks Kalbro koosolekul antud poolthääli n-ö liita kolmanda isiku häältega. Olukorras, kus otsusena esitatu ei sisalda nõutavas ulatuses otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute tahteavaldusi, otsusest üldjuhul rääkida ei saa (RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-55-14, p 21). Tegemist on mitteotsusega, millest ei teki õiguslikke tagajärgi, st audiitorit ei valitud ning juhatuse liiget ei kutsutud kehtivalt tagasi ja uusi liikmeid ei valitud. Seetõttu puudub vajadus hinnata hageja alternatiivnõudeid. Apellatsioonkaebus
23.Kolmas isik esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi läbivaatamata või rahuldamata.
24.Hagejal puudus õigustatud huvi üldkoosoleku otsuseid vaidlustada. Hageja ei olnud enam juhatuse liige volituste lõppemise tõttu. Hageja ei ole kostja osanik. Lisaks ei lasknud hageja protokollida oma vastuväidet koosoleku läbiviimisele.
6
25.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et otsuseid ei võetud kvoorumi puudumise tõttu vastu. Kvooruminõue oli täidetud. Hageja aktsepteeris koosoleku läbiviimist. Maakohus leidis ebaõigesti, et kolmanda isiku volitused kostja juhatuse liikmena olid lõppenud. Lisaks pikendati kostja 31.05.2023 osanike otsusega kolmanda isiku volitusi kostja juhatuse liikmena tagasiulatuvalt. Menetluse käik
26.Ringkonnakohus küsis kostjalt seisukohta, kas ta on nõus kolmanda isiku poolt apellatsioonkaebuse esitamisega (TsMS § 630 lg 1, § 214 lg 2). Kostja, keda esindas juhatuse asendusliige Ene Ahas, vastas kohtule, et ta ei ole vastu apellatsioonkaebuse menetlemisele. Ringkonnakohus võttis 25.10.2024 määrusega kolmanda isiku apellatsioonkaebuse menetlusse.
27.Kostja, keda esindas juhatuse asendusliige Ene Ahas, märkis 18.11.2024 seisukohas, et jätab apellatsioonkaebuse rahuldamise kohtu otsustada.
28.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu.
29.Ene Ahas teatas 22.04.2025 ringkonnakohtule, et tema esindusõigus on lõppenud seoses Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsuse jõustumisega 21.04.2025 tsiviilasjas 2-239064.
30.Kostja, keda esindas juhatuse liige B.U, esitas ringkonnakohtule 09.05.2025 täpsustatud seisukoha. Kostja märkis, et toetab kolmanda isiku apellatsioonkaebust ja palus jätta kostja 18.11.2024 menetlusdokumendi sisu tähelepanuta. Ühtlasi palus kostja osaliselt tühistada 17.03.2021 hagi tagamise määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu.
31.Hageja vaidles 22.05.2025 seisukohas hagi tagamise osalisele tühistamisele vastu. Kolmas isik nõustus taotlusega.
33.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, milles maakohus hagi rahuldas ja jaotas menetluskulud. Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata ja teeb uue menetluskulude jaotuse. Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele (TsMS § 657 lg 1 p 2). Osas, milles maakohus jättis rahuldamata kolmanda isiku taotluse hagi läbivaatamata jätmiseks, ei ole maakohtu otsus kaevatav (TsMS § 427).
7
34.Kolmas isik lisas 22.08.2024 apellatsioonkaebusele tõenditena hageja ja kolmanda isiku ekirjavahetuse perioodist 06.03.2021- 09.03.2021. Ringkonnakohus leiab, et kolmas isik oleks need tõendid saanud esitada maakohtu menetluses, mistõttu on need ringkonnakohtule esitatud hilinenud. Ringkonnakohus keeldub nende tõendite vastuvõtmisest (TsMS § 652 lg 4). Kostja (keda esindas juhatuse asendusliige Ene Ahas) esitas 18.11.2024 tõenditena Tartu Maakohtu registriosakonna 19.12.2023 määruse nr Ä 30017561/M15 ja Pärnu Maakohtu 05.08.2024 otsuse tsiviilasjas 2-23-9064. Kostja (keda esindas juhatuse liige B.U) avaldas 09.05.2025 menetlusdokumendis, et need tõendid ei ole enam aktuaalsed. Kolleegium järeldab sellest, et kostja ei soovi enam neid tõendeid esitada, mistõttu kohus keeldub nende vastuvõtmisest. Kolmas isik esitas 23.01.2025 ringkonnakohtule taotluse tõendite vastuvõtmiseks. Kolmas isik esitas Tallinna Ringkonnakohtu 31.01.2023 määruse tsiviilasjas 2-21-14663, mis puudutab kostjale juhatuse asendusliikme määramist. Kolleegium leiab, et kuna asja materjalides on samas asjas tehtud maakohtu lahend, siis on põhjendatud vastu võtta ka ringkonnakohtu lahend. Samuti esitas kolmas isik tõendina Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsuse tsiviilasjas 2-23-9064, millega kohus osaliselt tühistas maakohtu otsuse ja muuhulgas tuvastas, et kostja osanikud võtsid 31.05.2023 vastu otsused kutsuda kostja juhatusest tagasi Q, valida kostja juhatuse liikmeks B.U ja pikendada tagasiulatuvalt B.N-i volitusi, ning et otsused kehtivad. Vaidlust ei ole, et ringkonnakohtu otsus jõustus 21.04.2025. Kolleegiumi hinnangul on nimetatud tõend asjakohane ning kolmas isik ei saanud seda varem esitada, kuna otsus tehti pärast käesolevas asjas tehtud maakohtu otsust. Eeltoodust tulenevalt võtab kohus ka nimetatud tõendi asja materjalide juurde. Kostja esitas 09.05.2025 tõendina Pärnu Maakohtu 05.08.2024 otsuse tsiviilasjas 2-239064, millele on lisatud samas asjas tehtud ringkonnakohtu otsuse resolutsioon. Ringkonnakohus keeldub selle tõendi vastuvõtmisest, kuna kolleegium juba võttis vastu tsiviilasjas 2-23-9064 tehtud ringkonnakohtu otsuse. B.N esitas 09.05.2025 Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsuse tsiviilasjas 2-23-9064. Kuna ringkonnakohus on selle otsuse juba vastu võtnud, siis puudub vajadus selle täiendavaks vastuvõtmiseks. Hageja esitas 17.07.2025 tõendina kostja äriregistri kaardi kostja juhatuse koosseisu muutumise kohta. Ringkonnakohus peab tõendit asjakohaseks ja võtab selle asja materjalide juurde.
35.TsMS § 368 lg 1 sätestab, et hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Kolleegiumi arvates
8
leidis maakohus ebaõigesti, et hagejal on õigustatud huvi kostja osanike 05.03.2021 erakorralisel koosolekul vastuvõetud otsuste vaidlustamiseks.
36.ÄS § 178 lg 3 sätestab, et osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Osanik, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. ÄS § 1771 lg 1 sätestab, et osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Riigikohus on 08.10.2008 otsuses tsiviilasjas 3-2-1-65-08 p-s 16 märkinud, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamist võivad hageda vähemalt samad isikud, kes võivad nõuda seaduse kohaselt otsuse kehtetuks tunnistamist. Riigikohus on 21.06.2023 otsuses tsiviilasjas 2-22-6949 p-s 14 selgitanud, et juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamisel on tuvastushuvi vähemalt üldjuhul tuletatav juriidilise isiku liikme liikmesussuhtest juriidilise isikuga. Samasisuline tuvastushuvi on juriidilise isiku liikmel ka otsuse puudumise tuvastamise nõude esitamiseks (vt RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14 p-d 18 ja 24).
37.Maakohtus põhjendas hageja, et tal on õigustatud huvi käesolevat hagi esitada seetõttu, et ta on kostja juhatuse liige ja enamusosaniku tegelik kasusaaja.
38.Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määrusega tsiviilasjas 2-21-14663 määrati kostja juhatuse asendusliikmeks Ene Ahas kuni kostjale uue juhatuse liikme valimiseni. Nimetatud määruses tuvastas kohus muuhulgas, et hageja volitused kostja juhatuse liikmena on aegunud (volitused kehtisid kuni 01.07.2013). Sellest lähtus maakohus ka käesolevas tsiviilasjas tehtud otsuses. TsMS § 272 lg 2 kohaselt on kohtulahend teises kohtuasjas (antud juhul Pärnu Maakohtu 07.07.2022 määrus tsiviilasjas 2-21-14663) dokumentaalne tõend. Kolleegiumi hinnangul ei ole menetlusosalised esitanud käesolevas asjas tõendeid, mis lükkaksid tsiviilasjas 2-21-14663 tuvastatud asjaolu, et hageja volitused kehtisid kuni 01.07.2013, ümber. Sealjuures ei lükka seda ümber asjaolu, et hageja oli kostja juhatuse liikmena märgitud 05.03.2021 osanike erakorralise koosoleku protokollis. Hageja on apellatsioonkaebuse vastuses ka ise möönnud, et vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise ajal ei olnud ta enam kostja juhatuse liige. Kuna hageja ei olnud vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise ajal kostja juhatuse liige, siis ei ole hagejal sellel alusel õigustatud huvi käesoleva tuvastushagi esitamiseks.
39.Kolleegium ei nõustu maakohtuga, et hagejal on õigus otsuseid vaidlustada seetõttu, et hageja on kostja tegelik kasusaaja. Hageja ei ole kostja osanik. Kostja enamusosanik on 9
Agal Invest. Agal Investi osanik 50 % ulatuses on Aleksi Vara. Hageja on Aleksi Vara ainuosanik ja juhatuse liige. Antud juhul ei mõjuta kostja osanike otsused hageja kui Aleksi Vara osaniku õiguslikku positsiooni ega too temale kui Aleksi Vara osanikule kaasa õiguslikke tagajärgi. Seega puudub hagejal õigustatud huvi kostja osanike otsuste vaidlustamiseks ka põhjendusega, et ta on kostja tegelik kasusaaja. Hageja on menetluses väitnud, et tsiviilasjas 2-21-2742, kus oli vaidlus kostja 01.02.2021 osanike koosolekul otsuste vastuvõtmise ning nende kehtivuse üle, tunnustas kohus hageja õigust vaidlustada otsuseid põhjendusel, et hageja on kostja tegelik kasusaaja. Kolleegium märgib, et Tallinna Ringkonnakohtu 20.05.2022 otsusest tsiviilasjas 2-21-2742 ei järeldu, et ringkonnakohus asus seisukohale, et hagejal on õigus kostja otsuseid vaidlustada seetõttu, et hageja on kostja tegelik kasusaaja. Seoses kostja 01.02.2021 osanike koosolekul päevakorrapunktis 4 vastuvõetud otsuse vaidlustamisega on ringkonnakohus märkinud, et hageja õiguslik huvi vaidlustada päevakorrapunktis 4 nimetatud otsus ei ole apellatsioonimenetluses vaidluse all (otsuse p 11.2). Käesolevas asjas menetlusosalised vaidlevad hageja õigusliku huvi üle vaidlustada kostja 05.03.2021 osanike erakorralise koosoleku otsuseid.
40.Kuna hagejal puudub õiguslik huvi vaidlustada kostja 05.03.2021 osanike erakorralisel koosolekul vastuvõetud otsuseid, siis tuleb hagi jätta rahuldamata. Sellest tulenevalt puudub vajadus võtta seisukohta teiste menetluses esitatud väidete ja tõendite suhtes.
41.Pärnu Maakohus kohaldas 17.03.2021 määrusega hagi tagamise abinõusid ja luges kostja juhatuse liikmete hageja ja kolmanda isiku ühise volituse äriühingu esindamisel kehtivaks kuni käesolevas tsiviilasjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Kohus peatas kostja 05.03.2021 osanike erakorralise üldkoosoleku otsusega juhatuse liikmeteks valitud E. B.U ja S. B.U juhatuse liikme volitused kuni käesolevas asjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Lisaks peatas kohus menetluse 05.03.2021 esitatud avalduses kostja juhatuse koosseisus muudatuste tegemiseks äriregistris kuni käesolevas tsiviilasjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni. TsMS § 442 lg 5 kohaselt lahendab kohus otsuse resolutsiooniga rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. TsMS § 386 lg 4 järgi tühistab kohus hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata. Kuna hagi jääb rahuldamata, siis tuleb hagi tagamise abinõud tühistada. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
42.TsMS § 162 lg 1 ja § 167 lg 1 järgi tuleb menetlusosaliste menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta hageja kanda. Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).
10
(allkirjastatud digitaalselt)
11
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.